第二讲项目投资结构设计与我国的现实选择16605.docx

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1、第二讲项目投资结构设计与我国的现实选择一、项目投资结构设计及趋势定义：所谓项目投资结构设计，是指在项目所有国家的法律、法规、会计、税务等客观因素的制约条件下，寻求一种能够最大限度地区地实现其投资目标的项目资产所有权结构。发起趋势：多为由几个个投资者者共同组组成合资资结构参参与投资资。因为为：l 共同投资、共共担风险险。大型型项目的的开发有有可能超超出了一一个公司司的财务务、管理理或者承承受能力力，使用用合资结结构，项项目风险险可以由由所有的的项目参参与者共共同承担担；l 充分利用不不同背景景投资者者之间具具有的互互补性效效益；l 利用不同投投资者的的信誉等等级吸引引优惠的的贷款条条件；l 通过

2、合理的的投资结结构设计计充分利利用各合合资方国国内的有有关优惠惠政策。二、股权式式投资结结构在项项目融资资中的运运用组织形式：股份有有限公司司（合资资）还是是有限责责任公司司（既合合资又合合营）？优点：风险险隔离；有限责责任；表表外融资资；缺点：税务务结构灵灵活性差差；双重重征税；如何应对“双重征征税”现象？假定A公司司需要煤煤，但缺缺乏经营营煤矿的的经验且且不能充充分吸收收税务优优惠，BB公司是是一家煤煤矿经营营公司，且且能吸收收税务优优惠。他们将如何何设计投投资结构构来解决决这一矛矛盾？A公司内部收入服务3. 煤矿项目经营协议负责经营管理煤矿B公司5.合并财务表一并交纳所得税5.税收优惠、

3、折旧投资税优惠等项目公司1.100股普通股（100%的公司股）4.反映B公司吸收税务优惠的产品购买协议2. 贷款或无投票权的优先股（10年可转换成100股普通股实证分析：收购新新西兰钢钢铁联合合企业的的案例 合资协议管理协议50% 100% 10% 30%F公司T公公司B公公司C公公司 50% 110% 100% 330%二亿元可转转换 100%公司债债券 控股股公司 1000% 1000元普通通股 1000%普普通股管理公司新新西兰钢钢铁联合合企业 资资金抵押押和担保保贷款协议国际银团收购新西兰兰钢铁联联合企业业的合资资公司出出资比例例单位：百万元元公司持股比例（%）可转换公司司债券购买税务

4、亏亏损总计实际投资占占总投资资比例（%）F公司50757537.5C公司30 45509547.5T公司1015157.5B公司1015157.510015050200100三、契约式式投资结结构在项项目融资资中的运运用组织形式：取得法人人地位的的还是非非法人地地位的契契约投资资结构？依各国国法律的的不同规规定而定定；大多多数国家家法律认认为契约约投资结结构为非非法人实实体，它它是依合合资协议议而成立立而不是是依公司司法而成成立；优点：有限限责任；管理灵灵活；分分配方式式直接；充分利利用税务务优惠；融资安安排灵活活；缺点：设计计成本高高；实证分析：澳大利亚波波特兰铝铝厂项目目 美铝 维维州中信

5、信澳大第第一国民民丸红铝铝业澳澳大利亚公公司政府府利亚公公司信托托大利亚亚公司供应协议 45% 255% 110% 110% 100% 100% 合合 资 协 议议氧化铝管理委员会公会会会 波特兰兰铝厂电力供应项目产品世界铝市场场销售收入四、有限合合伙结构构在项目目融资中中的运用用组织形式：一般合合伙还是是有限合合伙？有有限合伙伙优点：充分分吸引税税务优惠惠；每个个投资者者都拥有有管理权权；有限限合伙人人不承担担连带责责任；缺点：一般般合伙人人要承担担连带责责任；法法律处理理的复杂杂性；实证分析：欧洲迪迪斯尼乐乐园项目目欧洲迪斯尼尼乐园位位于巴黎黎市郊，项项目发起起人是美美国迪斯斯尼公司司，项

6、目第第一期工工程总投投资为1149亿亿法郎，按按当时汇汇率折合合23.84亿亿美元，美美国迪斯斯尼公司司只出资资了211.044亿法郎郎，仅占占总投资资的144.122%，而而且美国国迪斯尼尼公司对对该项目目拥有了了完全的的控制权权，投资结构的的设计：19887年33月，美美国迪斯斯尼公司司与法国国政府签签署了一一项原则则协议，在法国国巴黎市郊郊兴建欧欧洲迪斯斯尼乐园园。东方方汇理银银行作为为财务顾顾问，负负责项目目投资结结构和融融资结构构的设计计和组织织。美国迪斯尼公司对结构设计提出了三个目标要求：第一，融资结构必须保证可以筹集到项目所需的资金；第二，项目的资金成本必须低芋“市场平均成本”；

7、第三，项目发起人必须获得高于“市场平均水平”的经营自主权。法国政府在原则协议中规定：欧洲迪斯尼项目的多数股权必须掌握在欧洲共同体居民的手中怎么办？法国东方汇理银行通过建立项目现金流量模型，以20年期的欧洲迪斯尼乐园及其周边相关的房地产项目开发作为输入变量，以项目税收、利息成本、投资者收益等作为输出变量，对项目开发作了详细现金流量分析和风险分析，最后确定出建议美国迪斯尼公司使用的项目投资结构。法国投资财团欧盟投资者美国迪斯尼公司 1000%欧洲迪斯尼控股公司 51%83% 1000% 1100% 1000%财务管理公司项目投资公司经营管理公司管理协议 449% 17% 管理理协议欧洲迪斯尼财务公

8、司租赁协议欧洲迪斯尼经营公司欧洲迪斯尼乐园资产经营权权 资产法法律拥有有权欧洲迪斯尼尼财务公公司：在在法律上上拥有欧欧洲迪斯斯尼乐园园的资产产，目的的是充分分吸收项项目的税税务优惠惠，从而而降低项项目的综综合资金金成本，并并以一个个20年年期的杠杠杆租赁赁协议将将资产租租赁给欧欧洲迪斯斯尼经营营公司经经营。所所以，该该公司采采取了一一般合伙伙制结构构；欧洲迪斯尼尼经营公公司：目目的是为为了解决决美国迪迪斯尼公公司的绝绝对控制制权问题题。它采采取的是是有限合合伙制结结构，其其中，美美国迪斯斯尼公司司是唯一一的一般般合伙人人。20年租赁赁期结束束时，欧欧洲迪斯斯尼经营营公司将将从欧洲洲迪斯尼尼财务

9、公公司手中中以其账账面价值值（完全全折旧后后的价值值）将项项目购买买回来，而而欧洲迪迪斯尼财财务公司司则被解解散。项目融资结结构：股股本资金金和债务务资金解读：财务公司的的20亿亿法郎股股本资金金，由于于享受了了税务优优惠，使使其在220年项项目融资资期间平平均成本本低于77%；经营公司的的股本资资金的551%是是通过在在证券市市场上发发行股票票筹集的的，其余余49%则由美美国迪斯斯尼公司司提供；从属性债务务28亿亿法郎，是是由法国国公众部部门储蓄蓄银行提提供的，这这是原则则性协议议的一个个组成部部分，这这部分资资金成本本很优惠惠；占项目第一一期工程程总资金金43%的项目目贷款，是是以银行行放

10、弃对对一般合合伙人法法律责任任的追索索权利的的方式解解决的。项目合同结结构：美国迪斯尼公司欧共体公众投资者法国投资财团税务股本资金税务股本资金股本资金经营许可证管理协议项目责任担保（50亿法郎）股本资金贷款协议购买土地欧洲迪斯尼财务公司出售迪斯尼乐园欧洲迪斯尼经营公司项目建设/经营20年期杠杆租赁协议无追索贷款安排项目贷款项目贷款从属性贷款欧洲迪斯尼乐园经营收入贷款银团法国公众部门储蓄银行融资特点：第一，项项目第一一期工程程所需的的1499亿法郎郎资金中中，有将将近600%的是是股本资资金和准准股本资资金，在在很大程程度上降降低了项项目的债债务负担担；第二二，形成成一个资资金成本本节约的的正循

11、环环，使项项目有可可能获得得条件优优惠低成成本的银银团贷款款；简评：第一，突破破了项目目融资的的传统领领域，即即资源型型和能源源型工业业项目、大大型基础础设施项项目等。第第二，项项目发起起人只用用了很少少的自有有资金就就完成了了这项复复杂工程程的投融融资（以以项目第第一期工工程为例例，总投投资为1149亿亿法郎，美美国迪斯斯尼公司司只出资资21.04亿亿法郎，仅仅占总投投资的114.112%）。第第三，发发起人只只用了很很少的投投资却能能完全控控制项目目（这在在一般的的项目融融资中较较难做到到，因为为贷款银银行总是是要求对对项目具具有一定定的控制制能力）。五、我国项项目投资资结构的的现实选选择我国境外外进行项项目融资资管理暂暂行办法法第十十条规定定：“项目在在可行性性研究报报告经国国家计委委批准后后，应在在境内成成立项目目公司。项项目公司司负责融融资相关关的一切切活动。”同时，第三条规定：“以项目融资方式筹措国外资金的建设项目，主要投资者应具有足够的经济能力和履约能力，外方主要投资者还应有较强有力的国际融资能力和进行项目融资的业绩”。