上市公司重大资产重组管理办法bjxu.docx

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1、上市公司重大资产重组管理办法第一章 总 则第一条 为了规范上市公司重大资产重组行为，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，维护证券市场秩序和社会公共利益，根据公司法、证券法等法律、行政法规的规定，制定本办法。第二条 本本办法适适用于上上市公司司及其控控股或者者控制的的公司在在日常经经营活动动之外购购买、出出售资产产或者通通过其他他方式进进行资产产交易达达到规定定的比例例，导致致上市公公司的主主营业务务、资产产、收入入发生重重大变化化的资产产交易行行为（以以下简称称重大资资产重组组）。上市公司发发行股份份购买资资产应当当符合本本办法的的规定。上市公司按按照经中中国证券券监督管

2、管理委员员会（以以下简称称中国证证监会）核核准的发发行证券券文件披披露的募募集资金金用途，使使用募集集资金购购买资产产、对外外投资的的行为，不不适用本本办法。第三条 任任何单位位和个人人不得利利用重大大资产重重组损害害上市公公司及其其股东的的合法权权益。第四条 上上市公司司实施重重大资产产重组，有有关各方方必须及及时、公公平地披披露或者者提供信信息，保保证所披披露或者者提供信信息的真真实、准准确、完完整，不不得有虚虚假记载载、误导导性陈述述或者重重大遗漏漏。第五条 上上市公司司的董事事、监事事和高级级管理人人员在重重大资产产重组活活动中，应应当诚实实守信、勤勤勉尽责责，维护护公司资资产的安安全

3、，保保护公司司和全体体股东的的合法权权益。第六条 为为重大资资产重组组提供服服务的证证券服务务机构和和人员，应应当遵守守法律、行行政法规规和中国国证监会会的有关关规定，遵遵循本行行业公认认的业务务标准和和道德规规范，严严格履行行职责，不不得谋取取不正当当利益，并并应当对对其所制制作、出出具文件件的真实实性、准准确性和和完整性性承担责责任。第七条 任任何单位位和个人人对所知知悉的重重大资产产重组信信息在依依法披露露前负有有保密义义务。禁止任何单单位和个个人利用用重大资资产重组组信息从从事内幕幕交易、操操纵证券券市场等等违法活活动。第八条 中中国证监监会依法法对上市市公司重重大资产产重组行行为进行

4、行监管。第九条 中中国证监监会在发发行审核核委员会会中设立立上市公公司并购购重组审审核委员员会（以以下简称称并购重重组委），以以投票方方式对提提交其审审议的重重大资产产重组申申请进行行表决，提提出审核核意见。第二章 重重大资产产重组的的原则和和标准第十条 上上市公司司实施重重大资产产重组，应应当符合合下列要要求：（一）符合合国家产产业政策策和有关关环境保保护、土土地管理理、反垄垄断等法法律和行行政法规规的规定定；（二）不会会导致上上市公司司不符合合股票上上市条件件； （三）重大大资产重重组所涉涉及的资资产定价价公允，不不存在损损害上市市公司和和股东合合法权益益的情形形；（四）重大大资产重重组所

5、涉涉及的资资产权属属清晰，资资产过户户或者转转移不存存在法律律障碍，相相关债权权债务处处理合法法；（五）有利利于上市市公司增增强持续续经营能能力，不不存在可可能导致致上市公公司重组组后主要要资产为为现金或或者无具具体经营营业务的的情形；（六）有利利于上市市公司在在业务、资资产、财财务、人人员、机机构等方方面与实实际控制制人及其其关联人人保持独独立，符符合中国国证监会会关于上上市公司司独立性性的相关关规定；（七）有利利于上市市公司形形成或者者保持健健全有效效的法人人治理结结构。第十一条 上市公公司及其其控股或或者控制制的公司司购买、出出售资产产，达到到下列标标准之一一的，构构成重大大资产重重组：

6、（一）购买买、出售售的资产产总额占占上市公公司最近近一个会会计年度度经审计计的合并并财务会会计报告告期末资资产总额额的比例例达到550%以以上；（二）购买买、出售售的资产产在最近近一个会会计年度度所产生生的营业业收入占占上市公公司同期期经审计计的合并并财务会会计报告告营业收收入的比比例达到到50%以上；（三）购买买、出售售的资产产净额占占上市公公司最近近一个会会计年度度经审计计的合并并财务会会计报告告期末净净资产额额的比例例达到550以以上，且且超过550000万元人人民币。购买、出售售资产未未达到前前款规定定标准，但但中国证证监会发发现存在在可能损损害上市市公司或或者投资资者合法法权益的的重

7、大问问题的，可可以根据据审慎监监管原则则责令上上市公司司按照本本办法的的规定补补充披露露相关信信息、暂暂停交易易并报送送申请文文件。第十二条 计算前前条规定定的比例例时，应应当遵守守下列规规定：（一）购买买的资产产为股权权的，其其资产总总额以被被投资企企业的资资产总额额与该项项投资所所占股权权比例的的乘积和和成交金金额二者者中的较较高者为为准，营营业收入入以被投投资企业业的营业业收入与与该项投投资所占占股权比比例的乘乘积为准准，资产产净额以以被投资资企业的的净资产产额与该该项投资资所占股股权比例例的乘积积和成交交金额二二者中的的较高者者为准；出售的的资产为为股权的的，其资资产总额额、营业业收入

8、以以及资产产净额分分别以被被投资企企业的资资产总额额、营业业收入以以及净资资产额与与该项投投资所占占股权比比例的乘乘积为准准。购买股权导导致上市市公司取取得被投投资企业业控股权权的，其其资产总总额以被被投资企企业的资资产总额额和成交交金额二二者中的的较高者者为准，营营业收入入以被投投资企业业的营业业收入为为准，资资产净额额以被投投资企业业的净资资产额和和成交金金额二者者中的较较高者为为准；出出售股权权导致上上市公司司丧失被被投资企企业控股股权的，其其资产总总额、营营业收入入以及资资产净额额分别以以被投资资企业的的资产总总额、营营业收入入以及净净资产额额为准。（二）购买买的资产产为非股股权资产产

9、的，其其资产总总额以该该资产的的账面值值和成交交金额二二者中的的较高者者为准，资资产净额额以相关关资产与与负债的的账面值值差额和和成交金金额二者者中的较较高者为为准；出出售的资资产为非非股权资资产的，其其资产总总额、资资产净额额分别以以该资产产的账面面值、相相关资产产与负债债账面值值的差额额为准；该非股股权资产产不涉及及负债的的，不适适用前条条第一款款第（三三）项规规定的资资产净额额标准。（三）上市市公司同同时购买买、出售售资产的的，应当当分别计计算购买买、出售售资产的的相关比比例，并并以二者者中比例例较高者者为准。（四）上市市公司在在12个个月内连连续对同同一或者者相关资资产进行行购买、出出

10、售的，以以其累计计数分别别计算相相应数额额，但已已按照本本办法的的规定报报经中国国证监会会核准的的资产交交易行为为，无须须纳入累累计计算算的范围围。交易标的资资产属于于同一交交易方所所有或者者控制，或或者属于于相同或或者相近近的业务务范围，或或者中国国证监会会认定的的其他情情形下，可可以认定定为同一一或者相相关资产产。第十三条 本办法法第二条条所称通通过其他他方式进进行资产产交易，包包括：（一）与他他人新设设企业、对对已设立立的企业业增资或或者减资资；（二）受托托经营、租租赁其他他企业资资产或者者将经营营性资产产委托他他人经营营、租赁赁；（三）接受受附义务务的资产产赠与或或者对外外捐赠资资产；

11、（四）中国国证监会会根据审审慎监管管原则认认定的其其他情形形。上述资产交交易实质质上构成成购买、出出售资产产，且按按照本办办法规定定的标准准计算的的相关比比例达到到50以上的的，应当当按照本本办法的的规定履履行信息息披露等等相关义义务并报报送申请请文件。第三章 重重大资产产重组的的程序第十四条 上市公公司与交交易对方方就重大大资产重重组事宜宜进行初初步磋商商时，应应当立即即采取必必要且充充分的保保密措施施，制定定严格有有效的保保密制度度，限定定相关敏敏感信息息的知悉悉范围。上上市公司司及交易易对方聘聘请证券券服务机机构的，应应当立即即与所聘聘请的证证券服务务机构签签署保密密协议。上市公司关关于

12、重大大资产重重组的董董事会决决议公告告前，相相关信息息已在媒媒体上传传播或者者公司股股票交易易出现异异常波动动的，上上市公司司应当立立即将有有关计划划、方案案或者相相关事项项的现状状以及相相关进展展情况和和风险因因素等予予以公告告，并按按照有关关信息披披露规则则办理其其他相关关事宜。第十五条 上市公公司应当当聘请独独立财务务顾问、律律师事务务所以及及具有相相关证券券业务资资格的会会计师事事务所等等证券服服务机构构就重大大资产重重组出具具意见。独立财务顾顾问和律律师事务务所应当当审慎核核查重大大资产重重组是否否构成关关联交易易，并依依据核查查确认的的相关事事实发表表明确意意见。重重大资产产重组涉

13、涉及关联联交易的的，独立立财务顾顾问应当当就本次次重组对对上市公公司非关关联股东东的影响响发表明明确意见见。资产交易定定价以资资产评估估结果为为依据的的，上市市公司应应当聘请请具有相相关证券券业务资资格的资资产评估估机构出出具资产产评估报报告。证券服务机机构在其其出具的的意见中中采用其其他证券券服务机机构或者者人员的的专业意意见的，仍仍然应当当进行尽尽职调查查，审慎慎核查其其采用的的专业意意见的内内容，并并对利用用其他证证券服务务机构或或者人员员的专业业意见所所形成的的结论负负责。第十六条 上市公公司及交交易对方方与证券券服务机机构签订订聘用合合同后，非非因正当当事由不不得更换换证券服服务机构

14、构。确有有正当事事由需要要更换证证券服务务机构的的，应当当在申请请材料中中披露更更换的具具体原因因以及证证券服务务机构的的陈述意意见。第十七条 上市公公司购买买资产的的，应当当提供拟拟购买资资产的盈盈利预测测报告。上上市公司司拟进行行本办法法第二十十七条第第一款第第（一）、（二二）项规规定的重重大资产产重组以以及发行行股份购购买资产产的，还还应当提提供上市市公司的的盈利预预测报告告。盈利利预测报报告应当当经具有有相关证证券业务务资格的的会计师师事务所所审核。上市公司确确有充分分理由无无法提供供上述盈盈利预测测报告的的，应当当说明原原因，在在上市公公司重大大资产重重组报告告书（或或者发行行股份购

15、购买资产产报告书书，下同同）中作作出特别别风险提提示，并并在管理理层讨论论与分析析部分就就本次重重组对上上市公司司持续经经营能力力和未来来发展前前景的影影响进行行详细分分析。第十八条 重大资资产重组组中相关关资产以以资产评评估结果果作为定定价依据据的，资资产评估估机构原原则上应应当采取取两种以以上评估估方法进进行评估估。上市公司董董事会应应当对评评估机构构的独立立性、评评估假设设前提的的合理性性、评估估方法与与评估目目的的相相关性以以及评估估定价的的公允性性发表明明确意见见。上市市公司独独立董事事应当对对评估机机构的独独立性、评评估假设设前提的的合理性性和评估估定价的的公允性性发表独独立意见见

16、。第十九条 上市公公司进行行重大资资产重组组，应当当由董事事会依法法作出决决议，并并提交股股东大会会批准。上市公司董董事会应应当就重重大资产产重组是是否构成成关联交交易作出出明确判判断，并并作为董董事会决决议事项项予以披披露。上市公司独独立董事事应当在在充分了了解相关关信息的的基础上上，就重大大资产重重组发表表独立意意见。重重大资产产重组构构成关联联交易的的，独立立董事可可以另行行聘请独独立财务务顾问就就本次交交易对上上市公司司非关联联股东的的影响发发表意见见。上市市公司应应当积极极配合独独立董事事调阅相相关材料料，并通通过安排排实地调调查、组组织证券券服务机机构汇报报等方式式，为独独立董事事

17、履行职职责提供供必要的的支持和和便利。第二十条 上市公公司应当当在董事事会作出出重大资资产重组组决议后后的次一一工作日日至少披披露下列列文件，同同时抄报报上市公公司所在在地的中中国证监监会派出出机构（以以下简称称派出机机构）：（一）董事事会决议议及独立立董事的的意见；（二）上市市公司重重大资产产重组预预案。本次重组的的重大资资产重组组报告书书、独立立财务顾顾问报告告、法律律意见书书以及重重组涉及及的审计计报告、资资产评估估报告和和经审核核的盈利利预测报报告至迟迟应当与与召开股股东大会会的通知知同时公公告。本条第一款款第（二二）项及及第二款款规定的的信息披披露文件件的内容容与格式式另行规规定。上

18、市公司应应当在至至少一种种中国证证监会指指定的报报刊公告告董事会会决议、独独立董事事的意见见和重大大资产重重组报告告书摘要要，并应应当在证证券交易易所网站站全文披披露重大大资产重重组报告告书及相相关证券券服务机机构的报报告或者者意见。第二十一条条 上市市公司股股东大会会就重大大资产重重组作出出的决议议，至少少应当包包括下列列事项：（一）本次次重大资资产重组组的方式式、交易易标的和和交易对对方；（二）交易易价格或或者价格格区间；（三）定价价方式或或者定价价依据；（四）相关关资产自自定价基基准日至至交割日日期间损损益的归归属；（五）相关关资产办办理权属属转移的的合同义义务和违违约责任任；（六）决议

19、议的有效效期；（七）对董董事会办办理本次次重大资资产重组组事宜的的具体授授权；（八）其他他需要明明确的事事项。第二十二条条 上市市公司股股东大会会就重大大资产重重组事项项作出决决议，必必须经出出席会议议的股东东所持表表决权的的2/33以上通通过。上市公司重重大资产产重组事事宜与本本公司股股东或者者其关联联人存在在关联关关系的，股股东大会会就重大大资产重重组事项项进行表表决时，关关联股东东应当回回避表决决。交易对方已已经与上上市公司司控股股股东就受受让上市市公司股股权或者者向上市市公司推推荐董事事达成协协议或者者默契，可可能导致致上市公公司的实实际控制制权发生生变化的的，上市市公司控控股股东东及

20、其关关联人应应当回避避表决。上市公司就就重大资资产重组组事宜召召开股东东大会，应应当以现现场会议议形式召召开，并并应当提提供网络络投票或或者其他他合法方方式为股股东参加加股东大大会提供供便利。第二十三条条 上市市公司应应当在股股东大会会作出重重大资产产重组决决议后的的次一工工作日公公告该决决议，并并按照中中国证监监会的有有关规定定编制申申请文件件，委托托独立财财务顾问问在3个个工作日日内向中中国证监监会申报报，同时时抄报派派出机构构。第二十四条条 上市市公司全全体董事事、监事事、高级级管理人人员应当当出具承承诺，保保证重大大资产重重组申请请文件不不存在虚虚假记载载、误导导性陈述述或者重重大遗漏

21、漏。第二十五条条 中国国证监会会依照法法定条件件和法定定程序对对重大资资产重组组申请作作出予以以核准或或者不予予核准的的决定。中国证监会会在审核核期间提提出反馈馈意见要要求上市市公司作作出书面面解释、说说明的，上上市公司司应当自自收到反反馈意见见之日起起30日日内提供供书面回回复意见见，独立立财务顾顾问应当当配合上上市公司司提供书书面回复复意见。逾逾期未提提供的，上上市公司司应当在在到期日日的次日日就本次次重大资资产重组组的进展展情况及及未能及及时提供供回复意意见的具具体原因因等予以以公告。第二十六条条 中国证证监会审审核期间间，上市市公司拟拟对交易易对象、交交易标的的、交易易价格等等作出变变

22、更，构构成对重重组方案案重大调调整的，应应当在董董事会表表决通过过后重新新提交股股东大会会审议，并并按照本本办法的的规定向向中国证证监会重重新报送送重大资资产重组组申请文文件，同同时作出出公告。在中国证监监会审核核期间，上上市公司司董事会会决议终终止或者者撤回本本次重大大资产重重组申请请的，应应当说明明原因，予予以公告告，并按按照公司司章程的的规定提提交股东东大会审审议。第二十七条条 上市市公司重重大资产产重组存存在下列列情形之之一的，应应当提交交并购重重组委审审核： （一）上市市公司出出售资产产的总额额和购买买资产的的总额占占其最近近一个会会计年度度经审计计的合并并财务会会计报告告期末资资产

23、总额额的比例例均达到到70%以上；（二）上市市公司出出售全部部经营性性资产，同同时购买买其他资资产；（三）中国国证监会会在审核核中认为为需要提提交并购购重组委委审核的的其他情情形。重大资产重重组不存存在前款款规定情情形，但但存在下下列情形形之一的的，上市市公司可可以向中中国证监监会申请请将本次次重组方方案提交交并购重重组委审审核：（一）上市市公司购购买的资资产为符符合本办办法第四四十八条条规定的的完整经经营实体体且业绩绩需要模模拟计算算的；（二）上市市公司对对中国证证监会有有关职能能部门提提出的反反馈意见见表示异异议的。第二十八条条 上市市公司在在收到中中国证监监会关于于召开并并购重组组委工作

24、作会议审审核其重重大资产产重组申申请的通通知后，应应当立即即予以公公告，并并申请办办理并购购重组委委工作会会议期间间直至其其表决结结果披露露前的停停牌事宜宜。上市公司在在收到并并购重组组委关于于其重大大资产重重组申请请的表决决结果后后，应当当在次一一工作日日公告表表决结果果并申请请复牌。公公告应当当说明，公公司在收收到中国国证监会会作出的的予以核核准或者者不予核核准的决决定后将将再行公公告。第二十九条条 上市市公司收收到中国国证监会会就其重重大资产产重组申申请作出出的予以以核准或或者不予予核准的的决定后后，应当当在次一一工作日日予以公公告。中国证监会会予以核核准的，上上市公司司应当在在公告核核

25、准决定定的同时时，按照照相关信信息披露露准则的的规定补补充披露露相关文文件。第三十条 中国证证监会核核准上市市公司重重大资产产重组申申请的，上上市公司司应当及及时实施施重组方方案，并并于实施施完毕之之日起33个工作作日内编编制实施施情况报报告书，向向中国证证监会及及其派出出机构、证证券交易易所提交交书面报报告，并并予以公公告。上市公司聘聘请的独独立财务务顾问和和律师事事务所应应当对重重大资产产重组的的实施过过程、资资产过户户事宜和和相关后后续事项项的合规规性及风风险进行行核查，发发表明确确的结论论性意见见。独立立财务顾顾问和律律师事务务所出具具的意见见应当与与实施情情况报告告书同时时报告、公公

26、告。第三十一条条 自收收到中国国证监会会核准文文件之日日起600日内，本本次重大大资产重重组未实实施完毕毕的，上上市公司司应当于于期满后后次一工工作日将将实施进进展情况况报告中中国证监监会及其其派出机机构，并并予以公公告；此此后每330日应应当公告告一次，直直至实施施完毕。超超过122个月未未实施完完毕的，核核准文件件失效。第三十二条条 上市市公司在在实施重重大资产产重组的的过程中中，发生生法律、法法规要求求披露的的重大事事项的，应应当及时时向中国国证监会会及其派派出机构构报告。该该事项导导致本次次重组发发生实质质性变动动的，须须重新报报经中国国证监会会核准。第三十三条条 根据据本办法法第十七

27、七条规定定提供盈盈利预测测报告的的，上市市公司应应当在重重大资产产重组实实施完毕毕后的有有关年度度报告中中单独披披露上市市公司及及相关资资产的实实际盈利利数与利利润预测测数的差差异情况况，并由由会计师师事务所所对此出出具专项项审核意意见。资产评估机机构采取取收益现现值法、假假设开发发法等基基于未来来收益预预期的估估值方法法对拟购购买资产产进行评评估并作作为定价价参考依依据的，上上市公司司应当在在重大资资产重组组实施完完毕后33年内的的年度报报告中单单独披露露相关资资产的实实际盈利利数与评评估报告告中利润润预测数数的差异异情况，并并由会计计师事务务所对此此出具专专项审核核意见；交易对对方应当当与

28、上市市公司就就相关资资产实际际盈利数数不足利利润预测测数的情情况签订订明确可可行的补补偿协议议。第三十四条条 上市市公司重重大资产产重组发发生下列列情形的的，独立立财务顾顾问应当当及时出出具核查查意见，向向中国证证监会及及其派出出机构报报告，并并予以公公告：（一）中国国证监会会作出核核准决定定前，上上市公司司对交易易对象、交交易标的的、交易易价格等等作出变变更，构构成对原原重组方方案重大大调整的的；（二）中国国证监会会作出核核准决定定后，上上市公司司在实施施重组过过程中发发生重大大事项，导导致原重重组方案案发生实实质性变变动的；第三十五条条 独立立财务顾顾问应当当按照中中国证监监会的相相关规定

29、定，对实实施重大大资产重重组的上上市公司司履行持持续督导导职责。持持续督导导的期限限自中国国证监会会核准本本次重大大资产重重组之日日起，应应当不少少于一个个会计年年度。第三十六条条 独立立财务顾顾问应当当结合上上市公司司重大资资产重组组当年和和实施完完毕后的的第一个个会计年年度的年年报，自自年报披披露之日日起155日内，对对重大资资产重组组实施的的下列事事项出具具持续督督导意见见，向派派出机构构报告，并并予以公公告：（一）交易易资产的的交付或或者过户户情况；（二）交易易各方当当事人承承诺的履履行情况况；（三）盈利利预测的的实现情情况；（四）管理理层讨论论与分析析部分提提及的各各项业务务的发展展

30、现状；（五）公司司治理结结构与运运行情况况；（六）与已已公布的的重组方方案存在在差异的的其他事事项。第四章 重重大资产产重组的的信息管管理第三十七条条 上市市公司筹筹划、实实施重大大资产重重组，相相关信息息披露义义务人应应当公平平地向所所有投资资者披露露可能对对上市公公司股票票交易价价格产生生较大影影响的相相关信息息（以下下简称股股价敏感感信息），不不得有选选择性地地向特定定对象提提前泄露露。第三十八条条 上市市公司的的股东、实实际控制制人以及及参与重重大资产产重组筹筹划、论论证、决决策等环环节的其其他相关关机构和和人员，应应当及时时、准确确地向上上市公司司通报有有关信息息，并配配合上市市公司

31、及及时、准准确、完完整地进进行披露露。上市市公司获获悉股价价敏感信信息的，应应当及时时向证券券交易所所申请停停牌并披披露。第三十九条条 上市市公司及及其董事事、监事事、高级级管理人人员，重重大资产产重组的的交易对对方及其其关联方方，交易易对方及及其关联联方的董董事、监监事、高高级管理理人员或或者主要要负责人人，交易易各方聘聘请的证证券服务务机构及及其从业业人员，参参与重大大资产重重组筹划划、论证证、决策策、审批批等环节节的相关关机构和和人员，以以及因直直系亲属属关系、提提供服务务和业务务往来等等知悉或或者可能能知悉股股价敏感感信息的的其他相相关机构构和人员员，在重重大资产产重组的的股价敏敏感信

32、息息依法披披露前负负有保密密义务，禁禁止利用用该信息息进行内内幕交易易。第四十条 上市公公司筹划划重大资资产重组组事项，应应当详细细记载筹筹划过程程中每一一具体环环节的进进展情况况，包括括商议相相关方案案、形成成相关意意向、签签署相关关协议或或者意向向书的具具体时间间、地点点、参与与机构和和人员、商商议和决决议内容容等，制制作书面面的交易易进程备备忘录并并予以妥妥当保存存。参与与每一具具体环节节的所有有人员应应当即时时在备忘忘录上签签名确认认。上市公司预预计筹划划中的重重大资产产重组事事项难以以保密或或者已经经泄露的的，应当当及时向向证券交交易所申申请停牌牌，直至至真实、准准确、完完整地披披露

33、相关关信息。停停牌期间间，上市市公司应应当至少少每周发发布一次次事件进进展情况况公告。上市公司股股票交易易价格因因重大资资产重组组的市场场传闻发发生异常常波动时时，上市市公司应应当及时时向证券券交易所所申请停停牌，核核实有无无影响上上市公司司股票交交易价格格的重组组事项并并予以澄澄清，不不得以相相关事项项存在不不确定性性为由不不履行信信息披露露义务。第五章 发行股股份购买买资产的的特别规规定第四十一条条 上市市公司发发行股份份购买资资产，应应当符合合下列规规定： （一）有有利于提提高上市市公司资资产质量量、改善善公司财财务状况况和增强强持续盈盈利能力力；有利利于上市市公司减减少关联联交易和和避

34、免同同业竞争争，增强强独立性性； （二）上上市公司司最近一一年及一一期财务务会计报报告被注注册会计计师出具具无保留留意见审审计报告告；被出出具保留留意见、否否定意见见或者无无法表示示意见的的审计报报告的，须须经注册册会计师师专项核核查确认认，该保保留意见见、否定定意见或或者无法法表示意意见所涉涉及事项项的重大大影响已已经消除除或者将将通过本本次交易易予以消消除； （三三）上市市公司发发行股份份所购买买的资产产，应当当为权属属清晰的的经营性性资产，并并能在约约定期限限内办理理完毕权权属转移移手续； （四四）中国国证监会会规定的的其他条条件。特定对象以以现金或或者资产产认购上上市公司司非公开开发行

35、的的股份后后，上市市公司用用同一次次非公开开发行所所募集的的资金向向该特定定对象购购买资产产的，视视同上市市公司发发行股份份购买资资产。第四十二条条 上市市公司发发行股份份的价格格不得低低于本次次发行股股份购买买资产的的董事会会决议公公告日前前20个个交易日日公司股股票交易易均价。前款所称交交易均价价的计算算公式为为：董事事会决议议公告日日前200个交易易日公司司股票交交易均价价决议议公告日日前200个交易易日公司司股票交交易总额额/决议议公告日日前200个交易易日公司司股票交交易总量量。第四十三条条 特定对对象以资资产认购购而取得得的上市市公司股股份，自自股份发发行结束束之日起起12个个月内

36、不不得转让让；属于于下列情情形之一一的，336个月月内不得得转让：（一）特定定对象为为上市公公司控股股股东、实实际控制制人或者者其控制制的关联联人；（二）特定定对象通通过认购购本次发发行的股股份取得得上市公公司的实实际控制制权；（三）特定定对象取取得本次次发行的的股份时时，对其其用于认认购股份份的资产产持续拥拥有权益益的时间间不足112个月月。第四十四条条 上市市公司申申请发行行股份购购买资产产，应当当提交并并购重组组委审核核。第四十五条条 上市市公司发发行股份份购买资资产导致致特定对对象持有有或者控控制的股股份达到到法定比比例的，应应当按照照上市市公司收收购管理理办法（证证监会令令第355号

37、）的的规定履履行相关关义务。特定对象因因认购上上市公司司发行股股份导致致其持有有或者控控制的股股份比例例超过330%或或者在330%以以上继续续增加，且且上市公公司股东东大会同同意其免免于发出出要约的的，可以以在上市市公司向向中国证证监会报报送发行行股份申申请的同同时，提提出豁免免要约义义务的申申请。第四十六条条 中国国证监会会核准上上市公司司发行股股份购买买资产的的申请后后，上市市公司应应当及时时实施。向向特定对对象购买买的相关关资产过过户至上上市公司司后，上上市公司司聘请的的独立财财务顾问问和律师师事务所所应当对对资产过过户事宜宜和相关关后续事事项的合合规性及及风险进进行核查查，并发发表明

38、确确意见。上上市公司司应当在在相关资资产过户户完成后后3个工工作日内内就过户户情况作作出公告告，并向向中国证证监会及及其派出出机构提提交书面面报告，公公告和报报告中应应当包括括独立财财务顾问问和律师师事务所所的结论论性意见见。上市公司完完成前款款规定的的公告、报报告后，可可以到证证券交易易所、证证券登记记结算公公司为认认购股份份的特定定对象申申请办理理证券登登记手续续。第六章 重大资资产重组组后申请请发行新新股或者者公司债债券第四十七条条 经并并购重组组委审核核后获得得核准的的重大资资产重组组实施完完毕后，上上市公司司申请公公开发行行新股或或者公司司债券，同同时符合合下列条条件的，本本次重大大

39、资产重重组前的的业绩在在审核时时可以模模拟计算算：（一）进入入上市公公司的资资产是完完整经营营实体；（二）本次次重大资资产重组组实施完完毕后，重重组方的的承诺事事项已经经如期履履行，上上市公司司经营稳稳定、运运行良好好；（三）本次次重大资资产重组组实施完完毕后，上上市公司司和相关关资产实实现的利利润达到到盈利预预测水平平。上市公司在在本次重重大资产产重组前前不符合合中国证证监会规规定的公公开发行行证券条条件，或或者本次次重组导导致上市市公司实实际控制制人发生生变化的的，上市市公司申申请公开开发行新新股或者者公司债债券，距距本次重重组交易易完成的的时间应应当不少少于一个个完整会会计年度度。第四十

40、八条条 本办办法所称称完整经经营实体体，应当当符合下下列条件件：（一）经营营业务和和经营资资产独立立、完整整，且在在最近两两年未发发生重大大变化；（二）在进进入上市市公司前前已在同同一实际际控制人人之下持持续经营营两年以以上；（三）在进进入上市市公司之之前实行行独立核核算，或或者虽未未独立核核算，但但与其经经营业务务相关的的收入、费费用在会会计核算算上能够够清晰划划分；（四）上市市公司与与该经营营实体的的主要高高级管理理人员签签订聘用用合同或或者采取取其他方方式，就就该经营营实体在在交易完完成后的的持续经经营和管管理作出出恰当安安排。第七章 监督管管理和法法律责任任第四十九条条 未经经核准擅擅

41、自实施施重大资资产重组组的，责责令改正正，可以以采取监监管谈话话、出具具警示函函等监管管措施；情节严严重的，处处以警告告、罚款款，并可可以对有有关责任任人员采采取市场场禁入的的措施。第五十条 上市公公司或者者其他信信息披露露义务人人未按照照本办法法规定报报送重大大资产重重组有关关报告，或或者报送送的报告告有虚假假记载、误误导性陈陈述或者者重大遗遗漏的，责责令改正正，依照照证券券法第第一百九九十三条条予以处处罚；情情节严重重的，责责令停止止重组活活动，并并可以对对有关责责任人员员采取市市场禁入入的措施施。第五十一条条 上市市公司或或者其他他信息披披露义务务人未按按照规定定披露重重大资产产重组信信

42、息，或或者所披披露的信信息存在在虚假记记载、误误导性陈陈述或者者重大遗遗漏的，责责令改正正，依照照证券券法第第一百九九十三条条规定予予以处罚罚；情节节严重的的，责令令停止重重组活动动，并可可以对有有关责任任人员采采取市场场禁入的的措施；涉嫌犯犯罪的，依依法移送送司法机机关追究究刑事责责任。第五十二条条 上市市公司董董事、监监事和高高级管理理人员在在重大资资产重组组中，未未履行诚诚实守信信、勤勉勉尽责义义务，导导致重组组方案损损害上市市公司利利益的，责责令改正正，采取取监管谈谈话、出出具警示示函等监监管措施施；情节节严重的的，处以以警告、罚罚款，并并可以采采取市场场禁入的的措施；涉嫌犯犯罪的，依

43、依法移送送司法机机关追究究刑事责责任。第五十三条条 为重重大资产产重组出出具财务务顾问报报告、审审计报告告、法律律意见、资资产评估估报告及及其他专专业文件件的证券券服务机机构及其其从业人人员未履履行诚实实守信、勤勤勉尽责责义务，违违反行业业规范、业业务规则则，或者者未依法法履行报报告和公公告义务务、持续续督导义义务的，责责令改正正，采取取监管谈谈话、出出具警示示函等监监管措施施；情节节严重的的，依照照证券券法第第二百二二十六条条予以处处罚。前款规定的的证券服服务机构构及其从从业人员员所制作作、出具具的文件件存在虚虚假记载载、误导导性陈述述或者重重大遗漏漏的，责责令改正正，依照照证券券法第第二百

44、二二十三条条予以处处罚；情情节严重重的，可可以采取取市场禁禁入的措措施；涉涉嫌犯罪罪的，依依法移送送司法机机关追究究刑事责责任。第五十四条条 重大大资产重重组实施施完毕后后，凡不不属于上上市公司司管理层层事前无无法获知知且事后后无法控控制的原原因，上上市公司司或者购购买资产产实现的的利润未未达到盈盈利预测测报告或或者资产产评估报报告预测测金额的的80%，或者者实际运运营情况况与重大大资产重重组报告告书中管管理层讨讨论与分分析部分分存在较较大差距距的，上上市公司司的董事事长、总总经理以以及对此此承担相相应责任任的会计计师事务务所、财财务顾问问、资产产评估机机构及其其从业人人员应当当在上市市公司披

45、披露年度度报告的的同时，在在同一报报刊上作作出解释释，并向向投资者者公开道道歉；实实现利润润未达到到预测金金额500%的，可可以对上上市公司司、相关关机构及及其责任任人员采采取监管管谈话、出出具警示示函、责责令定期期报告等等监管措措施。第五十五条条 任何何知悉重重大资产产重组信信息的人人员在相相关信息息依法公公开前，泄泄露该信信息、买买卖或者者建议他他人买卖卖相关上上市公司司证券、利利用重大大资产重重组散布布虚假信信息、操操纵证券券市场或或者进行行欺诈活活动的，依依照证证券法第第二百零零二条、第第二百零零三条、第第二百零零七条予予以处罚罚；涉嫌嫌犯罪的的，依法法移送司司法机关关追究刑刑事责任任。第八章 附 则第五十六条条 本办办法自220088年5月月18日日起施行行。中国国证监会会发布的的关于于上市公公司重大大购买、出出售、置置换资产产若干问问题的通通知（证证监公司司字2200111005号）同同时废止止。21