浅析我国上市公司关联方交易信息披露25177.docx

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1、浅析我国上市公司关联方交易信息披露-【摘 要】在在我国，关关联方交易易广泛地存存在于上市市公司的日日常经营活活动中。由由于我国上上市公司大大部分都是是由国有企企业改制而而成，使得得大多数公公司的上市市选择了“主体上市市、原企业业改造为母母公司”的模式，这这种“剥离”上市的方方式使上市市公司与生生俱来地和和集团公司司之间存在在着千丝万万缕的关系系。由此，上上市公司能能否合理有有效地披露露关联方关关系及其交交易，不仅仅直接决定定报告主体体的会计信信息质量和和会计信息息使用者的的决策效果果，而且严严重影响上上市公司的的公众形象象和证券市市场的竞争争机制。现现阶段，我我国上市公公司关联方方交易披露露透

2、明度较较低，依然然存在着披披露不充分分不及时不不完整等问问题，部分分公司甚至至利用关联联方交易制制造虚假利利润，转移移亏损等，因因此分析上上市公司关关联方交易易存在的问问题及如何何规范其披披露具有很很强的现实实意义。 本文在对相相关文献和和法规准则则回顾的基基础上，结结合有关案案例，分析析我国上市市公司关联联方交易存存在的问题题，并提出出一些改进进建议。 一、 序言言 关联方交易易是企业集集团化发展展进程中出出现的正常常经济现象象。自我国国证券市场场诞生之日日起，关联联方交易就就相伴而生生。由于我我国上市公公司大部分分都是由国国有企业改改制而成，使使得大多数数公司的上上市选择了了“主体上市市、

3、原企业业改造为母母公司”的模式，这这种“剥离”上市的方方式使上市市公司和集集团公司之之间存在着着千丝万缕缕的关系。 然而，关联联方交易是是一把“双刃剑”，一方面面，关联企企业之间发发生关联方方交易是正正常的，而而且，关联联方交易对对于企业集集团具有降降低成本、提提高企业效效率和市场场竞争力的的优点；另另一方面，在在实际应用用中，不可可避免地受受到某些利利益主体的的利用，产产生不公平平的关联方方交易，对对股东和利利益相关者者的权利造造成损害。尤尤其在我国国证券市场场尚不完善善的环境下下，关联方方交易因其其隐蔽性和和复杂性，成成为了我国国一些上市市公司人为为调节企业业利润和其其他财务指指标的手段段

4、。 上市公司能能否合理有有效地披露露关联方关关系及其交交易，不仅仅直接决定定报告主体体的会计信信息质量和和会计信息息使用者的的决策效果果，而且严严重影响上上市公司的的公众形象象和证券市市场的竞争争机制。现现阶段，我我国上市公公司关联方方交易披露露透明度较较低，依然然存在着披披露不充分分不及时不不完整等问问题，部分分公司甚至至利用关联联方交易制制造虚假利利润，转移移亏损等，因因此分析上上市公司关关联方交易易存在的问问题及如何何规范其披披露，具有有很强的现现实意义。 本文试图回回顾以往相相关文献及及准则，结结合有关案案例，分析析我国上市市公司关联联方交易披披露存在的的问题，并并提出一些些改进建议议

5、。本文的的目的实际际上是通过过规范分析析，尝试归归纳我国上上市公司关关联方交易易信息披露露存在的问问题，从上上市公司内内部、准则则制定及监监管部门等等方面提出出一些改善善的建议。 全文主要由由以下几个个部分组成成。上述部部分为引言言部分，该该部分是对对论文研究究的主要内内容、意义义、结论及及全文结构构的介绍。第第二部分为为文献综述述，在这部部分中，作作者将回顾顾一些学者者对上市公公司关联方方交易披露露的研究成成果。第三三部分简述述了我国上上市公司关关联方交易易披露的现现状及特征征。第四部部分分析了了我国上市市公司关联联方交易及及披露目前前存在的突突出问题，并并以三九集集团为案例例做了相应应分析

6、。在在第五部分分，笔者就就上述问题题从公司内内部、审计计机构和证证券监管部部门等各个个角度提出出监管和改改进建议。最最后一部分分为结论部部分。 二、文献回回顾 （一） 国国外研究理理论 英美等西方方发达国家家对关联交交易的研究究较早，这这是因为关关联交易是是在西方发发达国家产产生跨国公公司、母子子公司制及及总分公司司制后得到到广泛运用用的。 Edwarrd B. Douuthettt. JJonatthan E .DDuchaac, IIn-Muu Haww, Stteve C .LLim (19955)通过对对美国注册册外企的金金融信息分分析，指出出提高金融融信息的披披露程度，能能够降低利利

7、率，提高高盈余反映映系数。而而关联交易易和转移定定价引起的的会计信息息失真，成成为会计信信息安全的的重要隐患患。只有提提高这部分分的信息披披露水平，才才能有效的的保障相关关指数的反反映效果。 Kasannen、KKinnuunenhhe和Niiskannen(11996)以19770-19989年间间在芬兰赫赫尔辛基股股票交易所所上市交易易的37家家工业公司司的年报资资料为依据据的研究发发现，由于于芬兰上市市公司股权权集中度较较高，控股股股东主要要为金融机机构，并且且一般偏好好现金股利利，希望从从上市公司司获得稳定定的股利现现金流，因因而当公司司未经管理理的盈余不不足以支付付大股东所所期望的目

8、目标股利时时，管理人人员就有动动机调高利利润，以满满足控股股股东的要求求，未管理理的盈余高高于支付控控股股东所所需要目标标股利的盈盈余时，为为了不过多多缴纳税款款，影响控控股股东利利益，管理理人员就有有调节盈余余的动机，而而非公平关关联交易则则是其调节节盈余的有有效手段。 Peterr Atrrill和和Linddsey ( 19997)分分析指出，上上市公司对对相关会计计信息的不不充分披露露，给滥用用关联交易易而导致的的欺诈活动动的实施提提供了机会会。这充分分说明，关关联方关系系及其交易易的会计信信息披露具具有较强的的经济后果果。 安然事件调调查委员会会（thee speeciall inv

9、vestiigatiive ccommiitteee of the boarrd off dirrectoors oof Ennron corpp.）在其其发表的调调查报告（22002年年2月）第第八章中详详细分析了了安然在关关联方交易易披露中存存在的问题题。 Elizaabethh A. Gorddon aand EElainne Heenry (20003 Reelateed Paarty Trannsacttionss andd Earrninggs Maanageementt) 认为为盈余管理理是控股股股东通过关关联交易掠掠夺外部小小股东的一一种重要手手段。（二） 国国内研究理理论 相

10、对于国外外的研究，我我国对关联联方交易的的研究较晚晚。19997年“琼民源”事件在会会计界掀起起轩然大波波，造成了了极其恶劣劣的影响，从从而促成了了我国企企业会计准准则关联方方关系及其其交易的的出台，成成为我国首首项具体会会计准则，此此后关联交交易日益成成为学术界界研究的热热点问题，近近年来国内内众多学者者已从多个个层面对关关联交易问问题进行了了研究。 乔彦军于11997年年在掀起起你的盖头头来:关联联者及关联联交易中中，首次提提出我国上上市公司中中存在大量量关联方关关系及其交交易，并对对具体会计计准则进行行了评价，指指出了其中中有待完善善的地方。 原红旗在从从中期报告告看关联交交易：现实实问

11、题与理理性思考(19988)中，以以沪市上市市公司19997年中中期报告为为样本，对对关联方关关系及其交交易的披露露状况作了了分析，发发现准则发发布后，11997年年中报较11996年年在这方面面有了很大大改进，但但仍有很多多不完善之之处，并提提出了相应应的见解，此此外还阐述述了关联方方交易对证证券市场主主体的影响响。 段亚林(22001非非公平关联联交易下的的公司利益益转移问题题研究)研究了非非公平关联联交易下的的公司利益益转移问题题，发现非非公平关联联交易是控控股公司掠掠夺子公司司资源与利利益的一种种重要手段段。如果监监管不严格格，在“一股独大大”的大股东东取得了对对公司的绝绝对控制权权，

12、可以利利用自己的的表决权优优势使公司司的经营决决策服从大大股东的意意志。 肖虹（20000）研研究了控股股股东运用用关联交易易来进行盈盈余管理的的问题。研研究表明，上上市公司股股权结构越越集中，资资金被控股股股东占用用越多，则则越有可能能与控股股股东进行关关联交易盈盈余管理。又又于20002年在我我国关联方方关系及其其交易披露露规范研究究中运用用比较分析析的方法，对对我国上市市公司关联联方关系及及其交易的的披露进行行了探讨，认认为从我国国的实际情情况来看，将将有关企业业重要经济济依赖性内内容纳入会会计准则规规范之中，作作为必须披披露的信息息，是应考考虑的。 陈瑜(20002)以以20011年S

13、T、 PT公司司和沪市330指数股股公司为研研究对象进进行实证研研究，结果果发现关联联方交易信信息披露质质量与上市市公司当年年业绩好坏坏有密切关关联，业绩绩好的公司司披露质量量也较高。 谢清喜和王王瑞英(22004)在我国国上市公司司关联交易易的实证研研究中发发现上市公公司的关联联交易比一一般性质的的交易具有有更大的可可操纵性和和不公平性性。且上市市公司的关关联交易具具有一定的的季度性，这这揭示了公公司存在利利用关联交交易操纵定定期财务报报告的事实实。 通过对中外外相关文献献的回顾可可以看出，上上述学者的的研究主要要集中在关关联交易基基本理论、产产生原因，与与盈余管理理及利润操操纵的关系系、经

14、济后后果等方面面，专门针针对上市公公司关联交交易披露中中所存在的的问题的研研究相对较较少。本文文在总结已已有研究成成果的基础础上，试图图较为系统统地探讨我我国上市公公司关联交交易披露中中存在的问问题，并提提出相应的的完善建议议。 三、我国上上市公司关关联方交易易披露的现现状及特征征 （一） 披披露现状 在上一部分分，作者回回顾和总结结了国内外外学者的相相关研究成成果。在下下一部分，笔笔者就已有有文献中的的研究数据据，分析我我国上市公公司关联方方交易披露露的现状和和特征，并并为之后揭揭示其存在在的问题打打下基础。 2001 年和20002年统统计数据显显示，20001年我我国上市公公司共披露露关

15、联交易易17466起，所涉涉交易金额额18766亿元，发发生各类关关联交易行行为的上市市公司有9949家，占占总数的990%以上上，其中，有有73.118%的关关联交易发发生在上市市公司与其其控股母公公司之间。22002年年，上市公公司共披露露关联交易易13855笔，所涉涉交易金额额 16003亿元，共共710家家上市公司司披露关联联交易，占占上市公司司的58%，共发生生关联交易易21299起，所涉涉交易金额额12711亿元，其其中，有665.844%的上市市公司与其其控股母公公司发生了了关联交易易。 2003 年,由深深市上市公公司的数据据统计得出出,发生各各类关联交交易行为的的上市公司司有

16、4288 家,占占总数的882. 447 % 。涉及交交易总金额额六千多亿亿元人民币币 。同年年，深交所所综合研究究所对中国国境内上市市公司关联联交易信息息披露情况况进行了实实证考察。考考察结果表表明，20003年深深市5066家上市公公司中，有有431家家发生了关关联交易，占占上市公司司总数的880%，且且70以以上的关联联交易金额额是在上市市公司与其其控股母公公司之间发发生的。 2006年年6月，深深交所在005年事后后年报审查查工作完成成后指出，有有80%以以上的深市市上市公司司发生了关关联交易。关关联交易重重要要素的的披露避实实就虚，投投资者无法法了解具体体内容和交交易实质，而而且没有

17、一一家公司对对关联交易易是否公允允方面发表表反对意见见，关联交交易公允性性披露流于于形式。 2007 年4月，中中国社科院院出具了一一份名为22007年年中国上市市公司1000强公司司治理评价价的报告告，其样本本是根据22006年年6月300日的公司司市值筛选选出来的。挑挑选范围为为所有在AA股市场和和香港上市市的中国上上市公司。报报告指出，“在我国，由于大部分上市公司曾经是或仍然是集团公司的一部分，关联交易普遍存在。在公司所有者缺位和内部人控制的情况下，关联交易就成为上市公司转移利润，侵占中小股东利益的渠道。” 即使在100强公司中，也只有约40%的上市公司有明确的关联交易原则，并对所发生的

18、关联交易的信息，如关联交易的对象、与上市公司的关系、交易的价格和政策等进行了详细的说明。有约60%的公司对关联交易的描述含糊其辞。 （二） 特特征 根据上一节节对20001至20006年上上市公司关关联交易现现状的分析析可以看出出，关联交交易普遍存存在于我国国上市公司司，且上市市公司对关关联交易的的披露仍存存在很多问问题。由此此，规范其其关联交易易信息的披披露具有重重要的现实实意义。经经过进一步步分析，笔笔者发现我我国上市公公司关联交交易有以下下几点特征征： 1. 日常常经营性交交易居高不不下，部分分上市公司司对关联企企业有依赖赖性 一项以20005年沪沪市1000家公司为为样本的研研究数据表

19、表明，样本本中有644家上市公公司与其关关联企业之之间存在日日常经营性性交易业务务，突出表表现为与控控股股东及及其子公司司就某几项项交易进行行，且交易易比例占同同类型交易易的大部分分。而在上上市公司扭扭亏年度的的关联交易易中，日常常关联购销销金额占了了全部交易易金额的559.977%。由此此不难看出出，一些上上市公司对对关联企业业有较大的的依赖性，部部分上市公公司日常关关联交易比比例过大，独独立性和经经营能力堪堪忧。 2.利润操操纵明显 在文献回顾顾部分，笔笔者曾提到到，谢清喜喜和王瑞英英 (20004)在在我国上上市公司关关联交易的的实证研究究中发现现上市公司司的关联交交易比一般般性质的交交

20、易具有更更大的可操操纵性和不不公平性，因因此关联交交易被视为为利润操纵纵的主要途途径。此外外，我国上上市公司的的关联交易易还存在季季度性特征征，公司在在第二及第第四季度关关联交易都都比较多，这这说明上市市公司在中中期报告和和年度报告告的季末存存在明显的的调节利润润的现象。 3.关联交交易日趋隐隐形化 为规范上市市公司与关关联方之间间出售资产产等会计处处理，真实实反映上市市公司的财财务状况和和经营成果果，财政部部于20001年月日日制定发布布了关联联方之间出出售资产等等有关会计计处理问题题暂行规定定。因此此，许多上上市公司为为达到进行行非公平关关联交易、利利润操纵的的目的，故故意绕开规规定，使得

21、得关联方关关系和关联联方交易日日趋隐形化化。其采用用的手段有有：通过一一非关联方方为中介进进行交易；以多重参参股形式间间接控制上上市公司；隐瞒关联联交易的实实质等。 四、存在问问题 （一） 概概念界定和和制度问题题 2007年年1月1日日起，新的的企业会计计准则在上上市公司范范围内实行行。企业业会计准则则第36号号（新准准则）强调调了实质重重于形式的的原则，与与原准则相相比，有一一定的改善善，但仍存存在一些问问题。本节节从关联方方关系的界界定和关联联方交易披披露两个角角度分析了了关联交易易披露的会会计规范问问题。 1.关联方方关系范围围的界定 关联方交易易的披露是是会计信息息披露的一一项重要内

22、内容。而想想保证其披披露的合理理性和有效效性，首先先必须科学学界定关联联方关系。由由此，如何何科学合理理地认定关关联方关系系，成为各各个国家和和地区的关关联方会计计准则制定定者必须首首先考虑的的问题。 按照汉语的的解释，关关联是相关关、有联系系的意思，关关联方则指指有互相联联系的当事事双方。在在会计领域域，何谓关关联方，实实属难以界界定的概念念。财政部部于19997 年55 月发布布了企业业会计准则则关联联方关系及及其交易的的披露，首首次对关联联方的范围围进行了界界定，以控控制、共同同控制和重重大影响作作为判断是是否存在关关联方关系系的主要依依据。新准准则对关联联方的定义义作了修订订，扩展了了

23、外延。“一方控制制、共同控控制另一方方或对另一一方施加重重大影响，以以及两方或或两方以上上同受一方方控制、共共同控制或或重大影响响的，均构构成关联方方。” 首先，新新准则借鉴鉴国际会计计准则，将将两方或两两方以上同同受一方共共同控制或或重大影响响的作为关关联方；对对于关联方方的具体范范围，相比比原准则增增加了“ 对该企企业实施共共同控制的的投资方”、“ 对该企企业施加重重大影响的的投资方”、“ 该企业业的主要投投资者个人人、关键管管理人员或或与其关系系密切的家家庭成员共共同控制或或施加重大大影响的其其他企业”这几个关关联方。第第二，将两两方或两方方以上同受受一方共同同控制或重重大影响的的也作为

24、关关联方。尽尽管新准则则在关联方方关系范围围界定方面面有较大的的改进，但但仍存在一一些有待改改善之处。 第一，未将将信托基金金纳入关联联方范畴。美美国财务务会计准则则公告第557号关联方披披露规定定，养老金金和分红信信托基金为为关联方 ，我国准准则中没有有相关规定定。信托基基金是指为为退休、教教育、研究究、利润分分享或其他他目的而积积累并交付付信托的资资本。随着着我国养老老金、保险险金等规模模的日益庞庞大, 由由企业提取取并交由受受托管理人人管理的养养老金等信信托基金也也将日益庞庞大。 随随着我国证证券市场的的日益发展展和规范化化, 信托托机构进入入资本市场场从而成为为上市公司司的关联方方是很

25、有可可能得，通通过投资于于证券投资资基金而间间接投资于于股市的情情况也将日日益发展。这这样, 在在不久的将将来, 我我国可能和和很多发达达国家一样样, 各类类企业、机机构与各类类信托基金金之间就将将构成越来来越广泛的的关联方关关系。因此此，对于扩扩大关联方方范围，将将信托基金金列入关联联方是我国国应该予以以考虑的问问题。 第二，未将将企业重要要经济依赖赖性内容纳纳入会计准准则规范之之中。新准准则第五条条规定，仅仅于企业发发生大量交交易而存在在经济依存存关系的单单个客户、供供应商、特特许商、经经销商或代代理商，不不构成企业业的关联方方。上一部部分已经提提到，一些些上市公司司对其他公公司（如：重要

26、客户户、供应商商、贷款人人等）具有有很强的经经济依赖性性，独立性性低。同样样，还有一一些对上市市公司具有有依赖性的的企业，如如依赖上市市公司提供供原料的下下游企业，是是否应该将将这些企业业作为关联联方加以披披露一直是是一个存在在争议的问问题。笔者者认为，对对于与上市市公司经济济往来金额额巨大，或或依赖上市市公司维持持生存的公公司，与之之交易很可可能出现非非公允的交交易，且可可能成为上上市公司构构造交易的的工具。因因此，在一一方持续经经营能力决决定于另一一方时，应应纳入关联联方范畴予予以披露。2、关联方方交易披露露中的问题题 与关联方关关系的界定定一样，新新准则在关关联方交易易披露方面面也有很大

27、大的改进，如如：新准则则中规定只只披露“交易的金金额 ”。而原准准则规定, 披露“交易的金金额或相应应的比例”。新准则则取消了原原来的选择择性条款, 避免披披露比例使使报表使用用人无法准准确的获取取关联交易易的信息。新新准则还加加大了对未未结算项目目的披露要要求。新准准则对于未未结算项目目披露增加加了“未结算项项目的金额额、条款和和条件,以以及有关提提供或取得得担保的信信息; 未未结算应收收项目的坏坏账准备金金额”。可见, 对于未未结算的交交易披露更更加的完整整、严格。但但仍存在以以下问题。 第一，新准准则总则中中规定对外外提供合并并财务报表表的，对于于已经包括括在合并范范围内的各各企业之间间

28、的交易不不予披露。这这一规定有有其合理性性，因为在在编制合并并报表时，合合并范围内内各企业间间的交易已已予以抵消消。但是，从从某种程度度上，企业业集团内的的交易反映映了企业的的经营状况况动向，如如企业将其其大部分资资产转入集集团内另一一个子公司司等，因此此笔者认为为应鼓励集集团内部交交易的披露露。 第二，规范范关联交易易定价政策策的披露。由由于市场信信息的不对对称性, 企业关联联交易价格格的公允性性已越来越越被外部报报表使用者者所关注，而而新老准则则都只要求求披露定价价政策，未未提及具体体的定价方方法和依据据，这无疑疑影响了投投资者的判判断。国国际会计准准则第244 号关联方方披露中中列举了关

29、关联方交易易的三种定定价方法, 即可比比不可控价价格法、转转售价格法法和成本加加成法, 并规定了了这三种定定价方法的的适用范围围。有鉴于于此，建议议我国也可可就定价政政策披露问问题作更为为详细的规规范, 以以限制一些些企业模糊糊披露的做做法。此外外, 在定定价政策上上,还应要要求上市公公司披露该该交易价格格与非关联联方交易价价格及利润润的差异以以及差异的的大小。这这样报表使使用者就能能知道关联联方交易的的公允程度度了。 第三，加入入时间性的的判断标准准。上一部部分曾提到到关联交易易又日趋隐隐形化的特特点，一些些公司利用用各种手段段隐瞒或暂暂时解除关关联关系，进进行非公允允的交易。另另外，由于于

30、我国企业业，尤其是是国有企业业体制的特特殊性，一一些关键管管理人员离离任后仍对对公司有很很大的影响响力。所以以，笔者建建议在解除除关系后的的一段时期期内（如：一个会计计年度），仍仍应对其与与上市公司司的关联交交易予以披披露。 （二）案例例分析三九集团团的危机 1.集团介介绍 1985年年，赵新先先（原三九九集团董事事长）带着着其历经十十余年研制制的“三九胃泰泰”前往深圳圳创业。11991年年，赵新先先成立了三三九实业总总公司，担担任党委书书记、总经经理。19994年，三三九实业总总公司正式式更名为三三九集团。经经过多年扩扩张，三九九集团的产产值到19998年已已增至1553亿元，一一跃成为国国

31、内最大的的药业集团团。19999年，根根据中央精精神，三九九集团转归归国家经贸贸委管理。11999年年11月，三三九集团核核心企业三三九医药成成功上市，募募集资金近近17亿元元。之后通通过二级市市场买壳，三三九集团控控股三九生生化和三九九发展。22002年年，三九集集团成为直直属国资委委的企业。 2.案情简简介 2005年年末，原三三九集团董董事长赵新新先在退位位一年多后后被深圳检检察院刑事事拘留。与与此同时，国国内最大的的医药巨头头，国企五五十强之一一的三九集集团也近乎乎崩溃。当当然，冰冻冻三尺非一一日之寒。早早在20001年8月月和20002年7月月证监会就就三九集团团旗下上市市公司三九九

32、医药未能能如实、充充分披露于于大股东及及其他关联联企业之间间的关联方方交易提出出公开谴责责，并对上上市公司及及主要责任任人处以罚罚款。由此此，不难看看出，正是是大肆利用用关联方交交易疯狂扩扩张埋下祸祸根。连续续两次受到到证监会的的“谴责”，使“三九系”的信誉扫扫地。20003年，三三九爆发了了银行债务务危机，多多家商业银银行明确表表态要退出出三九集团团及其关联联企业的贷贷款业务。根根据人行信信贷系统的的登记，截截至02年年底，三九九集团及其其下属公司司共欠银行行98亿元元。三九集集团正是通通过集团内内企业相互互担保的手手段频频向向银行借款款。然而，银银行危机爆爆发后，深深圳各大银银行几乎不不再

33、贷款给给三九集团团，由于无无法从银行行取得资金金，三九集集团及其上上市公司的的资金状况况更加恶化化，大股东东通过关联联交易占有有资金，并并在披露上上含糊其辞辞以粉饰报报表的情况况加剧。据据统计，22000年年至20004年，公公司每年的的关联方交交易金额均均超过100亿元，分分别占当年年审计净资资产的766%、955%、2009%、1186%和和187%。尤其是是 20002年至22004年年，关联方方交易金额额达净资产产的两倍。22004年年，关联方方占用上市市公司资产产约37亿亿元。这些些数字十分分惊人，那那么三九集集团的上市市公司是如如何在关联联方交易披披露上隐瞒瞒真相的呢呢？在案例例分

34、析部分分，笔者将将以集团最最主要的上上市公司三三九医药为为例作进一一步分析。 3.案例分分析 三九医药在在关联方交交易披露上上存在严重重缺失： 第一，关联联方交易披披露不完整整。按准则则（19997年）规规定，确认认为关联方方交易的业业务都应在在报表附注注中列示。但但是，三九九医药对某某些业务的的处理却没没有遵守准准则规定。例例如，022年报表显显示，关联联方交易项项目下，提提供担保业业务与或有有事项项目目下提供债债务担保中中被担保对对象的名称称与担保事事项相同，但但担保金额额却有所差差异，后者者高出前者者上亿元。其其原因是在在“关联方关关系及其交交易” 项目中中只披露了了部分担保保事项，使使

35、关联方交交易范围和和金额大幅幅“缩水”，存在严严重的不完完整性。又又如，在日日常性关联联购销业务务方面，三三九医药定定价政策只只以“公允市价价”四字一笔笔带过，而而未披露市市场参考价价格。对于于担保的定定价原则干干脆只字不不提。 第二，关联联方交易披披露不充分分、不可靠靠。证监会会在处罚决决定书中就就三九医药药的违规问问题指出其其未能如实实充分披露露关联交易易。统计数数据表明，仅仅20000年，三九九医药与大大股东之间间的资金往往来余额为为169亿亿元，而公公司在年报报中披露的的往来余额额为6.99亿元，严严重失实。且且年报中对对发生额只只字不提，这这种隐瞒发发生额的方方式，不仅仅逃避监管管，

36、同时使使投资者无无法获知企企业真实的的财务状，影影响了他们们的判断，造造成了恶劣劣的市场影影响。 笔者由三九九集团网站站 上获知知，经过历历时两年半半的重组，国国务院国资资委20007年3月月16日发发出情况通通报：经国国务院国资资委第488次主任办办公会研究究决定，同同意选定华华润集团为为投资者参参与三九集集团重组工工作。“新三九”管理委员员会于20007年44月中旬成成立。 三九集团的的案例给人人们带来了了不少启示示，我国上上市公司在在关联方交交易披露上上存在的问问题不少，且且对公司本本身、投资资者（尤其其是中小股股民）和证证券市场都都会造成巨巨大的危害害。 （三）披露露透明度低低 三九集

37、团是是我国上市市公司中的的一个典型型，由该案案例可以看看出，目前前我国上市市公司关联联交易披露露的质量较较低，具体体表现为缺缺乏完整性性、可靠性性、可比性性，以致披披露透明度度低。 1、缺乏完完整性 从近年来我我国上市公公司关联交交易披露情情况来看，虽虽然披露的的完整性有有所增强，但但仍然存在在着偏差。上上市公司关关联交易（尤尤其是大量量非正常关关联交易）信信息披露的的不完整，会会造成公司司的透明度度低，投资资者也不能能正确评价价关联交易易的合理性性，上市公公司的财务务状况和经经营成果也也无法得到到真实地反反映，最终终导致了社社会资源配配置的低效效率，侵害害了广大投投资者的利利益。 在完整性方

38、方面存在以以下主要现现象： 第一，对关关联方关系系披露不完完整。隐瞒瞒某些存在在关联关系系的关联方方,或是没没有披露存存在控制关关系的关联联方的注册册资金及其其变化、权权益资本及及其变化和和持股比例例等。或是是没有披露露主要投资资者个人、高高层管理人人员及其家家属与相关关企业的关关系。 第二，对关关联方交易易披露不完完整。按照照我国现行行的关联交交易披露准准则和制度度的规定，上上市公司在在发生关联联交易时要要在年度报报告中进行行披露，当当所发生的的关联交易易超过一定定的金额和和比例时，要要出具临时时报告。然然而在实践践中，一些些上市公司司出于种种种目的，隐隐瞒关联交交易的事项项时有发生生。为此

39、，中中国证监会会每年都会会查到几家家因在当年年年报中未未对关联交交易事项进进行完整披披露的上市市公司。上上市公司关关联交易披披露不完整整现象屡禁禁不止的主主要原因是是因为一些些上市公司司发生的关关联交易缺缺乏公允性性和真实性性，如果完完整地对外外披露，势势必会对上上市公司的的当年利润润或者社会会形象产生生影响。 第三，对关关联交易的的要素披露露不全面。观观察近年来来上市公司司的年度报报告，在关关联交易方方面,没有有全面披露露准则规定定的交易要要素,往往往只披露其其中一项或或两项,很很多公司没没有披露交交易金额或或定价政策策,而正是是交易价格格能说明交交易的公正正性和合法法性,金额额比例说明明交

40、易的重重要性,对对各个市场场主体而言言都是重要要的决策参参数;而与与关联方发发生的担保保和抵押业业务,高级级管理人员员的报酬,仅列在其其他相关的的项目内,而没有在在关联事项项中作出说说明或作出出任何揭示示，这势必必会严重影影响投资者者对会计信信息的正确确理解。 第四，上市市公司在披披露关联交交易信息的的语言表述述上，往往往是含混其其辞，语焉焉不详，让让读者甚为为费解。尤尤其是对其其交易和交交易的内容容避而不谈谈，或轻描描淡写，更更谈不上将将关联交易易与真正的的市场交易易进行比较较，使读者者根本分不不清此种关关联交易到到底是有利利的还是不不利的，也也无法确定定关联交易易对公司财财务状况及及经营成

41、果果的影响，使使投资者对对会计信息息产生怀疑疑。这种会会计信息的的模糊披露露方式为上上市公司粉粉饰业绩、转转移利润提提供了渠道道。 2、缺乏可可靠性 目前我国现现行的关联联交易准则则和制度主主要关注上上市公司关关联交易是是否显失公公允，是否否有意操纵纵利润。而而对于关联联交易是否否真实，是是否有实际际的资金流流动，却未未作任何具具体的规定定。我国会会计理论界界通过实证证会计研究究证明：我我国上市公公司关联交交易大部分分通过非现现金方式进进行，关联联方之间的的交易因无无需付现，对对关联方的的经营现金金流量压力力不大。因因此，所谓谓的“关联方交交易”可能纯粹粹是一种报报表重组。 3、缺乏可可比性

42、上市公司关关联交易披披露在可比比性方面透透明度较低低的现象，主主要表现在在定价政策策的披露上上。上市公公司披露关关联交易的的定价原则则和有关费费用收支标标准差异较较大，缺乏乏可比性。大大多数上市市公司往往往只列示“按协议定定价”、“按市场价价格”、或“评估价”、“优惠价”、“成本价”，没有说说明制定价价格的方法法和基础，只只有少数公公司披露优优惠的具体体比例、成成本加成比比例，而对对这些定价价与市场价价格有所区区别、关联联交易的比比例和比较较数据则不不愿披露，以以使关联交交易的严重重程度不引引人注目，达达到粉饰报报表的目的的。五、建议与与结论 下面，笔者者将针对上上述透明性性低的问题题，从公司

43、司、监管部部门、审计计机构三个个角度进一一步对关联联方交易及及其披露的的完善提一一些建议。 （一） 完完善公司内内部结构和和制度 多数国内上上市公司与与三九医药药一样，存存在着“一股独大大”的股权结结构，大股股东处于绝绝对控股地地位。因此此，在第一一大股东实实施非公平平关联交易易时其他股股东无法从从公司内部部通过“投票”进行反对对。由此可可见，优化化上市公司司股权结构构是当务之之急。从 20055 年 44 月 229 日开开始的股权权分置改革革，由国有有股和法人人股即非流流通股股东东给予流通通股股东合合理的补偿偿，来换取取可以上市市流通的权权利，受到到了参与证证券市场的的各方人士士和机构的的

44、基本认可可。相信股股权分置改改革的进行行，将有助助于理顺公公司内部治治理结构，尽尽量避免形形成前面所所提及的大大股东控制制的现象。这这样，关联联交易的发发生将真正正从企业生生产、经营营的角度出出发，公允允定价，合合理披露，关关联交易将将回复其本本来的积极极作用。 另外，“独独立董事形形同虚设”近年来广广受各界关关注。完善善独立董事事制度也是是改善关联联方披露状状况的途径径之一。在在以下几方方面都应予予以改进：如何保证证独立董事事在公司治治理结构中中处于独立立地位，独独立董事的的提名、产产生的过程程如何避免免其独立性性受到损害害；对于独独立董事的的责任、报报酬、激励励问题如何何确定等。相相应的建

45、议议有：对独独立董事的的任期进行行限制，以以保证其独独立性；建建立独立董董事激励机机制，如让让独立董事事持有少量量股份，当当然应以保保证其独立立性为前提提；加强独独立董事约约束机制，明明确规定其其经济责任任和法律责责任；还可可规定其对对公司的重重大关联交交易等事项项发表独立立的意见。 除了上述两两个问题，公公司还应在在完善股东东诉讼制度度等方面进进一步作出出改进。 （二）加强强关联交易易披露情况况的审计 除公司自身身应作改进进，会计师师事务所等等审计机构构也应加大大对关联交交易披露情情况的审计计。由于上上市公司可可以利用关关联交易来来调节业绩绩、规避税税收等，因因此仅仅依依靠一些准准则规范和和

46、自我约束束，是无法法防止上市市公司利用用关联交易易操纵利润润。因而必必须借助外外部中介机机构的监督督力量，特特别是注册册会计师对对关联交易易进行审计计和披露。针针对前述关关联交易披披露不完整整不及时不不可靠等问问题，在关关联交易的的审计中应应重点关注注关联方交交易对企业业财务状况况和经营成成果的影响响。首先也也是最主要要的，对关关联交易的的审计应本本着“实质重于于形式”原则。在在该原则的的指导下，注注册会计师师还可扩大大审计范围围，除借贷贷和担保，还还可包括其其他可能导导致实质控控制或重大大影响、经经济依赖性性的合同的的审阅。特特别是：关关联方融资资活动中关关联方之间间资金拆借借是否违背背市场

47、利率率，有无借借钱给不具具备偿还债债务能力的的企业、预预期不还等等资金融通通业务；关关联方之间间的购销业业务，其确确定的价格格是否正常常，有无售售后短期内内回购、低低价售给无无需经手的的中间企业业等现象。及及时发现反反常现象，并并予以客观观公正的披披露。 （三）加强强监管机构构的监管 证券机构是是与上市公公司接触最最为密切的的监管机构构，上市公公司的一切切信息都得得依赖其予予以公布，因因此加强监监管尤为重重要。 首先，应加加大证券监监管部门执执法力度。对对没遵守准准则进行的的披露应进进行惩罚，对对已造成实实际损害的的尤应严惩惩。控股股股东在没有有相应制裁裁措施约束束的情况下下，利用控控制权操纵

48、纵关联方交交易，将更更加倾向于于侵害公司司利益，造造成中小股股东的利益益受损。在在三九集团团的案例中中，不少中中小股民受受害颇深，把把三九集团团告上法庭庭，可是仍仍有部分股股民得不到到赔偿。为为此，应在在国家法规规中规定，当当公司股东东使公司行行为违背正正常的商业业条件，给给投资者造造成利益损损失时，应应承担相应应的经济和和法律责任任。可借鉴鉴国际上通通行的做法法，制定相相应的股东东派生诉讼讼制度和控控股股东赔赔偿制度，以以保护中小小投资者的的利益。 此外，证监监会还可对对重要的关关联方交易易信息披露露进行监督督，对于重重大的关联联方交易要要求上市公公司聘请独独立的财务务顾问，建建立相关的的独立评估估报告制度度。这种作作法不只有有助于减少少非公平关关联交易，也也有利于投投资者做出出合理判断断和投资决决策。 （四）结论论 上市公司能能否合理有有效地披露露关联方关关系及其交交易，不仅仅直接决定定报告主体体的会计信信息质量和和会计信息息使用者的的决策效果果，而且严严重影响上上市公司的的公众形象象和证券市市场的竞争争机制。由由此，揭示示关联方交交易披露中中存在的问问题意义重重大。笔者者通过现状状分析，结结合三九集集团案例，发发现上市公公司关联交交易披露中中