我国有限责任公司章程范本19994.docx

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1、中国有限责任公司章程示范文本作者：北京律师协会 秦兵第1章总则1第2章经经营宗旨旨和范围围2第3章股股权2第4章股股东3第5章股股东大会会4第6章股股东大会会提案与与表决7第7章董董事与董董事会9第8章监监事与监监事会14第9章经经理15第10章财务、会会计与审审计16第11章合并、分分立、解解散和清清算17第12章通知和和公告19第13章修改章章程20第14章附则20第1章 总则第1条 章程宗旨：为维护护公司、股股东和债债权人的的合法权权益，规规范公司司的组织织和行为为，根据据中华华人民共共和国公公司法（以以下简称称公司司法）和和其他有有关规定定，制订订本章程程。第2条 设立依据：公司系系依

2、照公公司法和其他有关规定成立的有限责任公司（以下简称“公司”）。第3条 登记机构：本公司司由北京京市工商商行政管管理局注注册登记记，取得得营业执执照。 第4条 注册名称：第5条 公司住所： 。邮政编码： 。第6条 注册资本：公司注注册资本本为人民民币 万元元。公司司因增加加或者减减少注册册资本而而导致注注册资本本总额变变更的，可可以在股股东大会会通过同同意增加加或减少少注册资资本决议议后，再再就因此此而需要要修改公公司章程程的事项项通过一一项决议议，并说说明授权权董事会会具体办办理注册册资本的的变更登登记手续续。 第7条 营业期限：公司营营业期限限为200年。第8条 法定代表人人：董事事长为公

3、公司的法法定代表表人。第9条 股本情况：股东以以其出资资额对公公司承担担责任，公公司以其其全部资资产对公公司的债债务承担担责任。第10条 章程性质：本公司司章程自自生效之之日起，即即成为规规范公司司的组织织与行为为、公司司与股东东、股东东与股东东之间权权利义务务关系的的，具有有法律约约束力的的文件。股股东可以以依据公公司章程程起诉公公司；公公司可以以依据公公司章程程起诉股股东、董董事、监监事、经经理和其其他高级级管理人人员；股股东可以以依据公公司章程程起诉股股东；股股东可以以依据公公司章程程起诉公公司的董董事、监监事、经经理和其其他高级级管理人人员。第11条 人员定义：本章程程所称其其他高级级

4、管理人人员是指指公司的的董事会会秘书、财财务负责责人。公公司可以以根据实实际情况况，在章章程中确确定属于于公司高高级管理理人员的的人员，此此等人员员的变更更应当向向利害关关系人予予以通知知。 第2章 经营宗旨和和范围第12条 经营宗旨：本公司司经营宗宗旨为：第13条 经营范围：公司经经营范围围是： 第3章 股权第14条 出资证明：公司的的股权证证明为公公司签发发的出资资证明书书和股东东名册；股东名名册系公公司商业业文件，任任何股东东均有权权查阅；查阅公公司股东东名册的的，应当当进行记记录，并并承诺不不向任何何第三方方透露。第15条 股权种类：公司所所有股份份均为普普通股，同同股同权权，同股股同

5、利。第16条 股票权利：公司股股东权利利的行使使，实行行公开、公公平、公公正的原原则。第17条 股权转让：股东可可以溢价价转让股股权，股股权证明明书说明明股东的的股份数数量。第18条 股本扩大：公司根根据经营营和发展展的需要要，依照法法律、法法规的规规定，经经股东大大会分别别作出决决议，可可以采用用下列方方式增加加注册资本本或公司司总股本本：1. 由新股东投投资加入入；2. 原股东增加加投资；3. 向现有股东东派送红红股； 4. 以公积金转转增股本本； 5. 法律、行政政法规规规定许可可的其他他方式。第19条 减少资本：根据公公司章程程的规定定，公司司可以减减少注册册资本。第20条 减资程序：

6、公司减减少注册册资本，应应按照公公司法以以及其他他有关规规定和公公司章程程规定的的程序办办理。第21条 减资数量：公司减减少后的的注册资资本不得得低于法法律的最最低要求求。第22条 股权转让：公司应应当保护护股东转转让股份份的权利利，向新新取得股股权的股股东签发发相关证证明。第23条 股权受让：发起人人持有的的公司股股权转让让，应符合合公司司法的的规定；未经股股东会决决定，不不得向可可能与公公司业务务有竞争争的法人人或者自自然人转转让股权权，股东东会可以以要求受受让股权权的人保保证不从从事任何何可能与与公司产产品或服服务有竞竞争的事事务。第24条 转让程序：公司的的股权可以依依法转让让，但是是

7、转让前前应当告告知其他他股东，具具体程序序如下：1、 转让通知：股东以以电子邮邮件、传传真和电电话的方方式根据据公司股股东名册册的登记记向其他他股东通通告；2、 通知内容：通知的的内容包包括股东东姓名、转转让原因因、转让让数量、转转让价格格、截止止时间、交交付程序序；3、 对象选择：如果股股权买受受人购买买股权数数量多于于出卖人人要求出出售的数数量，则则出卖人人在相同同价格下下有权选选择买受受人；4、 签订合同：买受人人与出卖卖人就股股权问题题签订股股权转让让合同，并并将合同同在公司司董事长长处备案案，此等等备案可可凭挂号号信办理理；5、 交付：买受受人与出出卖人根根据合同同的约定定，进行行股

8、权与与价款的的交付；6、 股东变更：出卖人人与买受受人交付付完毕后后，双方方到董事事会办理理股东名名册的变变更；董董事会向向买受人人发放新新的股东东出资证证明。第4章 股东第25条 保护股权：全体股股东认为为公司应应当以保保护股东东之利益益，创造造可分配配利润为为公司根根本目的的；同时时公司还还应当承承担起为为客户、员员工及国国家负责责的社会会义务。第26条 股东权利：公司股股东为依依法持有有公司股股份的人人。股东东按其所所持有股股份的数数额享有有权利；持有同同一种类类股份的的股东，享享有同等等权利，承承担同种种义务；股东会会可以通通过临时时会议的的形式，制制定完善善公司股股东权利利内容的的决

9、定。 第27条 股东资格：股东名名册、出资证证明书、股股权证明明书均是是证明股股东持有有公司股股份的证证据。第28条 股东公开：公司建立立股东名名册，股股东名册册对股东东公开，公公司应当当根据股股东的要要求通过过传真、信信函的形形式向股股东汇报报公司股股东持有有股权情情况，但但是股东东不得对对外透露露持股情情况。第29条 股东登记：公司召召开股东东大会、分分配股利利、清算算及从事事其他需需要确认认股权的的行为时时，由董董事会决决定某一一日为股股权登记记日，股股权登记记日结束束时的在在册股东东为公司司股东。第30条 股东权利：公司股股东享有有下列权权利：1. 依照其所持持有的股股份份额额获得股股

10、利和其其他形式式的利益益分配； 2. 参加或者委委派股东东代理人人参加股股东会议议； 3. 依照其所持持有的股股份份额额行使表表决权； 4. 对公司的经经营行为为进行监监督，提提出建议议或者向向董事、监监事进行行质询；5. 依照法律、行行政法规规及公司司章程的的规定转转让、赠赠与或质质押其所所持有的的股份； 6. 依照法律、公公司章程程的规定定获得有有关信息息，包括括：缴付付成本费费用后得得到公司司章程复复印件； 缴付付合理费费用后有有权查阅阅和复印印： 本本人持股股资料、股东大大会会议议记录、中期报报告和年年度报告告、公司股股本总额额、股本本结构。 7. 公司终止或或者清算算时，按按其所持持

11、有的股股份份额额参加公公司剩余余财产的的分配； 8. 法律、行政政法规及及公司章章程所赋赋予的其其他权利利；9. 股东认为公公司做为为或者不不做为的的行为损损害其权权利的，可可以以个个人的名名义代表表公司向向公司、董董事、管管理人员员、公司司交易方方或者其其他第三三人主张张权益，股股东通过过此等程程序为公公司获得得的利益益，如有有所得则则其中有有20%做为奖奖励支付付给股东东。第31条 股权保护：股东提提出查阅阅前条所所述有关关信息或或者索取取资料的的，应当当向公司司提供证证明其持持有公司司股份的的书面文文件，公公司经核核实股东东身份后后按照股股东的要要求予以以提供；股东认认为公司司的行为为损

12、害其其利益的的，有权权向公司司提起关关于知情情权的诉诉讼。第32条 股权保护：股东大大会、董董事会的的决议违违反法律律、行政政法规，侵侵犯股东东合法权权益的，股股东有权权向人民民法院提提起要求求停止该该违法行行为和侵侵害行为为的诉讼讼，并有有权要求求责任人人承担民民事赔偿偿责任，其其中包括括赔偿股股东聘请请律师、会会计师的的合理费费用。第33条 股东义务：公司股股东承担担下列义义务：1. 遵守公司章章程，保保守公司司商业秘秘密； 2. 依其所认购购的股份份和入股股方式缴缴纳股金金； 3. 除法律、法法规规定定的情形形外，不不得退股股； 4. 法律、行政政法规及及公司章章程规定定应当承承担的其其

13、他义务务。第34条 股东义务：公司股股东应当当关注社社会利益益，以体体现公司司的社会会目的，股股东及管管理者均均不得利利用公司司从事有有损于公公司形象象的业务务。第35条 控股限制：公司的的控股股股东在行行使表决决权时，不不得作出出有损于于公司和和其他股股东合法法权益的的决定，对对于经法法院或者者仲裁机机构认定定控股股股东利用用表决权权侵害小小股东权权利之行行为，大大股东应应当停止止此行为为，并赔赔偿小股股东的相相关损失失，包括括聘请律律师、会会计师合合理费用用。第36条 控股定义：本章程程所称“控控股股东东”是指指具备下下列条件件之一的的股东：1. 此人单独或或者与他他人一致致行动时时，可以

14、以选出半半数以上上的董事事；2. 此人单独或或者与他他人一致致行动时时，可以以行使公公司百分分之三十十以上的的表决权权或者可可以控制制公司百百分之三三十以上上表决权权的行使使；3. 此人单独或或者与他他人一致致行动时时，持有有公司百百分之三三十以上上的股份份；4. 此人单独或或者与他他人一致致行动时时，可以以以其他他方式在在事实上上控制公公司。本条所称“一一致行动动”是指指两个或或者两个个以上的的人以协协议的方方式（不不论口头头或者书书面）达达成一致致，通过过其中任任一人取取得对公公司的投投票权，以以达到或或者巩固固控制公公司的目目的的行行为。 第5章 股东大会第37条 大会职权：股东大大会是

15、公公司的权权力机构构，依法法行使下下列职权权：1. 决定公司经经营方针针和投资资计划； 2. 选举和更换换董事，决决定有关关董事的的报酬事事项； 3. 选举和更换换由股东东代表出出任的监监事，决决定有关关监事的的报酬事事项； 4. 审议批准董董事会的的报告； 5. 审议批准监监事会的的报告； 6. 审议批准公公司的年年度财务务预算方方案、决决算方案案； 7. 审议批准公公司的利利润分配配方案和和弥补亏亏损方案案； 8. 对公司增加加或者减减少注册册资本作作出决议议； 9. 对发行公司司债券作作出决议议； 10. 对公司合并并、分立立、解散散和清算算等事项项作出决决议； 11. 修改公司章章程；

16、 12. 对公司聘用用、解聘聘会计师师事务所所作出决决议； 13. 审议代表公公司发行行在外有有表决权权股份总总数的百百分之五五以上的的股东的的提案； 14. 审议法律、法法规和公公司章程程规定应应当由股股东大会会决定的的其他事事项。 第38条 大会种类：股东大大会分为为股东年年会和临临时股东东大会。股股东年会会每年召召开一次次，并应应于上一一个会计计年度完完结之后后的六个个月之内内举行。第39条 临时大会：有下列列情形之之一的，公公司在事事实发生生之日起起两个月月以内召召开临时时股东大大会：1. 董事人数不不足公公司法规规定的法法定3人人，或者者少于本本章程所所定人数数的三分分之二时时；2.

17、 公司未弥补补的亏损损达股本本总额的的三分之之一时； 3. 单独或者合合并持有有公司股股份总数数百分之之十（不不含投票票代理权权）以上上的股东东书面请请求时； 4. 董事会认为为必要时时； 5. 监事会提议议召开时时； 6. 公司章程规规定的其其他情形形。 前前述第（三三）项持持股股数数按股东东提出书书面要求求日计算算。 第40条 会议决议：除非有有全体股股东的签签字同意意，临时时股东大大会只对对通知中中列明的的事项作作出决议议，对没没有列明明的事项项作出决决议的无无效。第41条 会议召集：股东大大会会议议可以由由下列机机构或人人员召集集主持：1. 由董事会依依法召集集，由董董事长主主持；2.

18、 董事长因故故不能履履行职务务时，由由董事长长指定的的副董事事长或其其它董事事主持；3. 由董事会指指定一名名董事主主持会议议；4. 持有百分之之十以上上股份的股股东共同同推举一一名股东东召集主持持会议；5. 持有最多股股份的股股东（或或股东代代理人）召集及主持会议。第42条 会议通知：公司召召开股东东大会，董董事会应应当在会会议召开开10日以以前通知知登记公公司股东东；召开开临时股股东会议议的，由由10%有表决决权的股股东在会会议召开开10日日以前通通知登记记公司股股东。第43条 通知内容：股东会会议的通通知包括括以下内内容：1. 会议的日期期、地点点和会议议期限； 2. 提交会议审审议的事

19、事项； 3. 以明显的文文字说明明：全体体股东均均有权出出席股东东大会，并并可以委委托代理理人出席席会议和和参加表表决，该该股东代代理人不不必是公公司的股股东； 4. 有权出席股股东大会会股东的的股权登登记日； 5. 投票代理委委托书的的送达时时间和地地点； 6. 会务常设联联系人姓姓名，电电话号码码。 某些特殊议议题，经经股东会会决议，可可以要求求召集人人提供相相应的资资料或者者证据。第44条 出席会议：股东可可以亲自自出席股股东大会会，也可可以委托托代理人人代为出出席和表表决。股股东应当当以书面面形式委委托代理理人，由由委托人人签署或或者由其其以书面面形式委委托的代代理人签签署；委委托人为

20、为法人的的，应当当加盖法法人印章章或者由由其正式式委托的的代理人人签署。第45条 股东证明：个人股股东亲自自出席会会议的，应应出示本本人身份份证和持持股凭证证；委托托代理他他人出席席会议的的，应出出示本人人身份证证、代理理委托书书和持股股凭证。第46条 法人股东应应由法定定代表人人或者法法定代表表人委托托的代理理人出席席会议。法法定代表表人出席席会议的的，应出出示本人人身份证证、能证证明其具具有法定定代表人人资格的的有效证证明和持持股凭证证；委托托代理人人出席会会议的，代代理人应应出示本本人身份份证、法法人股东东单位的的法定代代表人依依法出具具的书面面委托书书和持股股凭证。前述各种证证件可以以

21、是复印印件，如如果有股股东对此此提出疑疑议，则则应当提提供原始始证件或或者法院院及仲裁裁机构的的裁定书书。第47条 授权委托：股东出出具的委委托他人人出席股股东大会会的授权权委托书书应当载载明下列列内容：1. 代理人的姓姓名；2. 是否具有表表决权； 3. 分别对列入入股东大大会议程程的每一一审议事事项投赞赞成、反反对或弃弃权票的的指示；4. 对可能纳入入股东大大会议程程的临时时提案是是否有表表决权，如如果有表表决权应应行使何何种表决决权的具具体指示示；5. 委托书签发发日期和和有效期期限；6. 委托人签名名（或盖盖章）。委委托人为为法人股股东的，应应加盖法法人单位位印章。 委托书应当当注明如

22、如果股东东不作具具体指示示，股东东代理人人是否可可以按自自己的意意思表决决，股东东对代理理人的行行为可以以事后追追认。 第48条 投票代理：投票代代理委托托书至少少应当在在有关会会议召开开前二十十四小时时备置于于公司住住所，或或者召集集会议的的通知中中指定的的其他地地方。委委托人为为法人的的，由其其法定代代表人或或者董事事会、其其他决策策机构决决议授权权的人作作为代表表出席公公司的股股东会议议。 第49条 会议名册：出席会会议人员员的签名名册由公公司负责责制作。签签名册载载明参加加会议人人员姓名名（或单单位名称称）、身身份证号号码、住住所地址址、持有有或者代代表有表表决权的的股份数数额、被被代

23、理人人姓名（或或单位名名称）等等事项。第50条 临时会议：监事会会或者股股东要求求召集临临时股东东大会的的，应当当按照下下列程序序办理：1. 签署一份或或者数份份同样格格式内容容的书面面要求，提提请董事事会召集集临时股股东大会会，并阐阐明会议议议题。董董事会在在收到前前述书面面要求后后，应当当尽快发发出召集集临时股股东大会会的通知知。 2. 如果董事会会在收到到前述书书面要求求后三十十日内没没有发出出召集会会议的通通告，提提出召集集会议的的监事会会或者股股东在报报经上市市公司所所在地的的地方证证券主管管机关同同意后，可可以在董董事会收收到该要要求后三三个月内内自行召召集临时时股东大大会。召召集

24、的程程序应当当尽可能能与董事事会召集集股东会会议的程程序相同同。监事会或者者股东因因董事会会未应前前述要求求举行会会议而自自行召集集并举行行会议的的，由公公司给予予监事会会或者股股东必要要协助，并并承担会会议费用用。 第51条 会议变更：股东大大会召开开的会议议通知发发出后，除除有不可可抗力或或者其它它意外事事件等原原因，董董事会或或者其他他召集人人不得变变更股东东大会召召开的时时间；因因不可抗抗力确需需变更股股东大会会召开时时间的，不不应因此此而变更更股权登登记日；召集人人应当承承担已经经到达的的股东的的交通费费用。第52条 临时会议：董事会会人数不不足 人，或或者少于于章程规规定人数数的三

25、分分之二，或或者公司司未弥补补亏损额额达到股股本总额额的三分分之一，董董事会未未在规定定期限内内召集临临时股东东大会的的，监事事会或者者股东可可以按照照本章第第五十四四条规定定的程序序自行召召集临时时股东大大会。第6章 股东大会提提案与表表决第53条 提案资格：公司召召开股东东大会，持持有或者者合并持持有公司司发行在在外有表表决权股股份总数数的百分分之十以上的的股东，有有权向公公司提出出新的提提案。第54条 提案内容：股东大大会提案案应当符符合下列列条件：1. 内容与法律律、法规规和章程程的规定定不相抵抵触，并并且属于于公司经经营范围围和股东东大会职职责范围围，除非非有明确确的禁止止条款，股股

26、东会可可以就公公司的全全部问题题进行表表决； 2. 有明确议题题和具体体决议事事项，股股东会可可以就实实体问题题和程序序问题进进行表决决； 3. 以书面形式式提交或或送达董董事会。第55条 提案审查：公司董董事会应应当以公公司和股股东的最最大利益益为行为为准则，按按照本节节第五十十八条的的规定对对股东大大会提案案进行审审查。第56条 提案否决：董事会会决定不不将股东东大会提提案列入入会议议议程的，应应当在该该次股东东大会上上进行解解释和说说明，并并将提案案内容和和董事会会的说明明在股东东大会结结束后与与股东大大会决议议一并公公告；有有10%表决权权的股东东的提案案必须提提效股东东大会表表决。第

27、57条 否决异议：提出提提案的股股东对董董事会不不将其提提案列入入股东大大会会议议议程的的决定持持有异议议的，可可以按照照本章程程第五十十四条的的规定程程序要求求召集临临时股东东大会。第58条 表决资格：股东（包包括股东东代理人人）以其其所代表表的有表表决权的的股份数数额行使使表决权权，每一一股份享享有一票票表决权权。第59条 决议种类：股东大大会决议议分为普普通决议议和特别别决议。1. 股东大会作作出普通通决议，应应当由出出席股东东大会的的股东（包包括股东东代理人人）所持持表决权权的二分分之一以以上通过过。 2. 股东大会作作出特别别决议，应应当由出出席股东东大会的的股东（包包括股东东代理人

28、人）所持持表决权权的三分分之二以以上通过过。 第60条 普通决议：下列事事项由股股东大会会以普通通决议通通过：1. 董事会和监监事会的的工作报报告，对对董事会会、监事事会、经经理的工工作进行行审计； 2. 董事会拟定定的利润润分配方方案和弥弥补亏损损方案，修修改上述述方案的的执行程程序；3. 董事会和监监事会成成员的任任免、赔赔偿责任任及其报报酬和支支付方法法； 4. 公司年度预预算方案案、决算算方案，对对方案的的执行进进行监督督； 5. 公司年度报报告，对对报告的的依据进进行审计计审核，要要求董事事会提供供合同和和原始凭凭据；6. 除法律、行行政法规规规定或或者公司司章程规规定应当当以特别别

29、决议通通过以外外的其他他事项。 第61条 特别决议：下列事事项由股股东大会会以特别别决议通通过：1. 公司成立；2. 公司增加或或者减少少注册资资本；3. 合并、解散散、清算和清清算恢复复； 4. 公司章程的的修改；5. 公司章程规规定和股股东大会会以普通通决议认认定会对对公司产产生重大大影响的的、需要要以特别别决议通通过的其其他事项项。第62条 内部人合同同：非经经股东大大会以特特别决议议批准，公公司不得得与董事事、经理理和其它它高级管管理人员员以外的的人订立立将公司司全部或或者重要要业务的的管理交交予该人人负责的的合同；公司将将某种事事务交付付某人的的，应当当写明权权限、责责任、工工作方法

30、法。第63条 人选资格：董事、监监事候选选人名单单以提案案的方式式提请股股东大会会决议；董事会会应当向向股东提提供候选选董事、监监事的简简历和基基本情况况；除涉涉及个人人隐私的的事项外外,董事事、监事事应当如如实陈述述,但是是股东不不得向外外泄露其其情况。 第64条 表决方式：股东大大会采取取记名方方式投票票表决,公司可可以购买买表决设设备,或或者通过过网络表表决；股股东大会会召开时时可以聘聘请律师师、会计计师、税税务师及及其他专专业人员员在场，就就有关问问题提供供建议；股东会会有权就就上述人人员的聘聘请问题题进行表表决；聘聘请上述述人员可可以支付付费用。第65条 表决检票：每一审审议事项项的

31、表决决投票，应应当至少少有两名名股东代代表和一一名监事事清点，并并由清点点人代表表当场公公布表决决结果,两名股股东代表表之间不不应有可可能影响响程序与与结果之之公正之之密切关关系。第66条 表决通过：会议主主持人根根据表决决结果决决定股东东大会的的决议是是否通过过，并应应当在会会上宣布布表决结结果,决议的的表决结结果载入入会议记记录,投投票应当当作为证证据进行行保留。第67条 表决异议：会议主主持人如如果对提提交表决决的决议议结果有有任何怀怀疑，可可以对所所投票数数进行点点算；如如果会议议主持人人未进行行点票，出出席会议议的股东东或者股股东代理理人对会会议主持持人宣布布结果有有异议的的，有权权

32、在宣布布表决结结果后立立即要求求点票，会会议主持持人应当当即时点点票。第68条 关联交易：股东大大会审议议有关关关联交易易事项时时，关联联股东不不应当参参与投票票表决，其其所代表表的有表表决权的的股份数数不计入入有效表表决总数数。如有有特殊情情况关联联股东无无法回避避时，公公司在征征得有权权部门的的同意后后，可以以按照正正常程序序进行表表决，并并在股东东大会决决议公告告中做出详细细说明，是是否属于于关联交交易，可可以由股股东会先先行表决决。第69条 真实陈述：除涉及及公司商商业秘密密不能在在股东大大会上公公开外，董董事会和和监事会会应当对对股东的的质询和和建议做做出答复复或说明明；对于于虚假说

33、说明，股股东有权权要求答答复或者者说明人人承担责责任。第70条 会议记录：股东大大会应有有会议记记录，会议记记录记载载以下内内容：1. 出席股东大大会的有有表决权权的股份份数，占占公司总总股份的的比例； 2. 召开会议的的日期、地地点； 3. 会议主持人人姓名、会会议议程程； 4. 各发言人对对每个审审议事项项的发言言要点； 5. 每一表决事事项的表表决结果果； 6. 股东的质询询意见、建建议及董董事会、监监事会的的答复或或说明等等内容； 7. 股东大会认认为和公公司章程程规定应应当载入入会议记记录的其其他内容容。 第71条 记录签名：股东大大会记录录由出席席会议的的董事和和记录员员签名，并并

34、作为公公司档案案由董事事会秘书书永久保存存。第72条 会议公证：对股东东大会到到会人数数、参会会股东持持有的股股份数额额、授权权委托书书、每一一表决事事项的表表决结果果、会议议记录、会会议程序序的合法法性等事事项，可可以进行行公证。第7章 董事与董事事会第73条 董事资格：公司董董事为自自然人，董事无无需持有有公司股股份；董董事会中中可以包包括非股股东专业业人士，例例如律师师、会计计师、税税务师、管管理专家家、教授授。第74条 董事限制：有公公司法第第、第第条条规定的的情形，并且禁禁入尚未未解除的的人员，不不得担任任公司的的董事，明明知自己己不能担担任董事事仍然担担任董事事的，其其行为无无效，

35、应应当向其其他股东东赔偿损损失。第75条 董事任期：董事由由股东大大会选举举或更换换，任期期1年。董董事任期期届满，可可连选连连任。董董事在任任期届满满以前，股股东大会会不得无无故解除除其职务务；对于于揭发其其他董事事或者管管理人员员徇私舞舞弊的董董事,股股东会不不得解除除其职务务,但是是以1年年为限。董董事任期期从股东东大会决决议通过过之日起起计算，至至本届董董事会任任期届满满时为止止。 第76条 董事原则：董事应应当遵守守法律、法法规和公公司章程程的规定定，忠实实履行职职责，维维护公司司利益。当当其自身身的利益益与公司司和股东东的利益益相冲突突时，应应当以公公司和股股东的最最大利益益为行为

36、为准则，并并保证：1. 在其职责范范围内行行使权利利，不得得越权；其越权权行为无无效,对对第三人人造成损损失的,应当由由故意越越权的董董事承担担赔偿责责任； 2. 除经公司章章程规定定或者股股东大会会在知情情的情况况下批准准，不得得同本公公司订立立合同或或者进行行交易； 3. 不得利用内内幕信息息为自己己或他人人谋取利利益； 4. 不得自营或或者为他他人经营营与公司司同类的的营业或或者从事事损害本本公司利利益的活活动； 5. 不得利用职职权收受受贿赂或或者其他他非法收收入，不不得侵占占公司的的财产； 6. 不得挪用资资金或者者将公司司资金借借贷给他他人； 7. 不得利用职职务便利利为自己己或他

37、人人侵占或或者接受受本应属属于公司司的商业业机会； 8. 未经股东大大会在知知情的情情况下批批准，不不得接受受与公司司交易有有关的佣佣金； 9. 不得将公司司资产以以其个人人名义或或者以其其他个人人名义开开立帐户户储存； 10. 不得以公司司资产为为本公司司的股东东或者其其他个人人债务提提供担保保； 11. 未经股东大大会在知知情的情情况下同同意，不不得泄漏漏在任职职期间所所获得的的涉及本本公司的的机密信信息；但但在下列列情形下下，可以以向法院院或者其其他政府府主管机机关披露露该信息息： 11法律律有规定定； 公公众利益益有要求求； 该该董事本本身的合合法利益益有要求求。 第77条 董事义务：

38、董事应应当谨慎慎、认真真、勤勉勉地行使使公司所所赋予的的权利，以以保证：1. 公司的商业业行为符符合国家家的法律律、行政政法规以以及国家家各项经经济政策策的要求求，商业业活动不不超越营营业执照照规定的的业务范范围； 2. 公平对待所所有股东东，保护护公司股股东的知知情权、财财产权； 3. 认真阅读本本公司的的各项商商务、财财务报告告，及时时了解公公司业务务经营管管理状况况；4. 亲自行使被被合法赋赋予的公公司管理理处置权权，不得得受他人人操纵；非经法法律、行行政法规规允许或或者得到到股东大大会在知知情的情情况下批批准，不不得将其其处置权权转授他他人行使使； 5. 接受监事会会对其履履行职责责的

39、合法法监督和和合理建建议。 第78条 董事义务：未经公公司章程程规定或或者董事事会的合合法授权权，任何何董事不不得以个个人名义义代表公公司或者者董事会会行事。董董事以其其个人名名义行事事时，在在第三方方会合理理地认为为该董事事在代表表公司或或者董事事会行事事的情况况下，该该董事应应当事先先声明其其立场和和身份。第79条 董事义务务：董事事个人或或者其所所任职的的其他企企业直接接或者间间接与公公司已有有的或者者计划中中的合同同、交易易、安排排有关联联关系时时（聘任任合同除除外），不不论有关关事项在在一般情情况下是是否需要要董事会会批准同同意，均均应当尽尽快向董董事会披披露其关关联关系系的性质质和

40、程度度，否则则其行为为无效。除除非有关关联关系系的董事事按照本本条前款款的要求求向董事事会作了了披露，并并且董事事会在不不将其计计入法定定人数，该该董事亦亦未参加加表决的的会议上上批准了了该事项项，公司司有权撤撤销该合合同、交交易或者者安排，但但在对方方是善意意第三人人的情况况下除外外。 第80条 交易披露：如果公公司董事事在公司司首次考考虑订立立有关合合同、交交易、安安排前以以书面形形式通知知董事会会，声明明由于通通知所列列的内容容，公司司日后达达成的合合同、交交易、安安排与其其有利益益关系，则则在通知知阐明的的范围内内，有关关董事视视为做了了本章前前条所规规定的披披露。第81条 董事免除：

41、除非股股东会表表决同意意，董事事连续三三次未能能亲自出出席，也也不委托托其他董董事出席席董事会会会议，视视为不能能履行职职责，董董事会应应当建议议委派股股东予以以撤换。第82条 董事任命：任命董董事前，应应征得本本人同意意；本人人不同意意的，股股东会不不得就其其任命事事项进行行表决；董事可可以在任任期届满满以前提提出辞职职，董事辞辞职应当当向董事事会提交交书面辞辞职报告告。第83条 董事辞职：如因董董事的辞辞职导致致公司董董事会低低于法定定最低人人数时，该该董事的的辞职报报告应当当在下任任董事填填补因其其辞职产产生的缺缺额后方方能生效效。余任任董事会会应当尽尽快召集集临时股股东大会会，选举举董

42、事填填补因董董事辞职职产生的的空缺。在在股东大大会未就就董事选选举作出出决议以以前，该该提出辞辞职的董董事以及及余任董董事会的的职权应应当受到到合理的的限制。第84条 离职义务：董事提提出辞职职或者任任期届满满，其对对公司和和股东负负有的义义务在其其辞职报报告尚未未生效或或者生效效后的合合理期间间内，以以及任期期结束后后的合理理期间内内并不当当然解除除，其对对公司商商业秘密密保密的的义务在在其任职职结束后后仍然有有效，直直至该秘秘密成为为公开信信息。其其他义务务的持续续期间应应当根据据公平的的原则决决定，视视事件发发生与离离任之间间时间的的长短，以以及与公公司的关关系在何何种情况况和条件件下结

43、束束而定。第85条 离职责任：任职尚尚未结束束的董事事，对因因其擅自自离职使使公司遭遭受的损损失，应应当承担担赔偿责责任。第86条 激励制度：公司可以以以期权权形式作作为对董董事的激激励方式式，但不不以任何何形式为为董事纳纳税。第87条 义务适用：本节有有关董事事义务的的规定，适适用于公公司监事事、经理理和其他他高级管管理人员员。第88条 董事会：公公司设董董事会，对对股东大大会负责责。第89条 组织构成：董事会会由5名董事事组成，设设董事长长一人，副副董事长长2人，董事事2人。在在召开公公司董事事会时，董董事长起起到提出出议案和和安排表表决的作作用；如如果董事事长拟代代表董事事会进行行决定，

44、应应当就具具体的决决定取得得董事的的授权或或者追认认，否则则应当视视为无效效。第90条 组织职责：董事会会行使下下列职权权：1. 负责召集股股东大会会，并向向大会报报告工作作； 2. 执行股东大大会的决决议； 3. 决定公司的的经营计计划和投投资方案案； 4. 制订公司的的年度财财务预算算方案、决决算方案案； 5. 制订公司的的利润分分配方案案和弥补补亏损方方案； 6. 制订公司增增加或者者减少注注册资本本、发行行债券或或其他证证券及上上市方案案； 7. 拟订公司重重大收购购、回购购本公司司股票或或者合并并、分立立和解散散方案； 8. 在股东大会会授权范范围内，决决定公司司的风险险投资、资资产

45、抵押押及其他他担保事事项； 9. 决定公司内内部管理理机构的的设置； 10. 聘任或者解解聘公司司经理、董董事会秘秘书；根根据经理理的提名名，聘任任或者解解聘公司司副经理理、财务务负责人人等高级级管理人人员，并并决定其其报酬事事项和奖奖惩事项项；11. 制订公司的的基本管管理制度度； 12. 制订公司章章程的修修改方案案； 13. 管理公司信信息披露露事项； 14. 向股东大会会提请聘聘请或更更换为公公司审计计的会计计师事务务所； 15. 听取公司经经理的工工作汇报报并检查查经理的的工作； 16. 法律、法规规或公司司章程规规定，以以及股东东大会授授予的其其他职权权。 第91条 财务报告：公司

46、董董事会应应当就注注册会计计师对公公司财务务报告出出具的有有保留意意见的审审计报告告向股东东大会作作出说明明。第92条 议事规则：董事会会制定董董事会议议事规则则，以确确保董事事会的工工作效率率和科学学决策，此此规则应应当向股股东公开开；一般般情况下下董事会会可由下下列人员员召集：1. 董事长；2. 两名副董事事长；3. 三名以上董董事共同同签字；第93条 重大投资：董事会会应当确确定其运运用公司司资产所所作出的的风险投投资权限限，建立立严格的的审查和和决策程程序；重重大投资资项目应应当组织织有关专专家、专专业人员员进行评评审，并并报股东东大会批批准；报报股东会会表决时时，应当当提供反反对性建

47、建议；持持反对意意见的董董事可以以要求召召开听证证会，听听证会上上双方应应当向股股东会提提供充分分的证据据来支持持自己的的观点，股股东会作作为听证证会的决决定者。第94条 决策条件：董事长长和副董董事长由由公司董董事担任任，以全全体董事事的过半半数选举举产生和和罢免，董董事会表表决以三三分之二二多数投投赞成票票作为通通过的条条件。第95条 董事长：董董事长行行使下列列职权：1. 主持股东大大会和召召集、主主持董事事会会议议，接受受股东提提案，安安排股东东行使知知情权； 2. 督促、检查查股东会和董事事会决议议的执行行； 3. 签署公司股股票、公公司债券券及其他他有价证证券； 4. 签署董事会会重要文文件和其其他应由由公司法法定代表表人签署署的其他他文件；5. 行使法定代代表人的的职权，保保管公司司公章、合合同、营营业执