董事会的结构及运1323942536.docx

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1、精品资料网网（） 25万份份精华管理理资料，22万多集管管理视频讲讲座精品资资料网（）专专业提供企企管培训资资料会的结构及及运作 第第一届董事事会成员之之任命直接接由公司发发起人委任任，其后的的董事由董董事会委任任。 董董事会对各各股东负责责，以公司司和股东的的利益为目目标是他们们的最大使使命。香港港联合交易易所对上市市公司董事事的要求非非常严格。 董董事 发发行人的董董事会须共共同负责管管理与经营营发行人的的业务。联联交所要求求董事须共共同与个别别地履行诚诚信责任及及以应有技技能、谨慎慎和勤勉行行事的责任任，而履行行上述责任任时，至少少须符合香香港法例所所确立的标标准： (a)诚实实、善意地

2、地以公司的的整体利益益为前提行行事； (b)为适适当目的行行事； (c)对发发行人资产产的运用或或滥用向发发行人负责责，对上市市公司资产产的运用向向上市公司司负责； (d)避免免实际和潜潜在的利益益和职务冲冲突； (e)全面面、公正地地披露其与与发行人及及与上市公公司订立的的合约中的的权益； (f)以应应有的技能能、谨慎和和勤勉行事事，相当于于别人合理理地预期一一名具备相相同知识及及经验，并并担任发行行人董事职职务的人士士所应有的的程度。 董董事会的结结构 （1）执行董董事：他们们除了在董董事会的职职责外，还还作为雇员员，担当公公司的行政政职务，并并另取酬金金。 （2）非执行行董事：外外来的，

3、在在公司没有有职务的董董事。他们们的重要性性： aa.引进外外来的经验验； bb.负责监监察管理层层的表现及及工作进度度； cc.当公司司利益跟个个别董事的的个人利益益有冲突时时，他们也也确保董事事会有适当当的制度维维护公司的的利益，例例如： （i）核数委委员会（AAuditt Commmitttee）；（ii）独立立董事委员员会（Inndepeendennt Booard Commmitteee）； dd.增加公公众人士对对公司的信信心； ee.如果非非执行董事事也是其他他机构的要要员，他们们亦能促进进公司在业业务方面的的联系。 （3）独立非非执行董事事根据香港联联合交易所所的上市规规则，每

4、一一家上市公公司都要有有最少二名名独立非执执行董事。 （a）上市规规则的要求求： （i）不能持持有1%或以上上的股权；(ii)该董事不不能拥有公公司的财务务权益（不不论过去或或现在的）；(iiii)不能与与公司的关关连人士有有联系（不不论过去或或现在）；(iv)不能担任任公司集团团内的管理理工作； （b）独立非非执行董事事的责任：（i）出席所所有的董事事会；(iii)发表个个人的意见见，如有相相反和不认认同的意见见，董事会会秘书必定定要把他的的意见反映映在会议记记录上；(iii)在有关连连的事项上上，向股东东提交独立立董事委员员会报告书书；(ivv)出任核核数委员会会成员；(v)出任任薪酬委员

5、员会成员。 （4）董事会会主席：董董事会主席席是由董事事会成员互互相推选出出来的，通通常会由最最大股东担担任，因为为公司的表表现对于最最大股东的的利益或损损失影响最最大，所以以最大股东东会确保公公司得到最最大利益及及减少损失失。董事会会主席要处处事公正，不不能损害小小股东权益益。 （5）董事会会秘书由董董事会委任任，向董事事会及公司司负责，所所以在香港港及其他国国家多称“公司秘书书”。在开董董事会之前前搜集有关关资料，交交于各董事事细阅。在在会议期间间，提供法法律及公司司管治范围围的意见，所所以董事会会秘书也叫叫“公司的良良心”。董事会会秘书要准准确地记录录会议的内内容。对外，董事事会秘书负负

6、责： aa）公司信信息披露的的工作； (b)跟监监管机构联联系； (c)跟投投资者、分分析员和新新闻媒体联联系。 董董事会的运运作 董董事要披露露本身持有有该公司的的股权，定定期开会。根根据上市规规则内的“最佳应用用守则”，提议至至少每六个个月召开一一次全体董董事会会议议。 有有需要时召召开会议；视乎公司司章程的规规定，一般般任何一位位董事可以以召开董事事会议；视视乎公司章章程的规定定，会议召召开日期和和地点以合合理为原则则；根据“最佳应用用的守则”，董事有有权查阅董董事会的文文件和材料料；董事会会秘书必定定要出席，并并要准确地地把会议讨讨论的过程程记录下来来。如何防止公公司由大股股东/控股机

7、构构控制 （1）董事会会秘书的作作用 (a)披露露大股东股股权； (b)协助助董事披露露股权； (c)协助助董事会判判断，是否否是有关连连交易； （2）独立非非执行董事事的作用 (a)在董董事会会议议上发表个个人的意见见； (b)向独独立股东呈呈交独立董董事委员会会的报告书书。 （3）国家经经贸委和证证监委发出出的“关于进一一步促进境境外上市公公司规范运运作和深化化改革的意意见”文件的通通知有更严严格的规定定； 控控股机构的的高级管理理人员如果果要兼任公公司董事长长、副董事事长、执行行董事的人人数不得超超过二名； (a)控股股机构的管管理人员不不得兼任公公司经理、副副经理、财财务主管、营营销主管和和董事会秘秘书； (b)董事事长、经理理、财务主主管、董事事会秘书也也应该参加加证监会认认定的境外外上市有关关知识的培培训，并通通过考试取取得任职资资格； (c)文件件也很积极极地支持董董事会秘书书发挥公司司管治的作作用，这样样可以提高高上市公司司的透明度度。