【企业管理】清华经济管理学院案例1212.docx

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1、清华经济济管理学学院案例例清华同方方员工股股票期权权计划希望您对对本案例例中的企企业发生生的问题题提出建建设性建建议,您您的宝贵贵建议将将提供给给案例企企业，来来信请发发：caaseiciinett.coom.ccn 清清华同方方员工股股票期权权计划中文文摘要：本本案例主主要讨论论了员工工股票期期权计划划在解决决委托代理问问题上发发挥的作作用，深深入分析析了人力力资本的的激励机机制。本本案例结结合清华华同方的的实际，探探讨了在在中国实实施股票票期权计计划的内内外环境境，对管管理机构构、参与与范围、执行价价格、期期权股票票来源、数量和和分配方方式等关关键条款款的设计计进行了了研究，总总结了一一般

2、性的的规律与与方法。关键键字：股股票期权权计划 人力资资本 激激励机制制 方案案设计AbbstrracttTThe casse mmainnly foccusees oon tthe Empployyee Stoock Opttionn Pllan, itts aappllicaatioon iin ssolvvingg prrinccipaal-aagennt pprobblemm annd iits inccenttivee too huumann caapittal. Thhe ccasee allso anaalysses thee exxterrnall ennvirronmment

3、t annd iinteernaal ccondditiionss reequiiredd whhen impplemmenttingg sttockk opptioon pplann. BBaseed oon tthe praactiice of Tsiinghhua Tonngfaang Co. LTTD aand thee cuurreent cirrcummstaancee inn Chhinaa, wwe ddisccussses thee keey iitemms ssuchh ass addminnisttrattor, elligiiblee emmplooyeees, exe

4、erciise priice, thhe ttotaal nnumbber of shaaress grrantted andd allloccatiion metthodd, aand theen ssummmariizess thhe ggeneerall ruuless apppliicabble to dessignn sttockk opptioon pplann.Keey WWordds: Stoock Opttionn PllanHuumann CaapittalInncenntivve mmechhaniismScchemme DDesiign20000年年9月，清清华同方方股

5、份有有限公司司（以下下简称清华同同方）的的董事会会秘书正正在忙碌碌地准备备员工股股票期权权计划方方案。尽尽管这一一计划早早在一年年多前就就开始酝酝酿，但但员工股股票期权权计划对对于清华华同方真真的必要要吗？期期权行权权时的股股票来源源如何解解决？到到底要拿拿出多少少股份用用于股票票期权计计划？参参与对象象、行权权价格等等具体条条款又怎怎么确定定呢？尤尤其是这这样的方方案怎么么才能获获得各级级主管部部门认可可，兼顾顾股东、管理层层等各方方面的利利益呢？作为一一家上市市公司，一一举一动动更要考考虑二级级市场的的反应。因此，清清华同方方的员工工持股计计划方案案必须更更加详细细、更具具有操作作性。一一

6、、清华华同方基基本情况况清华华同方股股份有限限公司是是以北京京清华大大学企业业集团为为主要发发起人，以以社会募募集方式式设立的的股份制制公司，于于19997年66月277日在上上海证券券交易所所挂牌交交易，股股票代码码为60001000。清清华同方方以高新新技术产产业为主主导，以以科技成成果产品品化、产产业化为为经营宗宗旨，紧紧密依托托清华大大学的人人才、科科技优势势，通过过清华华同方研研究发展展中心的孵化化和二次次开发，把把大批科科研成果果推向产产业化。清华同同方坚持持技术术资本本的发发展战略略，通过过在资本本市场中中的融资资，积极极筹措资资金，不不断投入入到高新新技术成成果的产产业化、规模

7、化化，通过过企业兼兼并、收收购、控控股与参参股等多多种形式式获得了了飞速发发展。清华华同方在在信息产产业领域域开展了了卓有成成效的工工作。在在网络技技术、软软件与系系统集成成，电子子通讯、微机光光盘、信信息加工工与服务务等方面面以一流流的科研研成果与与雄厚的的科研基基础为依依托，形形成了具具有自主主知识产产权的高高新技术术产品系系列。此此外，清清华同方方也拓展展到人工工环境领领域、民民用核技技术、精精细化工工与生物物制药、能源与与环境等等领域，为为开发这这些211世纪最最为活跃跃的新技技术和新新的经济济增长点点做出积积极探索索。20000年55月，清清华同方方股东大大会批准准了资本本公积金金转

8、增股股本的方方案，此此次转增增后，清清华同方方总股本本达到3363007.446万股股，其中中流通股股145507.24万万股，股股权结构构和主要要股东情情况分别别如附录录1和附附录2所所示。119999年清华华同方采采用换股股的形式式，定向向发行股股票吸收收合并了了山东鲁鲁颖电子子股份有有限公司司（以下下简称鲁颖电电子），附附录1中中16994.779万股股的内部部职工股股就来自自于原鲁鲁颖电子子的内部部职工股股的换股股。19997年年6月227日，清清华同方方上市首首日的收收盘价为为33.9元，220000年9月月22日日收盘价价为477.188元，复复权后为为1533.966元，上上涨了

9、3354%，年均均增长559.33%。清清华同方方股价信信息见附附录3。近近几年来来，清华华同方经经营状况况良好，在在股票市市场上树树立了成成长性高高科技股股的形象象。19996年年公司主主营业务务收入为为18,5599万元，税税后利润润4,4489万万元；119977年主营营业务收收入为338,5516万万元，税税后利润润6,9943万万元，分分别比上上年增长长1077%和555%；19998年主主营业务务收入880,6621万万元，税税后利润润9,2217万万元，分分别比上上年增长长1099%和333%；19999年主主营业务务收入1166,8433万元，税税后利润润16,0855万元，分

10、分别比上上年增长长1077%和774.55%。截截止20000年年6月331日，公公司总资资产已达达3633,9555万元元，净资资产达1148,2044万元，总总资产和和净资产产分别比比96年年增长111.99倍和113.77倍。公公司最近近几年具具体的财财务数据据如附录录4所示示。二、员工股股票期权权计划概概述什么么是员工工股票期期权呢？员工股股票期权权是在满满足公司司事先约约定条件件的前提提下，在在一定期期限内以以事先约约定的价价格（即即行权价价格），认认购约定定数量的的公司股股票的一一种权利利。这是是一种有有条件的的赠与行行为，给给予公司司员工特特定的权权利而不不是强加加一种义义务。股

11、票票期权计计划作为为一种长长期激励励机制萌萌芽于770年代代的美国国，在990年代代得到长长足的发发展。由由于股票票期权通通常是授授予给公公司的经经理层，因因此经济济学界也也将其通通称为经经理股票票期权(Exeecuttivee Sttockk Opptioon)。作为一一种企业业内部分分配制度度的创新新，股票票期权的的产生及及发展与与美国公公司产权权结构与与公司治治理结构构变化密密切相关关，另外外的重要要原因还还包括经经理人卖卖方市场场特性的的强化与与高级人人才流动动给企业业带来的的威胁加加大、美美国税收收政策和和新会计计准则的的颁布、与股票票期权计计划相关关服务业业的发展展等，同同时整个个

12、80年年代与990年代代美国股股票市场场的持续续牛市也也是关键键性的因因素之一一。有统计计表明，截截止19998年年美国3350家家最大公公司中有有近300%实施施了员工工普遍持持有股票票期权计计划，用用于员工工激励计计划的股股票平均均占股票票总数的的近8%，在计计算机公公司，这这一比例例高达116%，总总体上实实施股票票期权计计划的公公司用于于股票期期权计划划的股票票已占股股票总数数的100%。根根据布莱莱克与斯斯科尔斯斯的选择择权定价价理论来来估算，119988年全美美1000家大企企业的薪薪酬中，有有53.3%来来自员工工股票期期权，119944年才226%，880年代代中期仅仅有2%，

13、推行行股票期期权计划划的企业业数量急急剧增加加。在我国国香港，上上市公司司也普遍遍实行了了认股期期权计划划(Shharee Opptioon SScheeme，SSOS)作为对对公司雇雇员进行行激励的的重要手手段。在在香港上上市的红红筹股公公司包括括联想香香港公司司、方正正香港公公司、上上海实业业及北京京控股等等均参照照实行了了SOSS。我国内内地也正正在进行行员工股股票期权权计划的的积极探探索，涌涌现了一一些具有有中国特特色的股股权激励励方案，如如上海贝贝岭的虚虚拟股票票期权等等。鉴于于国情，我我国国企企实施的的经理股股票期权权在适用用范围、激励对对象、激激励主体体、股份份来源、股权获获取方

14、式式、资金金来源及及股票的的转让和和兑现等等方面都都体现了了中国特特色。从国国家目前前的政策策趋势来来看，分分配制度度改革，尤尤其是对对科技、管理和和创业等等类型人人才的激激励机制制改革将将迈开更更大的步步伐。中中共中央央关于国国有企业业改革和和发展若若干重大大问题的的决定提提出，要要建立立和健全全国有企企业经营营管理者者的激励励和约束束机制，其中中，经理理股票期期权是对对国企经经营管理理者实施施激励的的一种尝尝试。决决定同同时指出出可以以继续探探索，及及时总结结经验，但但不要刮刮风。119999年4月月，为了了鼓励科科研机构构、高等等院校及及其科技技人员研研究开发发高新技技术，转转化科技技成

15、果，发发展高新新技术产产业，科科技部、教育部部、人事事部、财财政部、中国人人民银行行、国家家税务总总局、国国家工商商行政管管理局联联合颁发发了关关于促进进科技成成果转化化的若干干规定。其中第第2条规规定：科研机机构、高高等学校校转化职职务科技技成果，应应当依法法对研究究开发该该项科技技成果的的职务科科技成果果完成人人和为成成果转化化做出重重要贡献献的其他他人员给给予奖励励。其中中，以技技术转让让方式将将职务科科技成果果提供给给他人实实施的，应应当从技技术转让让所取得得的净收收入中提提取不低低于200的比比例用于于一次性性奖励；自行实实施转化化或与他他人合作作实施转转化的，科科研机构构或高等等学

16、校应应当在项项目成功功投产后后，连续续在35年内内从实施施该科技技成果的的年净收收入中提提取不低低于5的比例例用于奖奖励，或或者参照照此比例例，给予予一次性性奖励；采取股股份形式式的企业业实施转转化的，也也可以用用不低于于科技成成果入股股时作价价金额220的的股份给给予奖励励，该持持股人依依据其所所持股份份分享收收益。在在研究开开发和成成果转化化中做出出主要贡贡献的人人员，所所得奖励励份额应应不低于于奖励总总额的550。北京京市在119999年4月月也配套套出台了了北京京市进一一步促进进高新技技术产业业发展的的若干政政策，其其第一条条即为吸引、凝聚高高素质创创新和创创业人才才，并并专门强强调：

17、鼓励并并支持国国有及国国有控股股高新技技术企业业，按照照国家有有关允许许和鼓励励生产要要素参与与收益分分配的规规定，进进行产权权制度改改革试点点。119999年8月月，中共共中央、国务院院发布了了关于于加强技技术创新新发展高高科技实实现产业业化的决决定。决定明明确阐明明：允允许和鼓鼓励技术术、管理理等生产产要素参参与收益益分配。在部分分高新技技术企业业中进行行试点，从从近年国国有净资资产增值值部分中中拿出一一定比例例作为股股份，鼓鼓励有贡贡献的员员工特别别是科技技人员和和经营管管理人员员。尽管管目前已已经有一一些企业业进行了了大胆的的尝试，积积累了一一定的经经验，但但清华同同方作为为一家上上市

18、公司司，如果果要实行行股票期期权计划划，还需需要得到到中国证证券监督督管理委委员会的的批准。实施股股票期权权计划会会带来现现有股权权的稀释释，这就就涉及到到比较敏敏感的国国有资产产流失问问题，因因此计划划的实施施还需要要财政部部的首肯肯。此外外，股票票期权行行权以后后，涉及及到注册册资本的的变化，显显然需要要到工商商管理部部门进行行相应的的注册变变更登记记；股票票期权计计划牵涉涉到个人人所得税税的处理理，因此此还需要要上报国国家税务务总局。三、清华同同方的股股票期权权计划清华华同方的的口号是是技术术+资本本，人人才是企企业核心心竞争力力的体现现。而目目前高科科技行业业在人才才、知识识方面的的不

19、规范范作法导导致人才才流动频频繁，一一些关键键员工的的流失甚甚至威胁胁到企业业的生存存。清华华同方希希望能通通过实施施股票期期权计划划建立一一套新型型的高科科技人才才管理制制度、分分配制度度和约束束机制，允允许并鼓鼓励资本本、知识识、技术术等生产产要素参参与分配配，建立立起利利益趋同同、风险险共担、长期激激励、持持续创新新的经经营机制制，以实实现人力力资本与与物质资资本的利利益均衡衡，从而而更好地地凝聚人人才，实实现公司司的长远远发展。尽管股股票期权权计划能能否实现现应有的的激励作作用在学学术界还还没有定定论，但但第一大大股东清清华大学学企业集集团已经经同意对对该计划划进行可可行性研研究。如果

20、果员工股股票期权权计划真真正得以以实施，将将是一项项复杂的的系统工工程，它它需要明明确股东东大会、董事会会、监事事会在股股票期权权计划中中的职责责，需要要建立有有效的员员工业绩绩评价考考核体系系，需要要完善的的股票期期权管理理制度、监督制制度和托托管制度度。通过过借鉴国国际和国国内经验验，清华华同方已已经形成成了一套套初步方方案，而而且明确确了一些些必备的的条款，如如附录55所示。现在需需要的是是对方案案进一步步推敲，从从而争取取股东大大会和管管理当局局的批准准。管理理机构股东东大会、董事会会为员工工股票期期权计划划的决定定机构，监监事会为为计划的的监督机机构，这这两点是是毫无争争议的。但实施

21、施机构的的设立需需要进一一步讨论论。在美美国一般般是由董董事会下下设的薪薪酬委员员会负责责决定公公司高级级管理层层的薪酬酬事宜，但但员工股股票期权权计划的的实施与与公司的的经营管管理密切切相关，怎怎样设置置工作机机构才能能提高这这一计划划的运转转效率呢呢？随着着我国上上市公司司治理结结构的进进一步完完善，上上市公司司独立董董事也逐逐渐多起起来，因因此，独独立董事事应当在在员工股股票期权权计划方方面发挥挥独特的的作用。授予予对象理论论上讲，股股票期权权的授予予对象是是能对增增加股东东价值发发挥重要要作用的的员工，但但从发展展趋势来来看，股股票期权权计划的的受益面面不断扩扩大，特特别是在在一些高高

22、科技企企业里开开始由经经理层面面向一般般的公司司高级技技术人员员扩散。截止119999年122月311日，清清华同方方母公司司员工总总数21119人人，拥有有大批一一流的技技术人才才，员工工平均年年龄300岁，其其中硕士士以上学学历占224%，大大学以上上学历占占60%。从职职业构成成上讲，研研究开发发7355人，占占35；经营营管理1168人人，占88；销销售与技技术服务务6299人，占占29；其余余为生产产人员。目前清清华同方方董事、监事和和高级管管理人员员的持股股数量如如附录66所示。那那么依据据什么原原则确定定股票期期权的授授予对象象呢？更更具体地地说，授授予对象象应当控控制在总总人数

23、的的什么比比例呢？显然，一一方面计计划参与与者不能能太少，否否则激励励的效果果不显著著；另一一方面又又不能形形成一种种新的大锅饭饭，上上级审批批机构也也不会同同意这样样的大大锅饭。高层层管理人人员和核核心技术术骨干是是公司的的财富，他他们对公公司具有有较高的的价值，肯肯定是股股票期权权的授予予对象；另外，我我国公司司治理结结构中还还有一个个特殊的的国情：在上市市公司大大股东多多数为国国有企事事业的情情况下，我我们许多多上市公公司的董董事长、董事事事实上是是代理人人，他们们也是应应该激励励约束的的对象，也也应该参参与本计计划。综综合考虑虑以上几几点，对对同方这这样的高高科技上上市公司司，现在在方

24、案的的激励范范围拟定定为300左右右，这个个比例也也需要进进一步的的商榷。行权权价格的的确定行权权价格的的确定是是股票期期权计划划中重要要环节。我国的的监管当当局对此此没有明明确规定定，在内内部讨论论中对如如何确定定行权价价格，意意见不太太统一，确确定行权权价格可可以有各各种参考考办法：可以考考虑国外外或香港港地区相相关法规规的限制制，例如如香港联联合交易易所对此此进行了了规定（具具体见附附录7），因因此有人人主张参参照香港港联交所所的规定定，采用用市场价价格法，即即在上级级批准股股票期权权计划时时刻，用用该时刻刻前300个交易易日的该该股票收收盘价的的平均值值作为未未来的行行权价格格。清华华

25、同方的的股市走走势图和和股价分分别见附附录8和和附录99。为了担担心炒作作，另有有人建议议在以上上平均价价格基础础上再加加15作为未未来的行行权价格格。但也有有人认为为不应当当按照市市场价格格来确定定行权价价格，因因为目前前中国的的股票市市场并不不规范，不不能完全全真实地地反映公公司的市市场价值值，很多多时候股股价的上上涨与下下跌只是是受大市市影响，与与公司的的业绩并并没有关关系，于于是提出出指数化化行权价价格和财财务行权权价格。股票票期权总总量在香香港，期期权股份份占总股股本的比比例是有有限定的的，但大大陆目前前并没有有法规对对股票期期权计划划涉及的的股份数数量加以以明确的的规定。经过与与上

26、级部部门沟通通，整个个股票期期权计划划中预计计授予的的股票期期权数量量大约是是总股本本（包括括流通股股和不流流通股）的的2.55。为了了体现激激励的长长期性，一一个完整整的股票票期权计计划周期期大约为为十年。从批准准股票期期权计划划实施时时刻算起起，通常常前三年年为股票票期权的的行权期期，即前前三年将将占总股股本2.5的的股票期期权分配配完，第第一年、第二年年和第三三年的分分配比例例分别为为40、300和330。为为了避免免经理层层以及技技术人员员的短期期行为，在在第一次次获得分分配的股股票期权权后，还还必须有有个股票票期权的的行权锁定期期（这这个规定定具有中中国特色色），规规定为半半年。股票

27、票期权的的分配股票票期权在在授予对对象中的的分配，原原则上是是依据对对公司贡贡献的大大小，这这就需要要公司仔仔细审视视现有的的业绩评评价体系系。因此此合理有有效的绩绩效评估估及分配配政策是是股票期期权计划划得以成成功的核核心！在在公司治治理层次次上，公公司高层层的激励励和约束束机制有有不同的的绩效评评价指标标和分配配制度，这这是一个个比较复复杂的工工作。在公公司经营营管理层层次上，如如何建立立合理有有效的绩绩效评估估及分配配政策？大体上上需要先先明确公公司战略略发展；进行相相应的业业务流程程重组；在此基基础上进进行绩效效评估和和分配。显然这这是人力力资源部部门的事事情。还有有个很重重要的工工作

28、需要要做，以以上股票票期权分分配后，有有必要对对各种人人员的未未来的预预期收益益作相应应测算，做做到心中中有数。行权权时的股股份来源源美国国的公司司通常采采用二种种方式取取得实施施股票期期权计划划所须之之股份，一一种方式式是向内内部发行行新股，二二是通过过留存股股票帐户户回购股股份。但但中国目目前实施施股票期期权计划划的股票票来源并并没有真真正解决决：一是当当前新股股发行政政策尚没没有关于于准许从从上市公公司的首首次公开开发行中中预留股股份以实实施公司司的股票票期权激激励计划划的先例例；二是是当前增增发新股股的政策策也没有有相应的的为实施施股票期期权计划划而定的的条款。当然，以以上的政政策不是

29、是不可以以突破的的，只需需要监管管机构做做相应的的调整即即可。更重重要的是是，中国国的上市市公司通通过股份份回购的的方式取取得实施施股票期期权激励励计划所所须股份份的途径径被我国国公司司法所所封锁。我国公公司法第第一百四四十九条条明确规规定公公司不能能收购本本公司的的股票，但但为减少少公司资资本而注注销股份份或者与与持有本本公司股股票的其其他公司司合并时时除外。为了解解决股票票期权行行权时的的股份来来源，许许多上市市公司一一方面希希望能努努力争取取政策的的突破，另另一方面面也在考考虑一些些变通措措施，比比如：国国家股股股东所送送红股预预留、国国家股股股东现金金分红购购买股份份预留、国有大大股东

30、将将持有的的法人股股转让（部部分减持持国有股股）等，但但怎样才才能说明明这种做做法不仅仅不会造造成国有有资产流流失，反反而能更更好地促促进国有有资产的的保值增增值呢？为绕开开关于股股票回购购的政策策障碍，公公司也在在考虑以以具有独独立法人人资格的的职工持持股会甚甚至以自自然人的的名义购购买可流流通股份份作为实实施股票票期权计计划的股股份储备备。以上上的一些些变通措措施也的的确在某某些地方方实施，但但这些变变通措施施或多或或少都存存在操作作不便、管理机机构和层层次过多多、市场场风险较较大等诸诸多缺点点。实施施起来，并并不能完完全发挥挥股票期期权本身身应有的的激励和和约束作作用。因此此，同方方公司

31、拟拟按照证证券监管管部门对对增发新新股的要要求，争争取在股股票期权权计划中中用增发发新股的的方式解解决股票票期权行行权时的的股票来来源问题题。20002年年5月，证证监会颁颁布了上上市公司司向社会会公开募募集股份份暂行办办法，相相关条款款见附录录10。其它它条款作为为一个可可行的计计划，还还要考虑虑员工的的行权方方式，目目前有两两种方式式可以选选择：现现金行权权，这牵牵扯到员员工是否否有足够够的行权权资金；无现金金行权并并出售，这这与现行行证券法法公司司董事、监事和和经理在在任职期期间内转转让股份份相矛矛盾。目前前的方案案虽然几几易其稿稿，但似似乎还有有许多值值得推敲敲之处，因因为毕竟竟这是一

32、一次大胆胆的探索索。公司司也在考考虑是否否有其它它方案也也能起到到同样的的激励作作用，比比如股票票增值权权计划、虚拟股股票期权权计划等等，这些些方案由由于不需需要得到到监管当当局的批批准，实实施的成成本较小小？董事事会秘书书需要对对这些可可能的选选择再做做一次详详细的评评估。附录1：清华同同方的股股权结构构注：清华华同方的的股本变变动情况况清清华同方方于19997年年6月112日向向社会公公众发行行了人民民币普通通股42200万万股，每每股发行行价8.28 元；119977年6月月27日日在上海海证券交交易所挂挂牌交易易。经19997年年12月月27日日临时股股东大会会审议通通过，公公司于11

33、9988年1月月13日日公告了了资本公公积金转转增股本本的方案案。该方方案以股股本总数数110070万万股为基基数，以以每100股转增增5股的的比例向向全体股股东转增增股本共共计55535万万股。所所转增股股份的上上市交易易日为119988年1月月16日日。经19998年年11月月30日日19998 年第二二次临时时股东大大会审议议通过，公公司于119999 年66月244日公告告了19999年年配股方方案。该该方案以以总股本本166605万万股为基基数，按按每100股配33股的比比例，配配股价每每股200 元，向向全体股股东配售售股份，共共计23375万万股，其其中发起起人股东东北京清清华大

34、学学企业集集团认购购4855 万股股，社会会公众认认购18890 万股，所所配股份份上市交交易日为为19999年88月100日。经119988年111月300日19998年年第二次次临时股股东大会会审议通通过，公公司于119999年6月月12日日公告了了公司吸吸收合并并山东鲁鲁颖电子子股份有有限公司司(称鲁鲁颖电子子)的合合并方案案。根据据方案的的约定，鲁鲁颖电子子全体股股东将所所持有的的股份，以以每1.8股鲁鲁颖电子子股份折折合1股股清华同同方股份份的折股股比例，换换取公司司向鲁颖颖电子全全体股东东定向发发行的清清华同方方人民币币普通股股15,1722,3228股，其其中向鲁鲁颖电子子国有股

35、股股东定定向发行行5,6604,4444 股，向向鲁颖电电子社会会个人股股股东定定向发行行9,5567,8844股。公公司于119999年8月月5日刊刊登股份份变动公公告。因因本次吸吸收合并并而增加加的柜台台交易公公司内部部职工股股份的上上市交易易日将根根据国家家有关规规定，并并经主管管部门批批准，三三年后上上市交易易。经19999年年8月224日119999年临时时股东大大会审议议通过，公公司于119999年9月月9日公公告了119988 年利润润分配方方案。该该方案以以合并后后存续公公司988年末的的合并总总股本1181,2222,3228股为为基数，按按每100 股送送3 股（按按截至1

36、19999年9月月9日股股本总数数2044,9772,3328 股为基基数，折折算的送送股比例例为每110 股股派送红红股2.65224 股）比比例，向向全体股股东派送送红股554,3366,6966股。所所送股份份上市交交易日为为19999 年年9 月月14 日。20000年55月122日召开开的19999年年年度股股东大会会审议通通过了资资本公积积金转增增股本方方案。该该方案以以19999年112月331日总总股本2259,3399,0224股为为基准，用用资本公公积金以以每100股转增增4股的的比例，向向全体股股东转增增股本，共共计转增增1033,7335,6610股股（每股股面值11元

37、）。转增后后总股本本为3663,0074,6344股。本本次资本本公积金金转增股股本总金金额为1103,7355,6110元。转增前前可转增增的资本本公积金金为7666,1178,0300.677元，转转增后，资资本公积积金结余余为6662,4442,4200.677元。本本次资本本公积金金转增股股本的除除权日及及转增股股的上市市交易日日为20000年年5月119日。附录2：清华同同方主要要股东情情况附录3：清华同同方股价价信息20000年年9月222日，清清华同方方的收盘盘价为447.118元，此此前155个交易易日的平平均收盘盘价为449.336元，前前一个月月的平均均收盘价价为500.3

38、77元，前前三个月月的平均均收盘价价为500.866元。根据据复权价价格，我我们计算算得到清清华同方方的年收收益率数数据共5539个个，其密密度分布布如图附附3-AA所示，其其均值为为87.78%，标准准差为881.118%。其中年年收益率率数据用用每日收收盘价除除以该天天前第2240个个交易日日（约一一年）的的收盘价价得到。A3-11：清华华同方年年收益率率分布图图附录4：清华同同方基本本财务数数据附录5：股票期期权计划划必备条条款公司司在设计计股票期期权计划划时可以以采用多多种方法法，但是是在上市市公司股股票期权权计划章章程中以以下条款款是必备备的。1、总则内容容包括上上市公司司实施股股票

39、期权权计划的的目的和和基本原原则，该该计划所所指股票票期权的的特定含含义等。22、股票票期权计计划的管管理公司董董事会下下设薪酬酬委员会会，专门门负责对对股票期期权计划划的管理理。公司司监事会会是股票票期权计计划的监监督机构构，负责责对股票票期权计计划的具具体实施施情况进进行监督督。公司司董事会会有义务务向薪酬酬委员会会提供所所有股票票期权被被授予人人身份、职务、资格等等真实情情况，按按照股票票期权实实施办法法和其他他有关法法律法规规的规定定，履行行信息披披露义务务。3、股股票期权权的一般般规定内容容包括股股票期权权计划所所涉及的的股份的的来源；股票期期权总量量、占公公司总股股本的比比例、股股

40、票期权权计划的的有效期期、行权权期限等等。4、股股票期权权的授予予资格股票票期权的的被授予予人，主主要是公公司高级级管理人人员、技技术骨干干、其他他业务骨骨干。股股票期权权被授予予人有以以下情形形之一的的，经薪薪酬委员员会决议议，取消消其授予予资格：违犯国国家法律律、法规规，情节节严重而而被判定定任何刑刑事责任任的；公司有有足够证证据证明明股票期期权被授授予人在在任职期期间，存存在泄露露公司秘秘密、损损害公司司声誉等等行为，给给公司造造成损失失的；严重失失职、渎渎职给公公司造成成损失的的；持股数数量超过过总股本本一定比比例(如如5%以以上)的的个人；薪酬委委员会认认定的其其他问题题。5、股股票

41、期权权的授予予公公司应当当与被授授予人签签署股股票期权权协议。股票期期权计划划的具体体方案，均均需在股股票期权权契约中中明确约约定。为为了保障障股票期期权计划划参与各各方的利利益，减减少争议议，上市市公司应应在有证证券业从从业资格格的律师师协助和和公证机机关的见见证下与与所有参参与者分分别签订订股票期期权协议议。6、股股票期权权的行权权股股票期权权行权的的条件。公司可可根据自自身情况况，自行行规定具具体条件件，要达达到的绩绩效考核核指标：每年净净资产收收益率水水平，公公司资产产、收入入、利润润的增长长速度，公公司产品品市场份份额的增增长等。77、股票票期权的的加速行行使、暂暂缓、中中止和取取消

42、股票期期权被授授予人在在行权期期间，如如果发生生可能影影响其行行权能力力的事情情，薪酬酬委员会会可以对对尚未行行权的部部分做出出加速行行权、中中止行权权、取消消行权的的决定。公司需需针对股股票期权权被授予予者的自自动离职职、公司司辞退或或不再续续聘、退退休、丧丧失行为为能力、死亡，未未达到绩绩效考核核指标或或被解雇雇；公司司发生并并购、控控制权发发生变化化、清盘盘等情形形做出具具体规定定。8、行行权后的的转让内容容包括转转让方法法、转让让的数量量限制、时间限限制等。99、股票票期权计计划生效效和终止止股股票期权权计划在在年度股股东大会会通过、并获中中国证监监会批准准后方有有效，股股票期权权在计

43、划划生效后后方可授授予。公公司应规规定股票票期权计计划终止止的具体体条件。附录6：清华同同方董事事、监事事和高级级管理层层持股情情况附录7：香港联联合交易易所对认认股期权权计划的的规定在香香港主板板市场上上市的公公司，员员工认股股期权计计划主要要接受联联合交易易所上上市守则则第十十七章股份计计划的的指导；而在创创业板上上市的企企业，则则接受创创业板上上市守则则第二二十三章章的指引引。二者者在大的的原则上上基本一一致，创创业板上上市守则则关于于股份份计划的一章章根据自自身的情情况进行行了适当当的调整整。在主主板上市市的公司司，其员员工的认认股期权权计划需需要符合合以下程程序和条条件：1）员员工认

44、股股期权计计划应符符合上上市规则则第117章的的有关规规定，并并经联交交所批准准，任何何实质性性的变化化也须得得到联交交所的批批准。2）员员工认股股期权计计划，适适用于上上市发行行人向其其管理人人员或公公司及其其下属子子公司、海外附附属公司司的员工工发出购购买其股股份或其其它证券券的计划划。但期期权计划划不能授授予上市市公司母母公司的的员工。33）该类类计划必必须获得得股东大大会的批批准，而而参与该该计划的的人不能能在股东东大会上上投票。44）经股股东大会会批准后后，董事事会可在在有效期期内，决决定授予予的人员员及其认认购价。其中中，第117章的的主要条条件包括括：a、所所涉及的的证券数数额不

45、能能超过当当时已发发行的有有关类别别证券的的10%。b、个个人认购购最多不不能超过过该计划划所涉及及证券总总数的225%。cc、期限限不能长长于100年。d、价格不不能低于于期权授授出日期期前5个个营业日日内该证证券平均均收市价价的200%，且且不能低低于面值值。而创创业板上上市守则则第223章的的规定与与主板市市场的要要求基本本一致，但但略有不不同：在在行权期期限上，创创业板规规定了认认购证券券的最短短期限，认认购期限限自期权权授予日日期起不不得少于于3年，也也不得超超过100年。在行行权价格格上，创创业板的的要求更更加严格格，规定定员工认认股期权权计划必必须列明明行权价价，行权权价至少少为

46、下列列两者中中的较高高者：（11）期权权授予日日的收盘盘价；（22）期权权授予日日前5个个营业日日的平均均收盘价价。在期权权授予时时机上，创创业板明明确要求求上市发发行人在在可能影影响证券券价格的的情况发发生后，或或已就可可能影响响证券价价格的事事项做出出决定时时，不得得授予任任何期权权。尤其其是在初初步公布布全年业业绩或公公布中期期业绩前前一个月月内，不不得授予予期权。附录8：清华同同方股价价走势图图A8-11 清华华同方最最近3个个月股价价走势A8-22 清华华同方上上市后走走势图附录9：清华同同方复权权股价图图附录100：上上市公司司向社会会公开募募集股份份暂行办办法（节节选）第三三条

47、申请公公募增发发的上市市公司原原则上限限于以下下范围：(一一)符合合上市公公司重大大资产重重组有关关规定的的公司；(二二)具有有自主开开发核心心技术能能力、在在行业中中具有竞竞争优势势、未来来发展有有潜力的的公司；(三三)向社社会公开开发行股股份的比比例小于于总股本本25%或155%(总总股本为为4亿股股以上时时)的公公司；(四)既发行行境内上上市内资资股，又又发行境境内或境境外上市市外资股股的公司司。第第四条 上市公公司公募募增发，必必须具备备以下条条件：(一)上市公公司必须须与控股股股东在在人员、资产、财务上上分开，保保证上市市公司的的人员独独立、资资产完整整和财务务独立。(二二)前一一次发行行的股份份已经募募足，募募集资金金的使用用与招股股(或配配股)说说明书所所述的用用途相符符，或变变更募集集资金用用途已履履行法