××公司股权收购方案.doc

《××公司股权收购方案.doc》由会员分享，可在线阅读，更多相关《××公司股权收购方案.doc（7页珍藏版）》请在得力文库 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、公司股权收购方案公司股权收购方案我所接受贵公司委托，为贵公司收购有限公司(简称 公司)51%股权提出收购方案。我所律师经过认真阅读，研究贵公司提供的有限公司章程(简称公司章程)，仔细了解相关情况后，依据中华人民共和国公司法(简称公司法)及相关法律、法规提出如下方案。 一、收购背景 1、公司属有限责任公司，注册资本2000万元人民币，股东名录及股权比例如下: 股东名称 出资额(万元)出资方式 出资比例 医院 400 货币实物 20% 刘 600 货币实物 30% 许 600 货币实物 30% 陈 60 货币实物 3% 余 200 货币 10% 骆 140 货币 7% 2、另有1093.90万元资

2、产由所有者委托新公司代为经营。 3、公司现经营状况良好，李作为股东之一也有意收购甘肃公司股权，以达到控股的目的。 二、法律规定和公司章程规定 1、公司法第三十五条规定“股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。” 2、公司章程第十二条关于转让出资条件的规定与上述公司法规定一致。 3、公司章程第十条第四款规定:“股东按出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可优先认缴出资。” 三、收购难点分析 刘为

3、公司股东，依据公司法及公司章程对股权享有优先购买权、对公司新增资本享有优先认缴权，如果与贵公司竞争，参与股权收购，将对贵公司的收购行为造成巨大的障碍，所以如何与其他股东合作，从法律上绕开刘造成的障碍或刘合作达到贵公司收购的目的成为完成本次收购的关键。 四、收购方案 (一)公司的资产审计 无论采取下述何种收购方案，均需派遣审计组对甘肃公司全部资产进行全面、客观的审计，为收购方案的实施，特别是收购价格的确定提供依据。 (二)方案一 1、有以下两种操作方法: (1)、从全体股东中(刘、医院除外)选定一个合作伙伴，与其达成一个合作协议，由其与除刘以外的其他股东签订股权转让协议，将分散的 70%的股权集

4、中收购于其名下。由于股东内部的股权转让无需通过股东会，只需达成股权转让协议，再凭股权转让协议变更工商登记即可，故无法律上的障碍。 (2)、从全体股东(刘除外)中选定一个合作伙伴，与其达成一个合作协议，由其与刘以外的其他股东签定股权代管协议，由合作伙伴集中行使70%股权的股东权利。 2、合作伙伴收购70%的股权或签定股权代管协议后，再与贵公司达成一个贵公司接受并很快履行，但刘无法履行的股权转让协议，从收购条件上(如收购价格、付款条件、一次性全部转让等比较苛刻的条件)迫使刘放弃优先认购权。 (三)方案二 1、贵公司与刘以外的其他股东达成合作协议，由这些股东提议召开临时股东会，形成增资扩股的决议。增资数额的确定根据公司净资产，贵公司愿意的出资额、达到控股目的等因素综合考虑。