从监管案例看如何规范专门委员会的运作.docx

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1、从监管案例看如何规范专门委员会的运作从沪深上市公司披露的2021年度报告中，我们可以看到上市公司对董事会专门委员会有关内容的披露较以往年度更为详细、全面，体现了监管机构不断强化对专门委员会规范运作情况的监管。本文结合相关案例，对董事会专门委员会的设置、人员组成要求、具体职责等方面进行梳理，希望对大家有所帮助。一专门委员会的设置及人员组成要求（一）专门委员会的设置及人员组成要求（二）监管案例01战略委员会成员全部为非独立董事TDHG（002360）于2022年7月9日披露关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整改情况的公告，山西监管局指出公司第七届董事会战略委员会委员有 6 名，

2、全部为非独立董事，主任委员为副董事长，不符合相关规定。02审计委员会组成人员不符规定KLGF（300405）于2021年3月3日披露关于辽宁证监局对公司采取责令改正措施的整改报告，辽宁证监局指出公司存在审计委员会组成人员不符合关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见及上市公司治理准则规定的情况。03薪酬与考核委员会召集人为非独立董事SNGF（002417）于2022年2月17日披露关于深圳证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告，深圳证监局指出公司部分薪酬与考核委员会会议召集人为非独立董事。不符合上市公司治理准则（证监会公告201829 号）第三十八条第二款的规定。二各专门委员会的职责及审议

3、事项（一）各专门委员会职责1、审计委员会职责北交所未对审计委员会的具体职责作进一步规定，参照上市公司治理准则（证监会公告201829号）的有关规定执行。2、提名、战略、薪酬与考核委员会职责3、各专门委员会常规审议事项（二）监管案例01变更、续聘审计机构未经审计委员会审议ZYKJ（002369）于2020年10月14日披露关于深圳证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告，深圳证监局指出公司 2017 年至 2019 年期间变更、续聘会计师事务所未经董事会审计委员会审议，不符合上市公司治理准则第三十九条的规定。02聘任高管议案未经提名委员会审议SWZN（300044）于2020年4月18日披露关

4、于中国证券监督管理委员会深圳监管局对公司采取责令改正措施决定的整改报告，深圳证监局指出公司聘任总经理、董秘、副总经理、财务总监等高级管理人员的议案均未提交董事会提名委员会审议。上述情形不符合上市公司治理准则第四十一条的相关规定。03投资事项未经战略委员会审议MYS（002303）于2021年3月9日披露关于深圳证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告，深圳证监局指出公司个别投资事项未按照公司对外投资管理制度的要求及时编制可行性研究报告，同时未履行战略委员会决策程序，不符合公司董事会战略委员会议事规则关于投资项目审议程序的要求。04发放董事顾问费未经薪酬与考核委员会审议HTAP（300157）

5、于2022年4月8日披露关于北京证监局行政监管措施决定书整改报告的公告，北京证监局指出公司对某董事发放顾问费未经过薪酬与考核委员会的审议，且未与其签署劳动合同和顾问合同，向其发放的顾问费薪酬无书面依据。三专门委员会召开次数要求（一）会议召开次数的有关规定（深交所虽未对各专门委员会提出具体要求，但在深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号保荐业务（2022年1月）/附件1：定期现场检查报告中提到“审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用）”，请上市公司关注。）（二）监管案例会议召开次数不合规XWSP（000639）于2016年9月30日披露关于最近五

6、年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告，山东证监局指出董事会审计委员会对2011年审计总结、关联交易、对外担保等事宜进行审议未形成工作记录；2011年审计委员会召开会议次数不符合审计委员会工作细则之规定。四会议程序及会议材料的制作（一）规范要求对于专门委员会的召开，包括会议召开形式、会议通知发出时间、发出方式、审议事项等，上市公司应严格遵守董事会议事规则专门委员会实施细则或其他内部制度的有关规定。对于各专门委员会的材料，我们建议严格按照董事会的标准执行，即会议通知、签到、表决、记录、决议都需要完备。（二）监管案例01会议程序不规范（1）KSGF（300257）于2021年2

7、月8日披露关于对浙江证监局责令改正措施决定的整改情况报告，浙江证监局指出公司未按监事会议事规则董事会专门委员会工作制度要求的形式召开监事会、审计委员会。（2）SYD（002137）于2020年4月28日披露关于深圳证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告，深圳证监局指出董事会会议记录未完整记录参会人员的发言情况；董事会专门委员会会议通知发出时间不符合公司制度规定。02会议材料不齐全ZQB（300052）于2022年1月26日披露关于中国证监会深圳监管局对公司采取责令改正措施的整改报告，深圳证监局指出公司2018 年以来仅有一次薪酬与考核委员会会议记录，董事会审计委员会、战略委员会未见会议记录

8、。上述行为不符合上市公司治理准则第三十九条、第四十条及第四十二条的规定。附：相关规则（一）证监会1、上市公司治理准则（证监会公告201829号）2、上市公司股权激励管理办法（证监会令2018第148号）3、上市公司独立董事规则（证监发202214号）（二）上交所主板1、上海证券交易所股票上市规则2、上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号规范运作3、上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号公告格式/第六号 上市公司关联交易公告/第七号 上市公司日常关联交易公告/第三十四号上市公司续聘、变更会计师事务所公告、第四十二号上市公司股权激励相关公告4、上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号业务办理（

9、三）上交所科创板1、上海证券交易所科创板股票上市规则2、上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号规范运作3、科创板上市公司自律监管指南第3号日常信息披露/第五号 科创板上市公司关联交易公告、第六号 科创板上市公司日常关联交易公告、第二十六号 科创板上市公司续聘/变更会计师事务所公告4、科创板上市公司自律监管指南第4号股权激励信息披露5、科创板上市公司自律监管指南第7号年度报告相关事项（四）深交所主板1、深圳证券交易所股票上市规则2、深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号主板上市公司规范运作3、深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号保荐业务4、深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号业务办理深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号公告格式/定期报告类第9号 上市公司拟续聘/变更会计师事务所公告格式（五）深交所创业板1、深圳证券交易所创业板股票上市规则2、深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号创业板上市公司规范运作3、深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号保荐业务4、深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号业务办理5、深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号公告格式/上市公司拟续聘/变更会计师事务所公告格式14