中长资合字号中国长城资产管理股份有限公司河北省分公司与资产转让协议.docx

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1、编号：中长资（）合字1 中国长城资产管理股份有限公司【河北省】分公司与1资产转让协议双方就本协议的解释和履行发生的任何争议，应通过友好协商解决。未能通 过友好协商解决的争议，双方选择向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。10. 2法律适用本协议的有效性、解释、履行和争议解决适用中华人民共和国（香港、台湾、 澳门除外）现行法律、行政法规之规定。第H一条不可抗力10.1 本协议所指不可抗力系指：地震、风暴、水灾、战争、暴乱等任何一 方无法预见、无法控制和无法避免的情况。11. 2若不可抗力事件导致任何一方不能履行本协议义务，该等义务应在不 可抗力事件存在时暂停，而义务的履行期应自动按暂停期顺延；

2、遭遇不可抗力的 一方应在发生不可抗力事件后的10个工作日内书面通知对方，并向对方提供发 生不可抗力和其持续期的适当证明，并应尽其最大努力终止不可抗力事件或减少 其影响。11.3不可抗力事件结束后，双方应立即磋商以寻求一个公平的解决方法， 并尽所有合理努力以减轻不可抗力的影响。第十二条通知和通讯12.1 本协议项下双方的任何通知均应以书面形式作出，以专人送达、挂号 信件或传真方式递送。本条列明的联络方法为双方约定的司法送达地址。12.2 甲方的联络方法地 址：河北省石家庄市红军大街27号邮 编：050061电 话：传 真：联系人：12.3 乙方的联络方法地 址：邮编：电话：传真：联系人：12.4

3、 任何一方就本协议相关事宜以挂号信、传真、特快专递方式发送通知 的，通知在下列日期视为送达被通知方：12.5 4.1由专人送达，通知方取得的被通知方签收单所标示的日期；12.6 4. 2由挂号信邮递，发出通知一方持有的挂号信回执所示日；12.7 4. 3由传真传送，收到回复码或成功发送确认条后的当日；12. 4. 4由特快专递发送，以收件人签收日为送达日，非因不可抗力事由收 件人未签收的，以寄出日后第四个工作日为送达日；12.5任何一方的联络方法发生变更的，应在变更之日起三 个工作日内书 面通知其他方。在被通知方收到有关通知之前，被通知方根据变更前的联络方法 所做出的联络和通讯应视为有效。第十

4、三条附则13.1 本协议签署前形成的任何文件如与本协议相冲突，以本协议为准。13.2 附件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。13.3 本协议自双方法定代表人或负责人或授权代表签字并盖章之日生效。13.4 4本协议双方均确认其充分知晓并理解本协议中全部条款的实质含义 及其相应的法律后果，并基于此种理解，签署本协议。13.5 甲方就协议的全部内容，特别是字体加粗部分向乙方进行了提示， 乙方确认已知悉并全面理解协议条款尤其是字体加粗部分的确切含义并予以接 受。13.6 6本协议采用中文订立，一式一份，具同等法律效力，甲方持一份， 乙方持 份。第十四条双方另行约定的条款本页为合同签订页

5、，无正文。甲方（盖章）：中国长城资产管理股份有限公司河北省分公司 负责人或授权代表签字：乙方（盖章）： 法定代表人或 授权代表签字:资产转让协议附件一：资产明细表附件二：标的资产证明文件清单（2. 4亿元本金）附件三：标的资产证明文件清单（1.6亿元本金） 附件四：标的资产证明文件附件一：资产明细表序 号债务人名称合同编号合同签订 时间本金余额 （人民币）利息（人民币）罚息（人民币）违约金 （人民币）复利（人民币）1滦平县岭兴矿业 有限公司、承德 大兴矿业集团有 限公司中长资（石）合字2013 36 号 债务重组协议2013年6月20日元元33元元元2滦平县岭兴矿业 有限公司、承德 大兴矿业集

6、团有 限公司中长资（石）合字【2014】121号 债务重组协议2014年6月16日元元元33元.67元合计元元33元33元67元编号：中长资（）合字 金额：元号编号：中长资（）合字 1 号债务人名称:资产文 件类别序 号标的资产证明文件名称有无份数原件复印件备注合同及协 议类文 件1债权转让协议2债务重组协议担保文件1连带责任保证合同2抵押合同3抵押权利凭证4股权质押合同5质押登记凭证诉讼、仲 裁、破产类 文 件1执行证书2执行申请书3执行中查封、冻结、扣押裁 定书4其他其他文件注：1、本清单应以资产包中的债务人为单位，逐户填制；2、同一名称项下存在多份标的资产证明文件且部分为复印件的，应在备

7、注中单独说明复印件的名称和数量；3、甲方于基准日实际持有的超出本清单范围的材料（如有），可在交割日一并交付给乙 方，但该等交付不构成甲方在本协议项下的义务。甲方：中国长城资产管理股份有限公司 分公司（盖章）经办人（签字）：乙方： （盖章）编号：中长资（）合字 号债务人名称:资产文 件类别序 号标的资产证明文件名称有无份数原件复印件备注1债务重组协议2财务顾问协议担保文件1连带保证合同2抵押合同3抵押权利凭证4股权质押合同5质押登记凭证诉讼、仲 裁、破产类 文 件1执行证书2执行申请书3执行中查封、冻结、扣押裁 定书4其他其他文件注：1、本清单应以资产包中的债务人为单位，逐户填制；2、同一名称项

8、下存在多份标的资产证明文件且部分为复印件的，应在备注中单独说明复印件的名称和数量；3、甲方于基准日实际持有的超出本清单范围的材料（如有），可在交割日一并交付给乙 方，但该等交付不构成甲方在本协议项下的义务。甲方：中国长城资产管理股份有限公司 分公司（盖章）经办人（签字）： .乙方： （盖章）附件四：标的资产证明文件编号：中长资（）合字1 号致：中国长城资产管理股份有限公司 分公司根据贵司与我方签订的资产转让协议（编号：中长资（ ）合字 号），我方对贵司于年月日（交割日）向移交的标的资产证明文件 进行了核对，我方特此确认已收到本协议附件二标的资产证明文件清单（2.4 亿元本金）和附件三标的资产证

9、明文件清单（1.6亿元本金）项下的全部文 件。本收据一经签署并交付，即无条件地证明贵司在该资产转让协议项下的 文件移交义务已履行完毕。乙 方： （盖章）经办人： （签名）资产转让协议本协议由以下双方于2018年12月 日在 签署:甲 方：中国长城资产管理股份有限公司河北省分公司（转让方）主要负责人：廖亮乙 方：一 （受让方）法定代表人：为进一步明确双方之间的权利义务关系，甲乙双方在平等自愿、友好协商的 基础上，就资产转让相关事宜达成如下协议，供双方共同遵守：第一条定义本协议中的下列词语具有定义所指的特定涵义，协议正文另有规定的除外:1.1 标的资产：指截至基准日甲方对附件一资产明细表所列示的依

10、法可 向乙方转让的包括但不限于债权、投资权益、受益权以及附属的担保权益等在内 的原始权益、派生权益和权益负担。1.2 标的资产证明文件：指甲方在基准日实际持有的、且将于交割日移交给 乙方的，与标的资产有关的协议、合同、权利凭证、法院判决和裁定等法律文件。1.3 基准日：指甲方确定且为乙方认可的计算标的资产项下本金、利息余额 以及所有权益的截止日，即2018年9月21日。L4交割日：指标的资产转移之日。1.6L5过渡期：指自基准日起至交割日止的期间。处置费用：指甲方在过渡期内管理、维护、处置标的资产实际发生并在 交割时由乙方承担的一切费用，包括但不限于诉讼或仲裁费用、委托中介机构提 供有关服务而

11、支付的报酬等费用。第二条瑕疵和风险揭示乙方已被告知并完全理解，甲方转让给乙方的标的资产，存在或可能存在下 列瑕疵或风险，以至于乙方受让标的资产的预期利益可能无法实现。该等瑕疵或 风险包括但不限于下列一项或多项:2.1 标的资产存在着部分或全部不能回收的风险特性。2.2 乙方实际接收的标的资产金额与附件一资产明细表载明的金额可能 不完全一致；乙方受让标的资产后向债务人或担保人所能主张并获得司法支持的 本金、利息可能与该附表中所列明的金额不完全一致；标的资产事实上可能已经 全部或部分灭失。2.3 标的资产项下债务人、担保人或其他责任主体可能存在破产、被吊销、 被撤销、注销、解散、关闭、歇业、停业、

12、下落不明以及其他主体存续性瑕疵的 情形；2.4 标的资产可能已超过诉讼时效、法定或约定时效或丧失其他相关的期间 利益；2.5 5标的资产项下担保权利可能未生效、无效、消灭或已过诉讼时效等情形;2.6 抵押物、质押股权可能发生灭失、毁损或可能存在欠缴税费，存在在先 查封或抵押、质押给第三人等在先权利，不能办理权属变更手续、不能实际占有， 或查封无效，或其他减损担保物价值的相关情形。抵押物承德大兴矿业集团有限公司大庙铁矿采矿权证，抵押物滦平县岭兴矿 业有限公司外铺铁矿采矿权证和承德维利多得酒店有限公司质押股权存在在先 查封。抵押物承德大兴矿业集团有限公司大庙铁矿采矿权证延续手续已办理完毕, 但因欠

13、缴规费尚未取得新证。抵押物滦平县岭兴矿业有限公司外铺铁矿采矿权证 已于2017年11月5日到期，延续手续正在办理中，延续手续能否成功办理存在 不确定性风险，抵押权处于效力未定状态。2.7 7未诉部分本债权可能存在全部或部分败诉，涉诉标的资产可能存在全部或部分败诉，被法院裁决不予执行相关公证文书或调整执行申请，不能变更诉讼（含执行）主体、相关诉讼、执行费用未付等情形，涉诉标的资产可能在交割前 已诉讼终结、执行终结或破产终结。2.8 乙方受让标的资产后，可能无法享有甲方所享有的国家法律政策规定的 各项优惠条件和特殊保护，包括但不限于对该标的资产在交割日后的利息或罚息 请求权可能无法继续享有。2.9

14、 9甲方无法对其承继的、由任何第三方制作的资产证明文件的真实性、有 效性、准确性和完整性提供保证。甲方移交的标的资产证明文件可能存在缺失（不限于原件）、内容冲突等相关情形。2. 10债务企业可能存在职工遗留问题无法解决，债权可能存在破产受偿为 零的风险。2.11债务人因与甲方前手债权人江西金鼎矿业投资有限公司、北京金鼎创新 科技有限公司就交割清算事宜存在纠纷（与本债权无关），正通过诉讼解决。第三条标的资产金额截至基准日2018年9月21日，标的资产本金余额为人民币肆亿 元（小写: 工），利息为人民币贰亿陆仟捌佰壹拾万元（小写：_）,财务顾问费为人民币叁仟 贰佰万元（小写:元），罚息为人民币捌仟

15、捌佰柒拾万捌仟叁佰叁拾叁元叁角叁分,（小写：.33 元），违约金为人民币叁亿壹仟肆佰柒拾伍万肆仟肆佰叁拾叁元叁角叁分（小写：.33元）， 复利为人民币壹亿贰仟柒佰叁拾壹万捌仟零肆拾壹元陆角柒分（小写：.67元）债权合计为 人民币壹拾贰亿叁仟零捌拾捌万零捌佰零捌元叁角叁分（小写：包），详见附件 一资产明细表。第四条转让价款及支付方式4.1转让价款乙方受让标的资产需向甲方支付的转让价款为人民币 元（小写：）。4. 2保证金4. 2.1本协议签署之前，甲方已收到乙方或第三方支付人民币笺亿元（小写： 元），作为乙方履行本协议的保证金。5. 2. 2保证金不计息，可作为尾款充抵乙方应向甲方支付的转让价款

16、。6. 3转让价款支付方式乙方应在本协议生效之日起 日内一次性向甲方支付转让价款。7. 4收款账号乙方在本协议项下应支付的全部款项划付至甲方指定的下列账户：户 名：中国长城资产管理股份有限公司河北省分公司开户银行：农行石家庄西城支行账 号：50-6898. 5付款金额确认乙方支付的款项金额均以甲方开户银行实际到账金额为准。任何情况下，与付款、结汇有关的费用均由乙方承担。第五条标的资产的交割5.1交割日的确定5.1.1 甲乙双方一致确认，第5.2条约定的交割条件全部成就后的第10个 工作日为交割日。交割条件成就后，甲方有权提前交割日并书面通知乙方。5.1.2 如乙方为境外投资者，甲方在按规定向中

17、国有关政府部门办理备案和 审批过程中，由于甲乙双方以外的原因发生任何迟延，则甲方有权将交割日最长 延迟至本协议生效日之后的第240日。甲方一旦完成前述备案和审批工作，甲方 应立即确定交割日并书面通知乙方。如因乙方提供的资料不及时或不符合相关部 门要求等原因，致使甲方无法在本协议生效后90日内完成前述备案、审批的申 报事宜，乙方应按本协议第8. 3条承担违约责任。5. 2交割条件在符合下述全部条件的前提下，双方应进行标的资产的交割：5. 2.1甲方已经足额收到乙方按照第4.1条约定的全部转让价款，以及第5. 3. 1条约定的处置费用、第八条约定的违约金等其他应付全部款项。5. 2.2截至交割日，

18、乙方已经履行交割前的全部承诺或约定。5 . 2. 3甲方已就本协议项下标的资产的转让获得必要的相关政府机构备案确认或批准文件。6 .3标的资产的交割及标的资产证明文件的移交5. 3.1在交割日，标的资产按照交割日的现状一次性地从甲方转移至乙方。 过渡期内甲方对标的资产进行处置实现了现金及非现金回收的，甲方应扣除已 发生的处置费用在交割日后10个工作日内移交给乙方。无现金回收或现金回收少于处置费用的甲方应及时通知乙方，乙方须按甲 方的通知在交割前支付相应处置费用O5. 3.2交割前，甲方应向乙方提交标的资产证明文件清单（见附件二、 三），分别列明基准日前及过渡期内取得或产生的与标的资产有关的法律

19、文件。乙方在对甲方于交割日移交的标的资产证明文件核对无误后，应向甲方出 具标的资产证明文件（见附件四），确认甲方在本协议项下的文件（包括但 不限于标的资产证明文件）交付义务已履行完毕。若乙方延迟签发或拒绝签发, 甲方有权将交割日顺延至取得乙方签发收据之日，并在该日向乙方交付标的资 产证明文件。9. 3.3交割后，乙方可依照法律、行政法规规定对标的资产涉及的债务人、 担保人等行使依法享有自基准日起的一切权利。乙方在本协议签署后承担标的 资产于基准日后发生的或可能发生的任何已知或未知的费用、损失、损害、风 险或责任。5.4交割后的合作5. 4. 1甲乙双方应在标的资产全部交割后，采取公告通知的方式

20、在 （填写媒体名称）上发布标的资产转让公告，将标的资产转让给乙方的事实通知 债务人、担保人等，通知费用由乙方承担。6. 4.2如受案法院或债务人否认甲方公告通知债务人、担保人标的资产转让 效力的，甲方可在乙方的要求下，采取书面或法院认可的其他方式将标的资产转 让事项通知债务人、担保人等，但因此而产生的费用由乙方负担。7. 4.3甲方的通知义务只限于进行上述适当的通知行为，无论债务人、担保 人等对资产转让的通知是否签收和确认，不影响甲、乙双方之间就标的资产进行 转让的效力。8. 4.4交割日后，甲方应乙方合理要求，为乙方实现标的资产权益提供必要 的协助和配合。但甲方不对该类协助和配合能否达到乙方

21、预期负责，也无须为此 承担任何费用。因办理权属变更登记所发生的税收、行政性收费和权益负担（含可能缴纳的 土地出让金、罚款等）由乙方承担，乙方逾期受领标的资产的，需自行承担相应 标的资产在规定期限后毁损、灭失的风险。第六条过渡期标的资产的管理6.1 交割前标的资产仍归甲方所有，甲方有权对标的资产进行管理和维护。 在过渡期内，甲方拥有对标的资产的自主处置权，但应按照国家相关法律、法规 及国家有关主管部门关于不良资产处置的规定进行处置。6.2 自本协议生效日至交割日期间，乙方可就管理和处置标的资产向甲方提 出书面处置预案，甲方有权依据其自身判断决定是否执行该等预案。除非乙方在 提交处置预案的同时另行

22、提供甲方认可的担保，甲方无执行该处置预案的义务， 无论甲方是否接受该等预案，均不得作为乙方拒绝履行本协议项下付款义务的抗辩理由。6.3 过渡期内，甲方应对标的资产所涉的诉讼时效和/或法定期间进行维护, 但代位权、撤销权、申诉权和复议权的行使除外。标的资产在基准日之前已经超 过诉讼时效或法定期间的，不属于甲方维护的范围。.第七条声明与保证7.1. 方的声明和保证7.1.1 签约和履约资格保证：甲方保证具有签署本协议的主体资格，并已获 得签署和履行本协议的相应授权或批准。7.1.2 诚信管理的保证：自本协议生效日至交割日期间，甲方将严格遵守国 家及内部相关规定管理与处置标的资产，除本协议第六条、第

23、七条约定情形外, 甲方不采取任何可能妨碍或限制乙方受让标的资产后权利行使的单方行动。7.2. 方的声明和保证7.3. 2.1签约和履约资格保证：乙方保证具有签署本协议的主体资格，有权受让标的资产，并已获得签署和履行本协议的相应授权或批准。乙方承诺不属于最高人民法院关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座 谈会纪要所规定的“国家公务员、金融监管机构工作人员、政法干警、金融资 产管理公司工作人员、国有企业债务人管理人员、参与资产处置工作的律师、会 计师、评估师等中介机构等关联人或者上述机构参与的非金融机构法人”等受限 制的受让主体；亦不与本次转让的“金融资产管理公司工作人员、国有企业债务 人或者受托

24、资产评估机构负责人员等”存在任何直系亲属关系；与债务人、保证 人无关联关系；并不属于其他相关法律、行政法规及规范性文件中规定的不得购 买或变相购买标的资产的主体；亦不属于前述主体投资、控制或享有其他权益的 企业或其他实体；并进一步保证不向前述主体或其投资、控制的实体转让标的资 产。7.4. 2.2非欺骗保证：乙方保证其为签署、履行本协议而向甲方提供的所有证 明、文件、资料和信息是真实、准确和完整的。7.5. 3审慎调查和独立判断保证：乙方确认，在参与转让活动前已认真审阅 了标的资产证明文件，对标的资产的现状进行了审慎的调查，并自行估计了标的 资产的可回收性。乙方参与转让活动，即视为已经完全接受

25、并知悉标的资产存在 或可能存在的所有风险或瑕疵。乙方在独立判断标的资产法律上的有效性和商业 价值后自主决策，并独自承担因其判断失误而可能遭受的一切风险。7. 2.4乙方特别承诺:7. 2. 4. 1乙方同意并保证，如果标的资产项下存在能够追究甲方前手权利人 法律责任的权利，除经甲方同意外，乙方承诺自交割日起全部放弃该等权利。乙 方转让标的资产的，应明示其后手也放弃追究甲方及甲方前手法律责任的权利。7. 2. 4. 2乙方属于国有企业或国有控股企业。7. 2. 4. 3乙方知悉本协议第二条所揭示的标的资产可能存在的瑕疵和风险;乙方接受标的资产按照交割日现状予以转让的事实；基于转让标的的特性，甲方

26、 亦未对标的资产的可回收性作出任何承诺或保证，乙方对上述事实予以确认。本协议一经签署，乙方不可撤销地承诺其将放弃以重大误解、显失公平或其 他任何理由主张协议无效、变更、撤销、解除本协议或减损本协议效力的其他任 何权利。乙方承诺不因上述瑕疵或风险而要求甲方赔偿、回购或承担任何责任或 作为减轻或免除乙方义务和责任的抗辩理由。乙方同时承诺，其从甲方处受让标的资产后将该等标的资产再行转让给第三 方的，若第三方在主张权利过程中不能实现标的资产预期利益而发生纠纷的，由 乙方承担责任，不向甲方追偿。7. 2.5因国家金融监管政策发生变化或甲方主管部门、监管机构对相关交易 提出管理要求或司法机关提出司法建议，

27、致使本协议不符合相关规定的，甲方有 权解除协议。若本协议被解除或被司法机关裁定解除或无效的，在乙方向甲方返还标的资 产的前提下，甲方向乙方返还的金额以乙方实际支付的转让价款及按照活期银行 存款利率计算到截止返还日的利息为限。交割日后乙方受让的标的资产发生超过 诉讼时效、灭失、或因处置无法原状返还等情形的，甲方有权在返还时扣减该部 分标的资产的本金及利息，转让价款不足以扣减的，由乙方补足。甲乙双方一致 同意，在本协议被解除或无效的情况下，不影响本条约定的有效性。7. 2.6依法行使权利保证：乙方保证在标的资产交割后，严格按照相关法律、 法规、政策的规定，主张和行使标的资产项下的任何权利，因乙方违

28、法行使权利 导致甲方利益受损的，乙方将赔偿甲方的全部损失以及因此所支付的费用。第八条违约责任8.1 本协议生效后，甲、乙双方应本着诚实信用的原则，严格履行本协议约 定的各项义务。任何一方当事人不履行或不完全履行本协议约定义务的，视为违 约，除本协议另有约定外，应向对方赔偿因此受到的直接损失和合理费用损失。8.2 乙方违反付款义务，未能按时足额支付相应款项的，甲方除扣收保证金 充当违约金外，还有权选择：（a）解除协议。保证金不足以弥补甲方损失的，乙 方仍应承担损失赔偿责任。如甲方委托拍卖机构再次拍卖标的资产，乙方除应当 支付第一次拍卖中甲方应当支付的佣金外，还应当补足再行拍卖价款低于本协议 约定

29、转让价款的差额；（b）要求乙方继续履行协议，对于逾期款项，每逾期一日， 乙方还应按应付未付款项的万分之三向甲方支付违约金。8.3 乙方违反本协议约定的声明和保证或其它义务，甲方有权解除本协议， 并扣收保证金充当违约金，若保证金不足以弥补甲方损失的，乙方承担损失赔偿 责任。第九条 保密9.1 本协议双方一致同意，其对本协议签署和履行过程中得到的对方的有关 资料负有保密义务，非因履行本协议需要或非经对方当事人书面同意不得向任何 第三方直接或间接披露;双方应采取一切必要措施，以防止任何关联公司、雇员、 代理人或任何其他人员非法使用或披露任何保密信息资料。9.2 保密义务因以下情形而免除：9.3 2.1保密信息非因双方违约而公开；9. 2.2在诉讼、仲裁或者配合政府行政执法等活动中依法知悉或者披露的；9. 2. 3应主管、监管的部门要求披露或报告的。9.3任何一方违反本条约定的保密义务，给对方造成损失的，均应承担相应 的赔偿责任。第十条争议解决及法律适用10.1争议解决方式