上市讲义-企业私募股权融资.ppt

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1、企业私募股权融资企业私募股权融资目录一、正确认识私募股权融资一、正确认识私募股权融资二、私募股权基金如何看企业二、私募股权基金如何看企业三、商业计划书撰写要点分析三、商业计划书撰写要点分析四、私募融资的工作流程四、私募融资的工作流程五、尽职调查重点关注的问题五、尽职调查重点关注的问题六、投资谈判与协议签订六、投资谈判与协议签订七、投资后的管理及投资退出方式七、投资后的管理及投资退出方式八、企业价值评估八、企业价值评估九、近期九、近期IPO被否原因分析被否原因分析一、正确认识私募股权融资（一、正确认识私募股权融资（PE）融资的概念融资的概念 融资通常是指货币资金的持有者和需求者之间，直接或间接地

2、进行资金融通的活动。广义的融资是指资金在持有者之间流动以余补缺的一种经济行为这是资金双向互动的过程包括资金的融入（资金的来源）和融出（资金的运用）。狭义的融资只指资金的融入。在此指企业融资。它可以分为两类：债务性融资和权益性融资。前者包括银行贷款、发行债券和应付票据、应付账款等，后者主要指权益性（股权）融资。债务性融资构成负债，企业要按期偿还约定的本息，债权人一般不参与企业的经营决策，对资金的运用也没有决策权。权益性融资构成企业的自有资金，投资者有权（但不一定非要）参与企业的经营决策，有权获得企业的红利，但无权撤退资金。n通常来说，主动性融资是公司根据自身的生产经营状况、企业现金流，以及公司未

3、来经营发展的需要，通过科学的预测和决策，采用一定的方式，从一定的渠道向公司的投资者（债权人）去筹集资金，组织资金的供应，以保证公司正常生产需要和经营管理活动需要的理财行为。公司筹集资金的动机应该遵循一定的原则，通过一定的渠道和一定的方式去进行。我们通常讲，企业筹集资金无非有三大目的：企业要扩张、企业要还债以及混合动机（扩张与还债混合在一起的动机）。n被动型融资是指无计划、无目标，走到哪算哪儿。n融资渠道-银行、信托、基金、其他机构或个人n1 1、私募股权投资的概念、私募股权投资的概念 私募股权基金（Private Equity Fund，简称PE基金，严格意义上应该叫私人股权基金，但现在大部分

4、俗称其为私募股权基金）,是指专门从事非上市企业或可能进行私人化的公众公司（即上市公司）的股权或与股权相关的债权投资的封闭型私募集合投资工具。广义的PE基金还包括创业投资又称风险投资（VC）、并购基金、资产基金等。本篇中的私募股权基金是狭义的概念，指由专业投资管理机构以发起设立或受托管理的方式，集合个人或机构闲置或长线资金，主要投资于非上市企业股权，通过增值服务提升企业价值，在恰当时点实施IPO或股权转让（并购）等方式进行退出，从而兑现投资收益。以下PE基金一般也包括VC基金。2 2、PEPE基金类别基金类别基金类别基金类型投资方向投资风格风险收益特征主要代表创投基金种子期（seed capit

5、al）基金初创期(start-up)基金成长期(expansion)基金Pre-IPO基金 主要投资中小型、未上市的成长企业分散投资参股为主高风险高收益高盛、摩根斯坦利、IDG、软银、红杉并购重组基金MBO基金（管理层回购）LBO基金（杠杆收购）重组基金 以收购成熟企业为主，单体投资规模通常很大 控股或参股风险、收益中等高盛、美林、凯雷、KKR、黑石、华平资产类基金基础设施基金房地产投资基金融资租赁基金 主要投资于基础设施、收益型房地产等 具有稳定现金流的资产低风险稳定收益麦格理、高盛REITS其他PE基金PIPE夹层基金问题债务基金PIPE：上市公司非公开发行的股权 夹层基金：优先股和次级债

6、等问题债务基金：不良债权-夹层基金：高盛、黑石3 3、PEPE基金与证券投资基金的区别基金与证券投资基金的区别NO.指标证券基金PE基金1理财中产富人或长线资金机构2金额小额一般以百万为单位3投资人个人为主机构+富人4募集资金公募为主私募为主5投资对象证券（已上市）股权（未上市）6风险性较高可控7投资期短期中期（三年以上）8投资时机限牛市牛熊不限9收益性论%论倍4 4、企业对融资的误区、企业对融资的误区n我缺钱，我才需要融资，认钱不认人-被动型融资n我如此出色，为何不给我投资？我如此出色，为何要别人投资、把钱（利润）让给别人赚？n过度包装、与现实差距太大n在投资尽调期间，接待随意、配合性差n缺

7、乏规划，忽视管理与规范，或只顾扩张不顾管理n急于求成，闪婚心态；犹豫不决、拖拖拉拉n承诺的事不兑现，兑现不了时推卸责任n投资机构钱多人傻，可以漫天要价n对PE机构报不信任或总是怀疑5 5、中小企业、中小企业IPOIPO前为何引进前为何引进PEPE基金基金苹果理论苹果理论资本支持资本支持-提升企业资金实力提升企业资金实力 n企业上市前通过私募融入增量资金，降低负债率，增强资本实力，改善资本结构，提高抵御风险能力。新募资金可用于承担上市成本和发展新项目，有利于企业上市后形成新增长点，实现可持续发展。管理支持管理支持-提升企业管理能力提升企业管理能力 n促进企业合规运营和透明性;建立良好的法人治理结

8、构;确保董事会对公司重大事项的决策权，建立股权激励机制；强化股东权利和控股股东的法律责任。n协助企业完善财务管理，财务风险控制，健全各项规章制度。n推荐优秀职业经理人加盟企业，充实管理团队。n协助建立和完善规范的业务、组织、法律等方面的管理体系。资本运作支持资本运作支持-提升企业上市进度提升企业上市进度n协助企业制订改制上市方案，委派专业人士担任上市班子成员n协助企业聘请经验丰富的中介机构（三师一券）提供上市服务，实施股份制改制n协调中介机构高效完成股份制辅导验收和完成发行上市文件制作n上市审核过程中，协调与监管部门和相关部委的沟通反馈，提供专业的指导意见n投资和上市后协助企业制定外延式并购战

9、略，协助企业通过资本运作开展行业整合，确保企业保持高速的发展势态资源支持资源支持-提升企业发展能力提升企业发展能力n木桶理论-企业发展存在短板，引入战略投资者可弥补各种不足n协调各级政府关系n帮助拓展产品市场n发展结盟合作伙伴n引进各类高级人才n协助申请政府科技经费等等nPE投资机构能通过自身的渠道网络，为企业介绍有价值的战略合作伙伴，拓展企业的发展空间，为企业发展提供更有力的支持品牌支持品牌支持-提升企业提升企业“软实力软实力”n借助专业投资机构品牌，提升公司的公信度和市场影响力，有利于推广企业自身的品牌，便于产品进入市场。n在上市核准环节，发审会委员对引入PE投资机构为战略投资人的申报企业

10、，有着更好认可，对企业的治理结构、财务真实性、管理规范性等方面均给予更高的信任。n在IPO二级市场机构投资者询价过程中，对有PE机构进驻的发行人（即拟上市公司）给予一定的“治理溢价”，即估值方面有一定的优势。n在二级市场挂牌交易后，更易获得投资者追捧。6 6、成功要素、成功要素幸福的婚姻幸福的婚姻成功的融资成功的融资相亲的感觉要美初次的感觉要好恋爱中要充分了解尽职调查要充分双方家庭要认同股东认同门当户对稳定的经营业绩感情理解和关爱资源整合和给力幸福的家庭生活价值的大幅提升起于浪漫止于美满起于真诚止于财富重在一生相守白头偕老重在过程与结果，不求长久7 7、政府扮、政府扮PEPE“最大推手最大推手

11、”角色角色经济制度经济制度金融创新金融创新银行银行证券市场证券市场私募股权基金私募股权基金企业家企业家技术技术管理管理资金资金创新企业创新企业传统企业传统企业经济发展经济发展综合国力综合国力大国崛起！大国崛起！政府政府政策政策制度制度退出退出渠道渠道法规法规文化文化n8 8、PEPE基金是基金是“中国金融业第三次浪潮中国金融业第三次浪潮”中国金融业三次浪潮：第一次浪潮：以商业银行为主的投融资体系建立 第二次浪潮：证券市场（含股票市场与债券市场）直接 融资为主的投融资体系 第三次浪潮：私募股权基金市场为主的投融资体系资金资金管理管理资本运作资本运作资源资源品牌品牌二、私募股权基金如何看企业二、私

12、募股权基金如何看企业1 1、PEPE投资的特点投资的特点n风险承担性强，但需符合经济学常识n资本流动性差n关注企业未来发展n关注企业管理团队n权益性投资n不谋求控制权n考察期不宜过长n中长期投资n采取多轮、联合投资方式为主n提供增值服务n追求资本增值、获取超额回报2 2、价值取向、价值取向 PE/VC看重的不仅仅是技术，而是由技术、市场、管理团队等资源按照一定的组织与程序配置起来而产生的商业模式。PE/VC基金要的是投资回报，不是技术或企业控制权，PE基金既关注企业当下的盈利水平，也关注企业未来的成长性和价值空间，而VC更多的是关注未来企业的盈利能力与成长性。3 3、关注六大点、关注六大点道：

13、宏观政策与经济周期天：时机，即企业（产品）发展阶段地：环境，即企业所处的行业与区位将：公司核心团队与人力资源学：门槛，即技术领先性与成熟度法：公司管理与治理 4 4、评估六方面、评估六方面竞争要素及成长性评估竞争要素及成长性评估技术领先持续创新性技术领先持续创新性拥有主营业务开展必备的自主专利技术拥有主营业务开展必备的自主专利技术专有专有技术或新颖的经营技术或新颖的经营管理模式管理模式,并保持持续创新并保持持续创新的动力和能力的动力和能力,如在研发人员及机构设置如在研发人员及机构设置持续持续创新机制创新机制研发投入研发投入后续储备等方面可以保证后续储备等方面可以保证持续创新持续创新下游市场成长

14、性下游市场成长性处于产业链中期的企业处于产业链中期的企业,其下游市场应具其下游市场应具备广阔的增长空间备广阔的增长空间,增速应大大高于增速应大大高于GDP增速增速经营模式成熟性经营模式成熟性经营模式成熟并可以在内部有效复制经营模式成熟并可以在内部有效复制,可可以支持业务规模的扩张和募集资金项目以支持业务规模的扩张和募集资金项目运营运营团队和人员稳定性团队和人员稳定性管理层和核心人员保持相对稳定管理层和核心人员保持相对稳定,最好最好有持股安排和长期的合同约定有持股安排和长期的合同约定上游供应稳定性上游供应稳定性与上游供应商保持一定的稳定关与上游供应商保持一定的稳定关系系,并有一定的议价能力并有一

15、定的议价能力细分市场垄断性细分市场垄断性在其细分市场中具备一定的占有优势在其细分市场中具备一定的占有优势,占有率同行排名应在前占有率同行排名应在前5名名,或区域市或区域市场处于绝对龙头地位场处于绝对龙头地位竞争要素和成长性评估竞争要素和成长性评估5 5、识别五大风险、识别五大风险项目风险项目风险技术风险技术风险：尤其创业企业主要依赖新技术从事创业活动，如果存在重大技术风险，则很可能回形成对企业形成致命的影响市场风险市场风险：行业与市场容量、竞争能力，以及私募投资后开拓市场的能力，能否满足上市对成长性的要求。财务风险：财务风险：大部分中小企业都是民营企业，财务、税务、法律规范性都有一定问题，能否

16、规范？规范成本？规范后盈利能力等值得考虑。持续经营风险持续经营风险:原有的商业模式是否有竞争力？是否需要改变?能否找到合适的商业模式？多元化经营是否适宜等。管理风险管理风险:人才匮乏,管理跟不上或团队不稳定,都将导致创业企业的经营效率下降,6 6、八大标准、八大标准n看好一个团队n发掘两个优势（优势行业+优势企业）n理清三个模式（业务模式+盈利模式+营销模式）n查看四个指标（营业收入+营业利润+净利润+增长率）n明晰五个结构（股权结构+高管结构+业务结构+客户结构+供应商结构）n关注六个层面（历史合规+财务规范+依法纳税+产权清晰+用工规范+环保合规）n考察七个制度（制度汇编+例会制度+企业文

17、化+战略规划+人力资源+公共关系+激励机制）n分析八个数据（总资产周转率+资产负债率+流动比率+应收帐款周转率+销售毛利率+净资产收益率+市场占有率）7、十大原则、十大原则n稳健性原则-安全第一，宁可错过不能做错。“不能要求放弃的项目不是好项目，但需要确保投资的项目是好项目”n常识性原则-符合经济学与客观实际的基本常识n效率性原则-“约会”时间不能太长n流动性原则-投资退出渠道完善n盈利性原则-投资后能提升企业价值、获得合理投资增值n投资程序原则-遵守业已制订的投资流程与程序n投资标准原则-遵守业已制订的投资标准与要求n定价合理原则-投资价格依据充分、与市场接轨n实事求是原则-诚信、务实、严谨

18、、守礼n价值发现原则-价值比问题更重要三、商业计划书撰写要点分析三、商业计划书撰写要点分析1 1、目的、目的-融资敲门砖融资敲门砖n让企业家全面了解自己的企业-优势、劣势、需求n让PE/VC了解企业n好的商业计划书是获得投资的关键。通常PE/VC是通过商业计划书对公司进行初步的了解，然后决定是不是跟创业者进入到下一个环节。2 2、商业计划书主要格式、商业计划书主要格式 根据融资的需求，商业计划书可以分解成以下四份材料：n摘要：Word格式，篇幅3-5页，10分钟看完。n演示文件：PPT格式，篇幅20页左右，适用30分钟演讲。n完整版的商业计划：Word格式，篇幅为30100页，包含详细、完整的

19、内容。n未来3年的财务预测：Excel格式，包含详细的财务预测模型、全部预测假设条件及预测财务报表 3 3、商业计划书商业计划书提纲提纲项目摘要项目摘要公司概况公司概况产品与技术产品与技术市场与行业市场与行业管理与团队管理与团队募资用途募资用途财务分析财务分析风险分析风险分析附录附录公司概要 产品及技术 管理团队 行业地位 财务预测 融资计划历史沿革股权结构公司现状商业模式其他情况产品描述生产过程工艺技术研发介绍专利市场组成目标市场行业分析竞争分析营销分析管理制度介绍高管简历组织架构激励方案经营目标资金使用计划执行进度历史数据(前3-5年)/财务预测(3-5年)/资产负债情况/资金政策风险、管

20、理风险、技术风险、市场风险、财务风险等重要文件-章程、验资报告、审计报告、重大合同、产权等4 4、BPBP需要特别关注的几个方面需要特别关注的几个方面n团队优势团队优势-团队核心人员经历、理念、梦想-团队组成、配置与执行力-团队岗位设置与人员流动性n企业行业与企业周期企业行业与企业周期-对行业环境进行-分析目标市场进行分析-企业处于哪个阶段n关注产品（技术）关注产品（技术）-产品处于什么样的生命周期-产品的领先性与独特性-产品销售方式与渠道-产品的应用领域与产品替代性-产品的成本及收益n敢于竞争敢于竞争-竞争对手是谁-与竞争对手比较优劣势n募集资金用途募集资金用途-募资方案-资金安排与使用效果

21、-投资者推出安排计划n概要出色概要出色5 5、常见的问题、常见的问题n内容空洞，缺乏可操作性的方案，不实n材料堆砌，简单汇总拼凑，用词老套，缺乏整体性、感染力、价值基点，无魂n过于强调产品的功能，缺乏资金使用计划、投资收益测算和退出计划，无本n对竞争对手的描述不够，对经营风险盲目乐观或根本无视风险存在，自大n片面按照技术标准界定竞争对手，不是按市场标准，自闭n商业模式不清楚，误将管理模式、生产模式当成商业模式。轻商n没有管理团队介绍，或介绍内容烦琐，或强调社会地位，或突出一人，或故意贴金，无聊n财务预测不会做，或线形简单推算，天真n融资多少不清楚，多多益善，无度n没有基本的企业估值依据，漫天要

22、价，无谱四、企业私募融资的工作流程四、企业私募融资的工作流程1 1、企业融资基本步骤、企业融资基本步骤n熟悉融资过程n确定PE/VCn准备融资文件n项目演示n会谈及安排尽职调查n交易谈判n法律文件n资金到帐2 2、PEPE投资基本流程投资基本流程项目收集项目收集初步筛选初步筛选投资决策投资决策尽职调查尽职调查投资管理投资管理退出变现退出变现建立外部合建立外部合伙人制度伙人制度与银行与银行证券证券公司公司律师事律师事务所务所会计师会计师事务所事务所投资投资机构机构行业协行业协会等建立广会等建立广泛的业务联泛的业务联系系根据公司投根据公司投资理念进行资理念进行快速筛选快速筛选访谈企业管访谈企业管理

23、层探寻可理层探寻可能的机会能的机会初步评估项初步评估项目价值与风目价值与风险险确定针对行确定针对行业业企业企业管理管理层层市场的详市场的详细调查内容细调查内容全面收集各全面收集各项数据信息项数据信息进行分析整进行分析整理理确定企业确定企业的未来发展的未来发展潜力潜力进行价值评估进行价值评估分析项目的分析项目的未来成长性未来成长性讨论并确定项讨论并确定项目的推进过程目的推进过程和相应条款和相应条款投资决策委员投资决策委员会进行投资决会进行投资决策策为项目方提为项目方提供相应的增供相应的增值服务值服务在董事会层在董事会层面积极参与面积极参与企业管理企业管理监监控控扶持企业上扶持企业上市市IPO或转

24、让股权或转让股权大股东回购大股东回购等方式退出等方式退出基金分配清基金分配清算算尽职调查报告尽职调查报告投资建议书投资建议书投资协议投资协议价值评估报告价值评估报告投资决议投资决议项目进展跟项目进展跟踪报告踪报告项目收益分项目收益分析报告析报告企业商业计划书企业商业计划书行业研究报告行业研究报告企业基本信息表企业基本信息表立项报告立项报告立项决议立项决议五、私募尽职调查重点关注的问题五、私募尽职调查重点关注的问题1 1、尽职调查的目的及条件、尽职调查的目的及条件n尽职调查的目的尽职调查的目的 在对目标公司的经营状况进行现场调查与资料分析的基础上：-判断目标是否符合PE机构的投资原则与理念 -评

25、估目标公司的价值 -评估潜在的交易风险 -预测企业发展前景 -探讨目标企业治理结构 -设计投资后退出渠道n尽职调查的前提条件尽职调查的前提条件 -项目团队对目标公司业务感兴趣、希望全面、深入了解企业经营状况 -目标公司期待与合作，在签署保密协议的前提下愿意披露相关信息 -立项批准后组织与实施尽职调查n委托第三方尽职调查的好处委托第三方尽职调查的好处 -质量与效率较高 -降低与转移风险 -取得投资委员会的信任2 2、尽职调查的任务、尽职调查的任务n发现问题发现问题：揭示投资面临的重大的、现实的和潜在的问题n发现价值发现价值：为投资决策提供可以信赖的依据PE通过尽职调查将获得以下重要信息：企业价值

26、及估值依据企业的主体资格、独立性企业的财务规范、税务规范、政策与环评问题企业效率与效益（财务指标）企业团队能力与诚信、未来目标与战略3 3、尽职调查主线、尽职调查主线风险风险发现发现价值价值发现发现设立与改制设立与改制独立性与关独立性与关联交易联交易行业与技术行业与技术财务与会计财务与会计重大事项重大事项法律诉讼法律诉讼现实价值现实价值以股权为主线的历史沿革调查以业务流程与产权（资产）完整性为主线的资产调查以竞争力为核心的产品研发和市场调查以真实性和规范性为主线调查，计算各项财务指标以担保、诉讼、处罚为主的调查以资产价值和盈利能力为衡量标准的的双重价值评估未来前景及IPO可行性调查未来价值未来

27、价值尽尽职职调调查查以重大重组、重大股权变动、重大合同、董监高变动的调查4 4、PEPE对企业尽职调查的内容对企业尽职调查的内容 项目调查项目调查 前期调研前期调研 尽职调查尽职调查资料收集与研读资料收集与研读管理层调研管理层调研公司概况调研公司概况调研前期评价前期评价财务尽职调查财务尽职调查税务尽职调查税务尽职调查法律尽职调查法律尽职调查环保及其他尽职调查环保及其他尽职调查项目组专业机构前期调研前期调研-收集资料并对其进行研读收集资料并对其进行研读目的目的-解决两个问题 初步决定项目是否符合投资标准 如果项目符合投资标准,为投资进程及其后的企业整合与制定发展战略进行必要的知识和信息储备1.1

28、.企业主体、历史沿革企业主体、历史沿革 关键点:企业定位与历史财务数据,其中定位旨在说明企业所在的行业产业链位置产品与服务目标客户市场地位盈利模式企业家愿景等.2.2.企业未来发展计划企业未来发展计划 主要了解目标公司资金使用计划是否合理，要求目标公司证明其在商业计划书中 以下关键事项：-投资符合行业发展趋势和市场定位 -投资结果可以预见,企业竞争力和市场地位将会提高 -投资过程和投资风险是可控的 -资金使用计划是最优的,就目前而言,没有更好的替代方案 -财务预测假设合理3.3.融资额与股权比例融资额与股权比例 目标公司必须明确地告知PE机构本次融资金额及投资后可获得的股权比例范围,PE也必须

29、了解整体股权结构和其他股东对引资计划的态度,关注点是定价的合理性及投资风险评估前期调研前期调研-管理层调研管理层调研 说明PE是否信任目标管理层在很大程度上决定了PE的投资决策，信任表现在两个方面，一是对管理层职业操守的信任，二是对管理层经营能力的信任。主要内容1、通过拜访目标公司的客户或供应商、政府主管部门、与关键管理人员面谈等，获得对目标公司的主要股东、董事、和公司高层管理人员的声誉与能力的外部评价2、董监高变动情况与原因分析3、高管激励制度是否存在、完善性及效率分析4、董监高和主要股东是否有未决诉讼、重大负债、股权担保质押情况5、内部人员对本次投资的态度、主要客户的反应等前期调研前期调研

30、-公司概况调研公司概况调研 目的：在行业调研之后,如果决定继续跟踪目标公司,应对企业进行现场考察,并与目标公司会谈,拜访行业专家,随机拜访目标公司的客户和供应商等方,式进一步了解目标公司的市场地位和客户满意度项目小组每次拜访客户之后撰写”考察备忘录”,及时整理收集的信息迅速地作出判断并向目标公司管理层提出新的问题 1 1、与管理层座谈、与管理层座谈,尽量了解行业趋势及企业经营现状和未来发展计划的重要细节尽量了解行业趋势及企业经营现状和未来发展计划的重要细节企业股权融资的目的与资金用途 企业经营质资的取得主要财务数据 主要竞争对手的情况 营销渠道情况 竞争优势与劣势 行业发展趋势 技术力量 员工

31、新酬 税收状况 主要经营风险 管理人员的风格经验和能力及他们对行业发展趋势和对企业发展战略的理解 企业应收帐款构成和主要客户付款情况 市场的组织与交易特点 产品零部件的供应来源和保障 交货周期 物流安排 营销渠道 环保问题前期调研前期调研公司概况调研公司概况调研 2 2、生产流程与环节的现场考察、生产流程与环节的现场考察通过实地考察,尽可能发现企业在生产经营组织中存在的问题,并积极思考效率改善的问题车间布局技术工艺生产流程现场管理生产安全重要装备仓库管理物流组织质量控制检验检测员工精神面貌环境卫生企业文化前期调研前期调研公司概况调研公司概况调研 3、客户调查客户调查通过对目标公司客户的随机调查

32、,可以了解用户对目标公司产品或服务的评价验证目标公司与客户之间交易的真实性产品性能产品质量服务质量市场前景份额占比议价能力选择理由合作意愿财务尽职调查之一财务尽职调查之一财务尽职调查目的财务尽职调查目的:n了解目标公司最近3年真实财务状况,预测其未来3年状况。财务数据是PE估值的依据，包括投资时价值与未来预测价值n了解目标公司内部控制、经营管理的真实情况，为是否投资以及制订投资后管理方案提供依据n预测目标公司未来现金流状况和是否追加投资或贷款及其金额n财务尽职调查分为对目标企业总体财务的调查和对目标企业具体财务状况的调查，具体包括目标公司会计主体的基本情况、目标公司的财务组织、薪酬制度、会计政

33、策及其税费政策等。财务尽职调查之二财务尽职调查之二 一、目标公司概况1、营业执照、验资报告、章程、组织架构图2、公司全称、成立时间、注册资本、股东、出资形式、企业性 质、主营业务、公司历史沿革等3、公司总部以及下属具控制权的公司、并了解关联方大致情况4、对目标公司的组织、分工及管理制度进行了解，对内部控制 初步评价 二、目标公司的会计政策1、公司现行会计政策，例如收入确认政策、关联交易政策2、现行会计报表的合并原则及范围财务尽职调查之三财务尽职调查之三 一、损益表分析1、销售收入及成本、毛利、净利的变化趋势2、销售政策分析3、管理费用及其变化4、非经营损益情况5、对未来损益影响因素的判断 二、

34、资产负债表分析1、货币资金和应收帐款分析2、存货分析3、在建工程分析4、无形资产等其他项目的分析财务尽职调查之四财务尽职调查之四 一、现金流量分析现金流结构分析（收入结构、支出结构、余额结构）变动趋势分析财务比率分析（偿债能力、支付能力）同业比较分析 二、其他表外项目分析1、对外担保情况分析2、资产抵押情况分析3、诉讼情况分析税务尽职调查税务尽职调查 一、目标公司的税务情况1、目标公司的集团结构、运作结构2、目标公司的国家及地方税务证、税务帐目的明细帐、税务机关的税务审查报告、税收减免或优惠的相关证明等 二、各项税收的具体情况企业所得税、营业税、增值税、个人所得税、关税、印花税、房地产税、契税

35、、城建税、教育附加税等各项税收的申报和交纳情况 三、与关联企业往来的文件与关联企业的业务往来、协议、所得税申报表、转让定价的方法与政策税务尽职调查的目的：税务尽职调查的目的：了解目标公司的税收环境和税负水平、揭示目标公司的税收风险和潜在的问题、考虑交易结构和并购后的税收结构重组法律尽职调查之一法律尽职调查之一 一、基本内容1、目标公司合法性进行调查，即对企业设立、存续的合法性做出判断2、目标企业发展过程和历史沿革3、目标公司的主要财产和财产所有权利情况进行调查。包括对企业的财产及财产权利的合法性、有效性以及是否存在权利限制、法律纠纷或潜在纠纷作出判断4、目标企业是否承担或有负债进行调查，包括对

36、目标企业未列示不足的负债予以核实，并分析各种潜在的或有负债及其风险的规避方式5、对目标公司的规章制度进行调查，包括有关公司业务办理程序的信息、章程修改程序、公司股东与董事会的权力、公司重大事项的表决通过程序等相关信息,以确定对本次交易不存在程序上的张障碍。或可通过一定的方式消除程序上的障碍,确保本次交易的合法有效,避免今后争议的产生6、对目标公司人员状况的调查，包括目标公司与员工签订的劳动合同是否存在法律问题，及此次交易对目标公司的劳资关系产生的影响7、调查目标公司重大合同履行情况及重大债权、债务情况，须查阅目标公司将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同，并对其合法性、

37、有效性以及是否存在潜在风险做出判断；目标公司金额较大的其他应收款是否因正常的生产经营活动发生，是否合法8、对目标公司的诉讼、仲裁或行政处罚情况进行调查，同时还应调查目标公司是否因有环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债9、对目标公司相关行业的外资准入政策进行调查，包括调查目标公司或其下属子公司所在行业是否鼓励限制禁止外商投资、外商收购是否需要政府部门的批准以及是否需要特定的条件 二、重点关注的问题1、目标公司签署的合同或相关文件的真实性-股权与出资2、目标公司拥有的权利、资质凭证是否完备、是否已经过期-产权清晰3、独立性与关联交易、同业竞争等4、目标公司雇员的社保资

38、金的交付比例和实际缴纳情况是否符合法规规定，是否签署非竞争条款5、目标公司可能存在的诉讼行业尽职调查（可以委托专业机构）行业尽职调查（可以委托专业机构）市场概揽市场概揽 产业链及企业产品定位 市场容量 行业平均利润率 行业周期性分析 市场驱动因素 市场限制因素 政策影响竞争分析竞争分析 与上游供应商的谈判能力 与下游客户的谈判能力 现有竞争者的竞争能力 潜在竞争者的竞争能力 替代品的替代能力投资判断：投资判断：目标公司所在行业在未来具有良好的成长预期机会目标公司的行业地位及财务状况比较理想目标公司估值可以接受投资风险投资风险 政策变动风险 市场竞争风险技术尽职调查（可以委托专业机构）技术尽职调

39、查（可以委托专业机构）说明当目标公司强调其核心竞争力来自于其具有知识产权的核心技术时，PE会委托专业机构或业内专家来进行技术尽职调查 主要内容1、目标公司的主要技术、技术装备情况2、目标公司技术的生命周期与开发新技术的方法3、目标公司技术来源及依赖程度4、专利的授权与被授权5、知识产权保护6、技术合作与技术研发条件7、技术研发费用8、技术研发成果9、新技术产品化的能力与业绩10、国内竞争对手与国外竞争对手的技术情况11、政府对公司技术及技术创新的支持情况12、新技术研发计划环境尽职调查环境尽职调查 说明鉴于环保问题越来越受到重视，环保标准也在持续提高，一些项目尽管在目前符合环保要求，但某些看似

40、微不足道的渗露或潜在的污染可能会在未来招致严厉的处罚、索赔诉讼或对公司声誉造成严重伤害，因此，PE通常会委托独立的专业环境评估机构执行环境尽职调查 主要内容1、调查公司的经营活动适用的有关安全、环保以及污染物排放的所有法律标准要求，包括大气、噪音和水污染等方面的国家或地方标准2、调查公司是否取得政府部门签发的环保许可证、特许证和其他授权文件，包括环境影响评价报告或环境评价证书、关于选址及环境影响的相关批准文件、排污许可证、关于污染处置设施的批复、危险废物排放和处置许可证等，当目标公司的生产、经营过程涉及危险品时，调查目标公司是否获得关于使用、存储、运输和分销危险物品的批准书、登记证和许可证等3

41、、调查公司与关联公司是否存在违反环保法律、法规、标准或要求的情况及受到的处罚4、调查公司的环境规划，包括过去环保方面的经营费用和预算5、调查公司污染排放与治理的详细情况，以及最近3年支付排污的收据或正式发票6、对公司和关联公司的设施所作的水、空气、噪音或土壤的取样或检测的报告7、其他，包括健康与安全评估、生产过程中有毒物质对员工健康影响评估、产品责任评估等六、投资谈判与协议签订六、投资谈判与协议签订 1 1、投资协议框架、投资协议框架n与企业就未来的投资交易达成的原则性框架约定n内容包括目标公司的估值和计划投资额，目标公司应负的主要义务和PE要求得到的主要权利、以及投资交易达成的前提条件等内容

42、2 2、投资条款清单、投资条款清单Term sheetTerm sheetTermsheet进入条款进入条款治理条款治理条款退出条款退出条款投资前提条款投资估值条款业绩承诺条款反摊薄条款公司控制权条款、重大事项约束条款管理层禁止性行为的条款共同卖股权优先清算权回购权强卖权3 3、企业与私募股权投资者谈判要点（一）、企业与私募股权投资者谈判要点（一）n综合方面综合方面-投资方式-股权价格-经营管理权-违约责任企业与私募股权投资者谈判要点（二）企业与私募股权投资者谈判要点（二）n财务要点财务要点n-企业估值n-静态估值n-动态估值n法律要点法律要点n-董事席位n-反稀释条款n-对赌协议（现金补足、

43、回拨、回购、资金分期到位）4 4、关于投资条款与中国法律的对接、关于投资条款与中国法律的对接优先股条款优先股条款(preferred stocks根据公司法第132条规定，国务院可以对公司发行本法规定以外的其他种类的股票(包括优先股)，另行作出规定。但国务院至今未作出规定。所以在现行法律框架下，股份有限公司还不能不能通过发行优先股的方式进行私募股权融资。可换股债券可换股债券(convertiablebonds)在现行法律框架下，只有上市公司经中国证监会核准后可以发行可换股债券；其他公司基于“企业之间不能相互借贷”的法律限制，不能发行可换股债券。因此，目前股份有限公司还不不能能通过发行可换股债券

44、的方式进行私募股权融资。反摊薄条款反摊薄条款(Antidilution)是一种用来确保原始投资人利益的协定，按照该协定，后来加入的投资者等额投资所拥有的权益不能超过这些原始投资人。该条款可以有，但应在公司上市之日或IPO招股说明书刊登日自动终止。也有其他人认为应在发审委开会审核公司IPO申请之前终止。业绩奖惩条款即对赌条款(vauAtion adjustment mechanism)为保证PE投资物有所值，私募投资者会在股权投资协议中约定估值调整条款，即如果企业实际经营业绩低于预测的经营业绩，投资者会要求企业给予更多股份或现金补偿，以补偿投资者由于企业的实际价值降低所受的损失。相反，如果企业实

45、际经营业绩高于预测的经营业绩，投资者会拿出相同股份奖励企业家。回购条款(redemption(put,call)option)-如果在事先约定的期限内退出机制(例如上市)无法实现或者被投资企业、原股东严重违约，被投资企业或其控股股东应该以一个约定的价格买回投资者所持有的全部或部分的被投资企业的股权。投资者主动提出回购的，称为put option（看跌期权或卖方期权或认沽期权），被投资企业提出回购称为call option（认购期权、看涨期权）。拖售权拖售权(drag-Along right如果被投资企业在一个约定的期限内没有上市，投资者有权要求原有股东和自己一起向第三方转让股份，原有股东必须按

46、投资者与第三方谈好的价格和条件按与投资者在被投资企业中的股份比例向第三方转让股份。否决权否决权(veto rights)投资者作为少数股东，为保护自己的权益，通常要求享有对某些事项的否决权。但需要注意不能导致公司实际控制人的变更。七、投资后管理及投资退出方式、投资后管理及投资退出方式1 1、项目管理、项目管理整合资源整合资源财务规范财务规范资本运作资本运作人才引进人才引进梳理战略梳理战略改善治理改善治理价价值值增增值值管理支持管理支持2、项目管理体系、项目管理体系n遵循三原则-信任原则、规范原则、服务原则n木桶理论-补最短的板n苹果理论-同样的东西嫁接不同的资源价值会有很大的变化n“三保作风”

47、-保姆、保安、保健医生n“4+1”管理体系-行业研究、现场管理、资本运作、风险管理、增值服务n项目经理责任制-报表制度“月报、季报、中报、年报”、项目定期调研制度、问题诊断与解决方案、发展促进与增值服务n产权代表-制定产权代表管理制度、产权代表出任项目董监事n全程风险控制-项目动态风险防范方案、考核评价项目经理、考核评价项目、项目预警机制退出退出上市退出上市退出出售出售回购回购清算清算境外设立离岸控股公司境外直接上市境外设立离岸控股公司境外直接上市境内股份公司境外上市境内股份公司境外上市境内公司境外借壳间接上市境内公司境外借壳间接上市境内公司境内上市境内公司境内上市(主板主板&创业板创业板)境

48、内公司境内公司A股借壳上市股借壳上市境内境外联合上市境内境外联合上市公司收购公司收购(战略性收购战略性收购)金融收购金融收购(财务性收购财务性收购)公司回购公司回购股东回购股东回购管理层收购管理层收购(MBO)员工收购员工收购(ESOP)按照规定清算程序获得清偿按照规定清算程序获得清偿3 3、退出方式、退出方式 八、企业价值评估（盈利预测、市盈八、企业价值评估（盈利预测、市盈率、投资所占股权计算）率、投资所占股权计算）1 1、企业估值及估值方法、企业估值及估值方法n价值评估（估值，Valuation）是资本市场参与者对一个公司在特定阶段价值的判断。n非上市公司，尤其是初创公司的估值是一个独特的

49、并且具有挑战性的工作，其过程和方法通常是科学性和灵活性相结合的。2 2、企业估值及估值方法、企业估值及估值方法n公司估值有一些定量的方法，但操作过程中要考虑到一些定性的因素，传统的财务分析只提供估值参考和确定公司估值的可能范围。n根据市场及公司情况，被广泛应用的有以下几种估值方法：-可比公司法-可比交易法-现金流贴现法-资产法(1)(1)可比公司法可比公司法 n挑选与非上市公司同行业可比或可参照的上市公司，以同类公司的股价与财务数据为依据，计算出主要财务比率，然后用这些比率作为市场价格乘数来推断目标公司的价值，比如P/E（市盈率，价格/利润）、P/S法（价格/销售额）。n静态市盈率（P/E）=

50、历史市盈率，即当前市值/公司上一个财务年度的利润（或前12个月的利润）。n动态市盈率（P/E）=预测市盈率、即当前市值/公司当前财务年度的利润（或未来12个月的利润）。（2 2）可比交易法）可比交易法 n首先挑选与初创公司同行业并且是在估值前一段合适的时期被投资、并购的公司，然后基于融资或并购交易的定价依据作为参考，并从中获取有用的财务或非财务数据，最后，求出一些相应的融资价格乘数，据此评估目标公司。n比如，A公司刚刚获得融资，B公司在业务领域跟A公司相同，经营规模上（比如收入）比A公司大一倍，那么投资人对B公司的估值应该是A公司估值的一倍左右。再比如，分众传媒在分别并购框架传媒和聚众传媒的时