2023年非上市公司股权质押概述.docx

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1、2023年非上市公司股权质押概述 非上市公司股权质押 概念： 股权质押主要是指出质人以自已拥有或有权处分的股份有限公司（上市或非上市公司）的股权或有限责任公司的股权作为质押，为某个经济行为作担保的行为。 法律依据： 公司法： 第一百三十八条 股东持有的股份可以依法转让。 第一百三十九条 股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。 第一百四十条 记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。 股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更

2、登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。 第一百四十一条 无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。 第一百四十二条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员

3、转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 第一百四十三条公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 担保法：第七十八条以依法可以转让的股票出质的，出质人与质权人应当订立书面合同，并向证券登记机构办理出质登记。质押合同自登记之日起生效。 股票出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的可以转让。出质人转让股票所得的价款应当向质权人提前清偿所担保的债权或者向与质权人约定的第三人提存。 以有限责任公司的股份出质的，适用公司法股份转让的有关规定。质押合同自股份出质记载于股东名册之日起生效。 最高人民法院关于适用中华人民共和国担保法若干问题的解释以上市公司的股份出质的，质押合同自股份出质向证券登记

4、机构办理出质登记之日起生效；以有限责任公司及非上市股份有限公司的股份出质的，质押合同自股份出质记载于股东名册之日起生效。 出质条件 根据最高人民法院关于适用中华人民共和国担保法若干问题的解释规定：以股份有限公司的股份出质的，适用中华人民共和国公司法有关股份转让的规定。 根据公司法 在实践操作中，对于股份有限公司，应了解拟出质的股权是否有下列情况： 记名股票于股东大会召开前三十日内或者公司决定分配红利的基准日前五日内，不得进行股东名义的变更登记； 发起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起三年内不得转让的； 公司董事、监事、经理所持有的本公司的股份，在其任职工期间内不得转让的； 股东的股份自公司

5、开始清算之日起不得转让的； 公司员工持有的公司配售的股份，自持有该股份之日起一年内不得转让的； 国家拥有的股份的转让必须经国家有关部门批准的； 法律、法规规定不得转让的。 质权取得方式 股份有限公司的特点是可以发行股票，其股权以股票形式来表现，分为记名股与无记名股。公司向发起人、国家授权投资的机构、法人发行的股票应当为记名股票，对社会公众发行的股票则既有记名股也有无记名股。 以记名股票出质的，出持人与质权人应订立质押合同或者背书记载质押字样，并向证券登记机构办理出质登记。质押合同自登记之日起生效。 以无记名股票出质的，出质人与质权人应订立质押合同或者背书记载质押字样。质押合同自股票交付之日起生

6、效。未经背书质押的无记名股票，不得对抗第三人。 相关规则： 吉林省非上市公司制企业股权质押登记管理办法 第一章 总 则 第一条 为规范非上市公司制企业的股权质押担保行为，拓展企业的融资渠道，推进和深化企业改革，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、中华人民共和国担保法及根据吉政发202314号文件的规定，结合我省实际情况制定本办法。 第二条 本办法所称非上市公司制企业（以下简称公司）包括非上市的股份有限公司、有限责任公司等企业。 第三条 本办法所称股权质押登记是公司的股东或其他权益人利用所持股权进行质押时，依法向指定登记机构办理质押登记手续。 第四条 股权登记托管机构（以下简称“托管

7、机构”）受理已在托管机构办理股权托管的公司股权质押登记业务。 第二章 质押登记的前提条件 第五条 申办质押登记的股权所在的公司，其全部股权均已事先在托管机构办理托管登记手续，并遵守托管机构的相关登记管理规定。 第六条 申办质押登记的股权所在公司为有限责任公司，依据有关法律法规和公司章程约定，采取适当方式，明确股权质押以及限制股权变动等事项。 第七条 申办质押登记的股权必须是依法可以转让的股权。 第三章 质押登记的申请、受理 第八条 股权质押合同自签订之日起十日内，质押当事人应到托管机构办理股权质押登记。质权人可授权委托经办人员办理。 第九条 办理股权质押登记，应向托管机构提交下列文件： 1、质

8、押双方共同签署的股权质押登记申请表； 2、股权质押登记承诺函； 3、借款合同； 4、股权质押合同； 5、出质人和质权人的身份证明，自然人为身份证或其他法定证明，法人为营业执照复印件（加盖单位公章）； 6、指定联络人授权委托书； 7、出质人的持股卡； 8、出质人为法人单位的，须出具股东会、董事会或职工（代表）大会同意出质的决议； 9、托管公司同意该股东做质押的决议文件。外商投资企业需同时提供审批部门关于股权质押的批准文件； 10、国资监管及有关部门同意质押的批准文件（国家股或国有法人股提供）； 11、最近一次的验资报告； 12、中心要求的其他文件资料。 第十条 托管机构收到质押登记申请后，对申请

9、材料齐备的接收受理。申请材料不齐的，待其补齐后受理。 第四章 质押登记的审核 第十一条 托管机构对申请资料进行审查，经审核符合本办法有关规定的，予以办理质押登记手续。 第十二条 托管机构向出质人、质权人核发股权质押登记证明书。 第十三条 通过股权登记系统将出质股权予以冻结，并报工商管理部门同时冻结。然后，将出质情况记载于股东名册中，股权质押合同自质押双方在托管机构办理登记并记载于股东名册后生效。 第五章 质押登记的解除 第十四条 在股权质押登记有效期间内，未接到质权人的书面通知，托管机构不得办理已出质股权的撤押以及变动手续。 第十五条 质押登记事项发生变更的，出质人应首先征得质权人的同意，并自

10、变更决议或者决定作出之日起十日内向中心申请变更登记。 第十六条 质押合同解除或终止，质权人应出具解除质押登记申请书。出质人自质押合同终止或接到质押解除通知之日起十日内到托管机构办理注销质押登记手续。 第十七条 中心接到质押登记解除申请并审核后出具解除股权质押冻结通知书。 第六章 质押期满股权的处理 第十八条 股权质押期间届满而质权人尚未实现债权的，出质人和质权人应办理股权质押延期手续，或依据公开、公平、公正的原则，由产权市场对质押的股权依法公开转让，转让所得价款优先清偿所担保债务。 第七章 法律责任 第十九条 托管机构按照本办法规定开展股权质押登记业务，并在此范围内承担相关工作责任。 第二十条

11、 质押双方办理质押登记后不遵守本办法规定的，托管机构可做出相应处分。 第八章 附 则 第二十一条 托管机构坚持公开、公平、公正的原则，依法维护质押当事人的合法权益，接受质押当事人的咨询和政府主管部门的监督。 第二十二条 股权质押登记服务费，每年按所质押股权数量的3收取。 第二十三条 本办法由吉林省产权交易管理委员会办公室负责解释。 第二十四条 本办法自2023年1月1日起实施。 非上市公司制企业股权质押登记管理办法（青岛） 第一章 总 则 第一条 为规范非上市公司制企业的股权质押担保行为，拓展企业的融资渠道，推进和深化企业改革，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、中华人民共和国担保

12、法及有关法律法规的规定，结合本市实际情况制定本办法。 第二条 本办法所称非上市公司制企业(以下简称公司)包括非上市的股份有限公司、有限责任公司、股份合作制等企业。 第三条 本办法所称股权质押登记是公司的股东或其他权益人利用所持股权进行质押时，依法向指定登记机构办理质押登记手续。 第四条 根据青国资(2000)29号文的规定及青岛产权交易所的授权，青岛企业股权登记托管中心(以下简称中心)作为青岛非上市公司制企业的股权登记机构，受理已在中心办理股权托管的公司股权质押登记业务。 第二章 质押登记的前提条件 第五条 申办质押登记的股权所在的公司，其全部股权均已事先在中心办理托管登记手续，并遵守中心的相

13、关登记管理规定。 第六条 申办质押登记的股权所在的公司，须以股东会决议的形式，同意本次股权质押事项。 第七条 申办质押登记的股权所在的公司，必须以股东会决议的形式，通过公司章程修正案，明确股权托管、股权质押以及限制股权变动等事项。 第二章 质押登记的申请、受理 第八条 股权质押合同自签订之日起十日内，质押当事人应到中心办理股权质押登记。 第九条 办理质押登记须质押当事人双方共同到中心办理质押登记。 第十条 办理股权质押登记，应向中心交验下列文件： (一)出质人和质权人法人资格证明以及法定代表人身份证明; (二)出质人和质权人对各自经办人员的授权委托书; (二)青岛市股权质押登记申请表(见附表三

14、); (三)借款合同; (四)质押合同; (五)可以证明出质人有权设定质押权的文件与证明材料; (六)同意股权质押的股东会决议; (七)公司章程及公司章程修正案; (八)股权登记证(或股权帐户卡); (九)登记机构认为必要的其他文件。 第十一条 中心收到质押登记申请后，对申请材料齐备的接收受理。申请材料不齐的，待其补齐后受理。 第三章 质押登记的审核鉴证 第十二条 中心对申请资料进行审查，经审核符合本办法有关规定的，通过股权登记系统将出质股权予以冻结，并将出质情况记载于股东名册中，同时将股东名册打印交付给公司。 第十三条 由公司或出质人将公司章程修正案和记载出质情况的股东名册报送工商登记机构备

15、案。 第十四条 中心将出质的股权登记证封存保管，并向出质人、质权人核发股权质押登记证明书(见附表四)和质押权利凭证保管清单(具体格式见附表五)。股权质押合同自质押双方在中心办理完成质押登记并取得股权质押登记证明书后生效。 第十五条 在股权质押登记有效期间内，未接到质权人的书面通知，中心不办理已出质股权的撤押以及变动手续。 第四章 质押登记的变更、终止 第十五条 质押登记事项发生变更的，质押当事人应首先征得质权人的同意，并自变更决议或者决定作出之日起十五日内向中心申请变更登记。 第十六条 质押合同解除或终止，质权人应出具解除质押登记申请书(具体格式见附表六)。出质人自质押合同终止或接到质押解除通

16、知之日起十五日内，与质权人共同持解除质押登记申请书、股权质押登记证明书和质押权利凭证保管清单等文件到中心办理注销质押登记手续。 第十七条 中心接到质押登记解除申请并审核后，向出质人出具质押登记解除通知书(具体格式见附表六)并发还股权证，公司可依据质押登记解除通知书，以股东会决议的形式通过公司章程修正案，对记载本次股权质押的事项进行修改，并报工商登记机构备案。 第五章 法律责任 第十八条 中心按照本办法规定开展股权质押登记业务，并在此范围内承担相关工作责任。 第十九条 质押双方办理质押登记后不遵守本办法规定的，中心可做出相应处分。 第六章 附 则 第二十条 中心坚持公开、公平、公正的原则，依法维

17、护质押当事人的合法权益，接受质押当事人的咨询和政府主管部门的监督。 第二十一条 股权质押登记收费按上级部门核定的标准执行。 第二十二条 本办法由中心负责解释。 第二十三条 本办法自制定之日起实施。 天津市股权质押贷款实施指导意见 为规范股权质押贷款，鼓励金融产品创新，拓宽企业融资渠道，支持中小企业发展，根据中华人民共和国物权法、中华人民共和国公司法、中华人民共和国担保法、中华人民共和国商业银行法、工商行政管理机关股权出质登记办法等相关规定，结合天津市实际，现就推动天津市银行业金融机构开展股权质押贷款业务提出如下意见 第一条本指导意见所称的“股权”指在天津市登记注册的有限责任公司、股东人数在20

18、0人以下的非上市股份有限公司的股权。 第二条本指导意见所称股权质押贷款是指借款人以自有或第三人合法持有的股权作为债权的担保，向银行业金融机构（以下简称“商业银行”）申请获得贷款的融资活动。当借款人逾期不履行债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，商业银行有权依法处分该股权，并由处分所得的价款优先受偿。提供股权作为担保的单位或个人为出质人，接受股权担保的商业银行为质权人。 第三条出质人和质权人应当订立书面股权质押合同，按规定到工商行政管理部门办理出质登记。股权质押合同格式文本，由办理股权质押贷款的商业银行负责按规定拟制、提供。 第四条借款人以股权出质向商业银行申请贷款的，该股权须是出质人合法持有

19、，并已经工商行政管理部门依法登记。 第五条借款人向商业银行申请办理股权质押贷款，应如实填制并向商业银行提交书面申请。同时，提交拟出质股权所在公司的公司章程、股权凭证、出质人主体资格证明以及商业银行要求的其他相关资料。如有股权转让限制条款的，应取得其他股东表决文件。 开办股权质押贷款的商业银行应负责拟制并向借款人提供统一的股权质押贷款格式化申请书。 第六条商业银行收到借款人提交的股权质押贷款申请书、股权凭证等资料，除审查借款人的资信状况、借款用途、还款来源和还款能力外，应重点审查以下内容：出质人资信、身份情况以及经营状况；拟出质股权份额，股权凭证是否有效，拟出质股权所在公司经营情况；实现质权的可

20、行性。必要时根据有关规定向工商行政管理部门查阅相关登记档案。 第七条商业银行审查借款人提交的股权质押贷款申请书、股权凭证等符合要求，拟准备发放股权质押贷款的，应了解、掌握该股权的市场价值，组织开展对股权的价值评估，合理确定质押贷款金额。 第八条商业银行对以下股权不得办理质押贷款： （一）以被人民法院依法冻结的股权出质的； （二）已办理出质登记的股权再次出质的； （三）以有限责任公司未经过公司登记机关登记的股权出质的； （四）以股权出质给本公司的； （五）股权出质未经公司其他股东过半数同意的； （六）法律、行政法规规定的其他情形。 第九条出质人和商业银行在股权质押合同签订后，应根据公司股权出质登

21、记管理试行办法（津工商企注字202317号）规定，在约定的时限内及时到工商行政管理部门办里股权出质登记，也可委托代理人代为办理。 第十条申请股权出质登记，应向工商行政管理部门提交以下材料： （一）申请人签字或者盖章的股权出质设立登记申请书； （二）出质人持股证明； （三）质权合同； （四）出质人、质权人的主体资格证明； （五）其他应当提交的文件。 指定代表或者共同委托代理人办理的，提交申请人指定代表或者共同委托代理人的证明。 以外资投资公司的股权出质的，按照外商投资的公司股权出质的相关规定执行。 第十一条工商行政管理部门通过审核，对符合条件的，准予登记的，出具股权出质登记通知书。股权出质登记通

22、知书载明出质人姓名或名称、质权人名称、出质股权所在公司名称、出质股权数额。 第十二条商业银行应在办妥股权出质登记，取得工商行政管理部门出具的股权出质登记通知书后，方可发放贷款。股权出质情况应在出质人股东名册中予以详细记载。 第十三条借款人出质股权向商业银行申请贷款，不得影响出质股权所在公司的正常经营活动。股权出质期间，出质人未经质权人书面同意，不得以任何形式处置被出质的股权。出质期间，股权所在公司经营出现恶化时，商业银行有权要求出质人增加提供相应的担保；出质人不提供的，商业银行有权处置股权。 第十四条商业银行收到借款人的借款申请后，应对借款人的借款用途、资信状况、偿还能力、资料的真实性，以及股

23、权的基本情况进行调查核实，并及时对借款人给予答复。 第十五条商业银行在贷款前，应审慎分析借款人信贷风险和财务承担能力，根据统一授信管理办法，核定借款人适当的授信额度。 第十六条股权质押率由商业银行或与之有业务合作关系的专业担保机构依据股权性质、处置难度及借款人的财务和资信状况与借款人商定。商业银行可以根据自身风险管控能力，在内部管理权限之内自行确定股权质押率，但股权质押贷款的质押率原则上最高不超过股权评估价值的50。 第十七条股权质押贷款利率按中国人民银行公布的同档次贷款利率执行并可依规定浮动。 第十八条借款人与商业银行达成初步贷款意向的，由借款人委托股权资产评估机构对股权价值进行评估并出具股

24、权评估报告。借款人持股权评估报告和相关材料与贷款银行签署借款合同和股权质押合同。 第十九条股权评估机构应遵循独立性、公平性、科学性、重要性、真实性原则，按照国家有关规定对股权价值进行评估。对股权评估机构故意提供虚假材料的、或因重大过失提供有遗漏的报告而给商业银行造成损失的，应当依照国家有关法规承担法律责任。 第二十条商业银行在发放股权质押贷款后，应关注质押股权所在公司经营状况，准确把握影响质押股权的市场价值因素，持续评估质押股权的价值，采取有效措施防范和控制信贷风险。 第二十一条出质人和质权人的名称（姓名）、出质股权所在公司的名称、出质股权的数额发生变化的，应当由出质人和质权人共同向工商行政管

25、理部门申请办理股权出质变更登记。 第二十二条借款合同约定的还款期限届满，借款人到期未履行还款义务或者发生当事人约定的实现质权的情形，商业银行可以依法行使质押权，拍卖或变卖股权，并从所得价款中优先受偿。 商业银行从拍卖或变卖所得价款中优先受偿后，有剩余金额的，退交出质人。优先受偿后，不足以偿还借款本息的，商业银行对不足部分金额有权向借款人追偿。 第二十三条天津市工商行政管理及其他相关主管部门可依商业银行申请，将待处置股权有关信息在有关公共媒体或股权相关信息平台予以发布，推动待处置的质押股权的转让。 第二十四条主债权消灭、质权实现、质权人放弃质权或法律规定的其他原因，导致质权消灭的，股权质押合同当

26、事人应当及时到工商行政管理部门申请办理股权出质注销登记。 第二十五条商业银行要根据本指导意见制定或建议上级部门制定相应的实施细则，规范股权质押贷款业务。 第二十六条商业银行应切实加强股权质押贷款管理，建立健全股权质押贷款业务操作流程和风险管理体系，严格按照规定做好贷前调查、贷时审查、贷后管理和贷款收回与总结工作，在风险可控的前提下积极稳妥开展股权质押贷款业务。 第二十七条对于严格执行商业银行小企业授信工作尽职指引要求及有关法规，在客户调查和业务受理、授信分析及评价、授信决策与实施、授信后管理等环节都勤勉尽职地履行职责的授信工作人员，授信一旦出现问题，可视情况免除相关责任。 第二十八条天津银监局

27、、人民银行天津分行、市政府金融服务办公室、天津市工商行政管理局、商业银行要建立健全信息通报机制。各商业银行应当及时将借款人违约情况向天津银监局、人民银行天津分行报告并抄送市政府金融服务办公室、天津市工商行政管理局。 第二十九条本指导意见由天津银监局牵头会同人民银行天津分行、市政府金融服务办公室、天津市工商行政管理局解释。 第三十条本指导意见自印发之日起实施。 非上市公司股权质押概述 非上市公司的股权质押实务总结 非上市公司股权质押贷款管理办法 非上市公司股权质押注意事项（推荐） 上市公司股权质押规定() 股权转让协议(非上市公司) 非上市公司股权激励操作 村镇银行非上市公司股权质押贷款管理办法 上市公司股权质押相关流程 非上市公司股权激励方案要点