北京市金杜律师事务所深圳分所.doc

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1、北京市金杜律师事务所深圳分所北京市金杜律师事务所深圳分所北京市金杜律师事务所深圳分所关于金地（集团）股份有限公司二六年第一次临时股东大会的法律意见书金地（集团）股份有限公司：根据中华人民共和国公司法、上市公司股东大会规范意见及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，北京市金杜律师事务所深圳分所接受金地（集团）股份有限公司（以下称“公司”）的专项委托，指派本所律师出席公司于 2006 年 2 月 14 日在深圳市福田区福强路金地商业大楼金地集团第一会议室召开的 2006 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员资格、股东大会的表决程序

2、等相关问题出具法律意见。为出具本法律意见书，本所律师参加了本次股东大会，审查了公司提供的与本次股东大会有关的文件。经本所律师核查，这些文件中的副本或复印件均与原件相符。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其它须公告的文件一同公告，并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。本法律意见书仅就公司本次股东大会所涉及到的上述法律事项出具。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。本所律师根据中华人民共和国证券法等有关法律、法规要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会出具法律意见如下：本次股东大会的召集程序本次股东

3、大会是由 2006 年 1 月 9 日召开的公司董事会 2006 年第一次临时会议做出决议召集的。公司董事会已于 2006 年 1 月 9 日在中国证券报、证券时报上公告了召开本次股东大会的通知。上述通知列明了本次股东大会的时间、地点、提交会议审议的议题、出席会议人员资格、登记办法、登记时间及地点、公司联系电话及联系人等事项。本次股东大会于 2006 年 2 月 14 日上午 9 时 30 分在深圳市福田区福强路金地商业大楼金地集团第一会议室召开，召开的实际时间、地点及内容与上述会议通知一致。经审查，本次股东大会的召集程序符合有关法律、法规、规范性文件和金地（集团）股份有限公司章程（以下简称“

4、公司章程”）的规定。本次股东大会的召开程序本次股东大会由公司董事长主持召开，完成了全部会议议程，董事会工作人员当场对本次股东大会作记录，会议纪录由出席会议的董事和记录员签名。经审查，本次股东大会的召开程序符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。关于出席本次股东大会人员的资格出席本次股东大会的人员包括：1）截至 2006 年 2 月 10 日下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的部分股东或其委托代理人；2）公司部分董事、监事、高级管理人员。出席本次股东大会的股东及委托代理人共 8 人，代表股份3328.65853 万股，占公司在股权登记日总股份的

5、 49.98%。出席本次股东大会的公司董事、监事、高级管理人员共 8 人。经本所律师当场验证，上述出席本次股东大会的人员的资格符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。关于本次股东大会的表决程序本次股东大会就会议通知公告所载明的二项议案，由出席会议的股东或委托代理人以书面记名投票方式逐项进行了表决。具体议案为：关于发行 10 亿元短期融资券的议案；关于聘请德勤华永会计师事务所为公司年度审计机构的议案。上述各项议案的表决，均由公司两名股东代表和一名监事进行了监票和清点，并当场公布表决结果。上述议案均获得通过。根据本所律师的核查，上述各项议案的表决程序、表决票数均符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。结论意见综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、上市公司股东大会规范意见及公司章程的规定，出席股东大会的人员资格合法有效，股东大会的表决程序合法有效。（本页无正文）北京市金杜律师事务所深圳分所 执业律师：宋萍萍二六年二月十四日精品文档，word 文字版可编辑