资本运营概论第二部分.ppt

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1、三、资本运营原理三、资本运营原理(一一)资本运营定义、目标、资本运营本质的理论资本运营定义、目标、资本运营本质的理论(二二)企业融资周期的理论企业融资周期的理论(三三)资本市场五级价值增值理论资本市场五级价值增值理论(四四)资本运营或投资银行业务资本运营或投资银行业务(五五)投资银行与商业银行的比较投资银行与商业银行的比较（一）资本运营的基本概念（一）资本运营的基本概念 资本运营是指企业所拥有的各种可以支配资本运营是指企业所拥有的各种可以支配的资源，不论是有形的、还是无形的，都可以的资源，不论是有形的、还是无形的，都可以以资本的身份加入到社会经济活动中，通过收以资本的身份加入到社会经济活动中，

2、通过收购、兼并、重组、参股、转让、剥离、置换等购、兼并、重组、参股、转让、剥离、置换等各种途径优化配置，进行有效运营，以实现最各种途径优化配置，进行有效运营，以实现最大限度资本增值的目标。大限度资本增值的目标。资本运营的概念资本运营的概念关键词关键词:资本资本:有形有形-人人,财财,物物;无形无形-市场市场,技术技术,管理管理优化配置优化配置-买进买进,卖出卖出,整合整合增值增值-几何级数几何级数例一：海尔的资本运营例一：海尔的资本运营 海尔集团是中国电子信息百强企业之首。旗下拥海尔集团是中国电子信息百强企业之首。旗下拥有有240240多家法人单位，在全球多家法人单位，在全球3030多个国家建

3、立本土化的多个国家建立本土化的设计中心、制造基地和贸易公司，全球员工总数超过设计中心、制造基地和贸易公司，全球员工总数超过五万人，五万人，20052005年，海尔全球营业额实现年，海尔全球营业额实现10391039亿元（亿元（128128亿美元）。亿美元）。海尔有海尔有9 9种产品在中国市场位居行业之首，种产品在中国市场位居行业之首，3 3种产种产品在世界市场占有率居行业前三位，品在世界市场占有率居行业前三位，2005 2005年，海尔品年，海尔品牌价值高达牌价值高达702702亿元，亿元，20052005年，海尔被英国金融时报年，海尔被英国金融时报评为评为“中国十大世界级品牌中国十大世界级品

4、牌”之首。海尔已跻身世之首。海尔已跻身世界级品牌行列。其影响力正随着全球市场的扩张而快界级品牌行列。其影响力正随着全球市场的扩张而快速上升。速上升。海尔的资本运营海尔的资本运营海尔的资本运营海尔的资本运营海尔资本运营的基本策略海尔资本运营的基本策略“吃休克鱼吃休克鱼”人们习惯上将企业间的兼并比作人们习惯上将企业间的兼并比作“鱼吃鱼鱼吃鱼”。从。从国际上看，企业间的兼并可以分成三个阶段：国际上看，企业间的兼并可以分成三个阶段：先是先是“大鱼吃小鱼大鱼吃小鱼”，即大企业兼并小企业；，即大企业兼并小企业；再是再是“快鱼吃慢鱼快鱼吃慢鱼”，即资本向技术靠拢，新技，即资本向技术靠拢，新技术企业兼并传统产

5、业；术企业兼并传统产业；然后是然后是“鲨鱼吃鲨鱼鲨鱼吃鲨鱼”，即，即“强强联合强强联合”。海尔人认为，他们吃的是海尔人认为，他们吃的是“休克鱼休克鱼”。海尔的资本运营海尔的资本运营对对“休克鱼休克鱼”，张瑞敏的解释是：，张瑞敏的解释是：鱼的肌体没有腐烂，比喻企业的硬件很好；而鱼鱼的肌体没有腐烂，比喻企业的硬件很好；而鱼处于休克状态，比喻企业的思想、观念有问题，导致处于休克状态，比喻企业的思想、观念有问题，导致企业停滞不前。企业停滞不前。这种企业一旦注入新的管理思想，有一套行之有这种企业一旦注入新的管理思想，有一套行之有效的管理办法，很快就能够被激活起来。效的管理办法，很快就能够被激活起来。海尔

6、看中的不是兼并对象现有的资产，而是潜在海尔看中的不是兼并对象现有的资产，而是潜在的市场、潜在的活力、潜在的效益。海尔的市场、潜在的活力、潜在的效益。海尔15件兼并案件兼并案中有中有14件是按照件是按照“吃休克鱼吃休克鱼”的模式进行的。的模式进行的。14家被家被兼并企业的亏损总额达到兼并企业的亏损总额达到5.5亿元亿元,海尔投入现金约海尔投入现金约1 1亿，亿，而最终盘活的资产为而最终盘活的资产为14.2亿元亿元。海尔的资本运营海尔的资本运营鱼的四种吃法鱼的四种吃法 海尔资本运营主要有四种形式：海尔资本运营主要有四种形式：整体兼并；投资控股；品牌运作；无形资本经营。整体兼并；投资控股；品牌运作；

7、无形资本经营。四种形式，反映了海尔扩张之路走过的三个阶段：四种形式，反映了海尔扩张之路走过的三个阶段：整整体体兼兼并并带带有有明明显显的的计计划划经经济济色色彩彩，属属于于产产品品运运营营阶段；阶段；投投资资控控股股是是市市场场经经济济条条件件下下的的规规范范行行为为，属属于于资资本本运营阶段；运营阶段；品品牌牌运运作作。进进入入了了资资本本运运营营的的高高级级形形态态，属属于于无无形形资本运营阶段。资本运营阶段。海尔的资本运营海尔的资本运营一一、整体兼并整体兼并 即依托政府的行政划拨实现企业的合并。青岛红即依托政府的行政划拨实现企业的合并。青岛红星电器公司曾是我国三大洗衣机生产企业之一，年产

8、星电器公司曾是我国三大洗衣机生产企业之一，年产洗衣机洗衣机70多万台，拥有多万台，拥有3500多名职工，但由于经营不多名职工，但由于经营不善，企业亏损善，企业亏损1亿多元。亿多元。1995年年7月，青岛市政府决定将红星电器公司及月，青岛市政府决定将红星电器公司及所属五个厂家整体划归海尔。兼并三个月后，企业扭所属五个厂家整体划归海尔。兼并三个月后，企业扭亏，半年后盈利亏，半年后盈利151万元万元。1997年海年海尔尔集集团团与合肥市政府与合肥市政府签订资产签订资产重重组组协议协议，合肥黄山合肥黄山电视电视厂整体划厂整体划归归海海尔尔集集团团。海尔的资本运营海尔的资本运营二二、投资控股投资控股 整

9、体兼并更多地出现在同一地区、同一行业间的整体兼并更多地出现在同一地区、同一行业间的兼并中，而跨地区、跨行业的兼并则主要依靠投资控兼并中，而跨地区、跨行业的兼并则主要依靠投资控股的形式。前者借助行政力量，后者则是经济行为。股的形式。前者借助行政力量，后者则是经济行为。1995年年12月海尔收购武汉冷柜厂月海尔收购武汉冷柜厂60%股权，迈出股权，迈出了跨地区经营的第一步。了跨地区经营的第一步。1997年年3月，海尔出资月，海尔出资60%与广东爱德集团公司合与广东爱德集团公司合资组建顺德海尔电器有限公司，并创下了资组建顺德海尔电器有限公司，并创下了“第一个月第一个月投产，第二个月形成批量，第三个月挂

10、牌投产，第二个月形成批量，第三个月挂牌”的的“海尔海尔速度速度”。海尔的资本运营海尔的资本运营三、品牌运作三、品牌运作 以品牌无形资产调控、盘活有形资产。山东莱阳以品牌无形资产调控、盘活有形资产。山东莱阳家电总厂生产的家电总厂生产的“双晶双晶”牌电熨斗曾名列行业三大名牌电熨斗曾名列行业三大名牌之一。牌之一。1997年年1月，海尔与莱阳家电总厂以月，海尔与莱阳家电总厂以“定牌定牌生产生产”的方式合作推出了海尔的方式合作推出了海尔“小松鼠小松鼠”系列电熨斗；系列电熨斗；8月月,又进一步组建了莱阳海尔电器股份有限公司。海又进一步组建了莱阳海尔电器股份有限公司。海尔首次以品牌折股投入合资企业，开辟了低

11、成本扩张尔首次以品牌折股投入合资企业，开辟了低成本扩张的新途径。的新途径。海尔的资本运营海尔的资本运营四、无形资本运营四、无形资本运营 这种资本运营方式已经超越了这种资本运营方式已经超越了“吃休克鱼吃休克鱼”的模式，通过的模式，通过“强强联合强强联合”，优势互补，新造一条活鱼。，优势互补，新造一条活鱼。海尔彩电海尔彩电“探路者探路者”是强强合作的结晶。海尔没有走建立厂房、是强强合作的结晶。海尔没有走建立厂房、招募工人、把产品推向市场、广告促销的传统路子，而是将精力招募工人、把产品推向市场、广告促销的传统路子，而是将精力投放到科研开发、高新技术的攻关上。到具备了一定的技术实力、投放到科研开发、高

12、新技术的攻关上。到具备了一定的技术实力、人才积累后，人才积累后，“借鸡生蛋借鸡生蛋”，19971997年年9 9月和拥有月和拥有1717亿元固定资产的亿元固定资产的杭州西湖电子集团合作，共建一条生产线，首推中国数字化丽音杭州西湖电子集团合作，共建一条生产线，首推中国数字化丽音大屏幕彩电。大屏幕彩电。设备、生产线、劳动力和所有有形资产都属于西湖电子，海设备、生产线、劳动力和所有有形资产都属于西湖电子，海尔在硬件上没投一分钱，只是输出品牌、技术支持和销售网络等尔在硬件上没投一分钱，只是输出品牌、技术支持和销售网络等无形资产。这是一次无形资产。这是一次“以无形博有形以无形博有形”的行动，海尔的的行动

13、，海尔的“软件软件”与西与西湖电子的硬件相得益彰。湖电子的硬件相得益彰。1 1、资本运营：以资本最大限值增值为目的，对资本及、资本运营：以资本最大限值增值为目的，对资本及其运动所进行的运筹和经营活动。资本运营其运动所进行的运筹和经营活动。资本运营资本资本所有者或支配者针对资本进行的专业化管理，包括投所有者或支配者针对资本进行的专业化管理，包括投资和融资两个方面。资和融资两个方面。2 2、资本运营的目标：利润最大化、所有者权益最大化、资本运营的目标：利润最大化、所有者权益最大化、企业价值最大化三种理解方法。企业价值最大化三种理解方法。3 3、资本运营的风险：经营风险（市场变化、经济政治、资本运营

14、的风险：经营风险（市场变化、经济政治环境变化、经营决策失误）；财务风险（环境变化、经营决策失误）；财务风险（p22p22例题）；例题）；金融风险（信用风险、利率风险、外汇风险金融风险（信用风险、利率风险、外汇风险4 4、资本的价格、资本的价格资本的价格等于资本带来的未来收益的现值之和。资本的价格等于资本带来的未来收益的现值之和。V0=V1/(1+r)+V2/(1+r)+-+Vn/(1+r)n2t0t1t2tnV0V1V2Vn举例：举例：当您在公司中职位的年薪为当您在公司中职位的年薪为2020万元，假定银万元，假定银行存款利息为行存款利息为2%2%，那么，您的身价就不是，那么，您的身价就不是20

15、20万元，而是万元，而是10001000万元！万元！5 5、资本运营的特征、资本运营的特征(1)(1)资资本本运运营营主主体体是是资资本本所所有有者者或或支支配配者者，资资本运营对象就是资本本身；本运营对象就是资本本身；(2)(2)资资本本所所有有者者必必须须拥拥有有一一定定数数量量的的资资本本，才才谈谈得得上上需需要要对对资资本本进进行行专专业业化化管管理理，资资本本运运营营是是现现代代社社会会生产力和人均收入水平显著提高的必然结果；生产力和人均收入水平显著提高的必然结果；(3)(3)资资本本运运营营必必须须体体现现资资本本所所有有者者或或支支配配者者的的利利益益导导向向和和自自觉觉意意识识

16、，因因此此资资本本运运营营和和管管理理活活动动必必然然是是有有序进行的；序进行的；(4)资本运营一般包括融资活动和资本运营一般包括融资活动和投资活动两个组成部分，体现了投资活动两个组成部分，体现了资本供给者和资本需求者之间的资本供给者和资本需求者之间的一种长期资金借贷关系和利益分一种长期资金借贷关系和利益分配机制；配机制；一般情况下一般情况下,居民居民:资本供给者资本供给者企业企业:资本需求者资本需求者(5)(5)在分工发达的现代市场经济中，资本运营一般通过在分工发达的现代市场经济中，资本运营一般通过 中介服务机构中介服务机构投资银行在资本市场中进行的；投资银行在资本市场中进行的；(6)(6)

17、资本运营的各种具体形式构成了现代资本市场和投资本运营的各种具体形式构成了现代资本市场和投 资银行机构的主要业务内容。资银行机构的主要业务内容。6 6、资本运营的本质、资本运营的本质按按照照马马克克思思的的分分析析方方法法，资资本本运运营营的的本本质质不不应应是是资资本本运运营营的的表表象象，而而是是资资本本运运营营背背后后所所掩掩盖盖的的社社会会关关系系，即即资资本本运运营营当当事事人人之之间间的的利益关系。利益关系。在马克思看来在马克思看来,利润利润 资本家资本家 工资工资 工人工人 地租地租 地主地主从表象上看，资本运营表现为企业资产负债结构的变从表象上看，资本运营表现为企业资产负债结构的

18、变化；化；因此不妨从分析企业资产负债表入手，把资产负债表因此不妨从分析企业资产负债表入手，把资产负债表左边的左边的“资产资产”的的“数量数量”和和“质量质量”理解为企业的理解为企业的“生产力生产力”水平，那么资产负债表右边的水平，那么资产负债表右边的“负债负债”所所体现的就是企业体现的就是企业“生产关系生产关系”。现象上，资本运营通常要对企业负债结构进行调整，现象上，资本运营通常要对企业负债结构进行调整，其真实目的无非是通过调整企业生产关系使其适应生其真实目的无非是通过调整企业生产关系使其适应生产力发展水平，并促进生产力潜能得以最大限度发挥产力发展水平，并促进生产力潜能得以最大限度发挥即提高公

19、司价值！即提高公司价值！公司资产负债表公司资产负债表流动资产流动资产固定资产固定资产1 1 有形有形2 2 无形无形 资产资产股东权益股东权益流动负债流动负债长期负债长期负债 负债负债公司资产负债表公司资产负债表流动资产流动资产固定资产固定资产1 1 无形无形2 2 有形有形股东权益股东权益流动负债流动负债长期负债长期负债公司长期公司长期投资决策投资决策需要解决需要解决的问题的问题?资本运营资本运营/投资决策投资决策公司资产负债表公司资产负债表流动资产流动资产固定资产固定资产1 1 无形无形2 2 有形有形股东权益股东权益流动负债流动负债长期负债长期负债如何进行如何进行融资决策融资决策以满足公

20、以满足公司的投资司的投资需求需求?资本运营资本运营/融资决策融资决策公司资产负债表公司资产负债表流动资产流动资产固定资产固定资产1 1 无形无形2 2 有形有形股东权益股东权益流动负债流动负债长期负债长期负债资本运营资本运营/融资决策融资决策如何安如何安排排净营净营运资本运资本和现金和现金流？流？如何安如何安排公司排公司的股权的股权结构？结构？在现实中，企业从事资本运营和投资银行帮助企业完在现实中，企业从事资本运营和投资银行帮助企业完成资本运营操作，实际上是在做同一件事情，即都是成资本运营操作，实际上是在做同一件事情，即都是对企业资产负债表的右方结构进行调整对企业资产负债表的右方结构进行调整旨

21、在理顺旨在理顺资本当事人之间的利益关系：资本当事人之间的利益关系：资本所有者之间关系；资本所有者之间关系；资本所有者与债权人之间关系；资本所有者与债权人之间关系；资本所有者与经营管理者之间的关系；资本所有者与经营管理者之间的关系；通过理顺这些重大利益关系，调动各生产要素的通过理顺这些重大利益关系，调动各生产要素的“积积极性极性”，从而优化企业的资本结构和提高资源配置效，从而优化企业的资本结构和提高资源配置效率。率。公司治理：两权分离公司治理：两权分离董事会董事会管理层管理层 资资 产产负负 债债股东权益股东权益股东股东债权人债权人因此，企业资本运营的本质就是市场经济的微观主体因此，企业资本运营

22、的本质就是市场经济的微观主体企业内部生产关系的一种调整机制，这种调整有企业内部生产关系的一种调整机制，这种调整有时是一种自觉行为，有时则是被动进行的，反映了资时是一种自觉行为，有时则是被动进行的，反映了资本所有者和企业经营者的决策能力和综合实力；本所有者和企业经营者的决策能力和综合实力；而且，不管资本运营者的最初动机如何，从结果来看，而且，不管资本运营者的最初动机如何，从结果来看，资本运营有时会促进企业经济效益的提高，有时则会资本运营有时会促进企业经济效益的提高，有时则会导致经营业绩下降，相关当事人之间的利益分配是不导致经营业绩下降，相关当事人之间的利益分配是不均衡的。均衡的。7 7、资本运营

23、的相关学科、资本运营的相关学科投资学投资学公司金融学公司金融学资本市场学资本市场学投资银行学投资银行学资本市场资本市场投资者投资者融资者融资者投资银行投资银行8 8、投资银行的角色定位、投资银行的角色定位 （1 1）投投资资银银行行是是资资本本市市场场中中提提供供专专业业资资本本运运营营服服务务的的中中介介金金融融机机构构，其其中中心心任任务务就就是是通通过过资资本本市市场场优优化化资本资源配置和创造价值。资本资源配置和创造价值。（2 2）资资本本市市场场价价值值增增值值大大体体上上可可分分为为五五个个层层次次，五五级级增增值值形形成成一一个个价价值值链链条条结结构构，全全部部投投资资银银行行

24、业业务务都都是围绕这一价值链展开的。是围绕这一价值链展开的。(二二)企业融资周期的理论企业融资周期的理论资资本本运运营营的的基基本本功功能能之之一一就就是是帮帮助助企企业业从从资资本本市市场场融融资资。目目前前，有有关关企企业业生生命命周周期期的的理理论论文文献献已已经经很很多，但关于企业融资周期的理论研究却很少见到。多，但关于企业融资周期的理论研究却很少见到。这这里里将将企企业业生生命命周周期期做做一一简简单单类类比比：在在正正常常大大气气压压力力下下，把把从从00冰冰块块加加热热到到100100水水蒸蒸气气的的过过程程做做一一大大致致划划分分，以以描描述述不不同同成成长长阶阶段段企企业业融

25、融资资活活动动的的不不同特征。同特征。第一阶段：第一阶段：00冰块冰块即即所所谓谓“种种子子期期”，是是指指创创业业者者仅仅有有某某一一想想法法，或或者者某某项项技技术术仍仍然然处处于于实实验验室室阶阶段段。在在该该项项技技术术进进入入产产业业化化之之前前，一一般般要要经经过过多多次次放放大大实实验验或或临临床床实实验验，以以检检验验技技术术的的可可靠靠性性、稳稳定定性性和和可可行行性性。当当技技术术具具备备了了产产业业化化的的基基本本条条件件，这这时时00的的冰冰块块就就变变成成了了00的的水水。在在这这个个阶阶段段上上，少少量量的的风风险险资资本本特特别别是是天天使使基基金金开开始始介介入

26、入，企企业业融融资资具具有有资资本本需需求求金金额额较较小小、潜潜在在投投资资收收益益巨巨大大以以及及投投资资风险极大的特点。风险极大的特点。第二阶段：处于第二阶段：处于001010的水的水 企企业业进进入入导导入入期期或或起起步步期期。在在这这个个阶阶段段，会会有有小小批批量量的的产产品品生生产产，但但技技术术仍仍不不成成熟熟，产产品品性性能能还还不不够够稳稳定定，市市场场漫漫漫漫启启动动，销销售售订订单单有有少少量量地地增增加加，企企业业开开始始有有了了不不多多的的正正向向现现金金流流。这这时时一一些些偏偏好好早早期期投投资资的的风风险险资资本本愿愿意意介介入入，虽虽然然企企业业对对风风险

27、险资资本本的的需需求求不不算算太太大大，但但由由于于存存在在技技术术、产产品品、市市场场以以及及管管理理等等诸诸多多不不确确定定因素，因此投资风险仍然很高。因素，因此投资风险仍然很高。第三阶段：处于第三阶段：处于10109090的水的水 企企业业进进入入了了快快速速成成长长和和规规模模扩扩张张期期。随随着着产产品品销销量量增增加加和和市市场场规规模模扩扩大大，企企业业生生产产经经营营活活动动的的融融资资需需求求同同步步增增长长，这这时时私私人人股股权权融融资资仍仍然然是是首首选选融融资资方方式式。为为了了加加快快企企业业发发展展，必必须须适适时时启启动动新新一一轮轮的的股股权权融融资资。随随着

28、着企企业业成成长长和和规规模模扩扩张张，特特别别是是新新的的战战略略投投资资人人的的加加盟盟，企企业业股股权权结结构构和和公公司司治治理理结结构构将将会会发发生生明明显显变变化化，内内部部管管理理也也渐渐渐渐规规范范，信信息息透透明明度逐步提高。度逐步提高。第四阶段：处于第四阶段：处于90909999的水的水 即即Pre-IPOPre-IPO私私募募融融资资阶阶段段。由由于于有有了了IPOIPO的的诱诱人人前前景景，因因此此会会激激起起一一大大批批战战略略投投资资机机构构的的浓浓厚厚兴兴趣趣，特特别别是是吸吸引引一一些些具具有有金金融融背背景景的的投投资资者者的的积积极极参参与与。成成为为上上

29、市市公公司司不不仅仅可可以以增增加加股股权权流流动动性性，方方便便股股东东实实现现“脚脚投投票票”的的功功能能，而而且且有有利利于于企企业业从从公公开开资资本本市市场场融融资资，企企业业核核心心竞竞争争力力得得以以增增强强，资资本本规规模模迅迅速扩大。速扩大。第五阶段：变成第五阶段：变成100100的水蒸气的水蒸气 企企业业通通过过IPOIPO成成为为上上市市公公司司。在在企企业业从从00到到9999的的漫漫长长培培育育过过程程中中，风风险险资资本本无无疑疑起起着着“雪雪中中送送炭炭”的的作作用用。风风险险投投资资家家和和创创业业企企业业家家经经过过长长期期的的同同甘甘共共苦苦和和历历史史考考

30、验验，终终于于到到了了9999，这这时时投投资资银银行行一一般般会会积积极极介介入入，企企业业借借助助于于投投资资银银行行的的专专业业辅辅导导和和保保荐荐，成成功功地地从从公公开开资资本本市市场场中中融融资资，变变成成一一家家上上市公司。市公司。第六阶段：第六阶段：100 100以上的水蒸气以上的水蒸气 即即Post-IPOPost-IPO阶阶段段。成成为为上上市市公公司司，标标志志着着企企业业已已完完成成从从私私人人权权益益资资本本市市场场向向公公开开资资本本市市场场的的历历史史性性跨跨越越，但但这这只只是是完完成成了了万万里里长长征征的的第第一一步步。企企业业作作为为一一个个有有机机体体，

31、其其生生命命会会无无限限延延续续下下去去，还还会会不不断断地地利利用用资资本本市市场场的的融融资资功功能能，继继续续进进行行业业务务和和规规模模的的扩扩张张，一一般般采采取取兼兼并并收收购购形形式式，包包括括上上市市公公司司之之间间的的并并购购，和和对对非上市企业、特别是对中小创业企业实施并购。非上市企业、特别是对中小创业企业实施并购。基本结论：基本结论：纵纵观观企企业业生生命命周周期期和和企企业业从从无无到到有有、从从小小到到大大的的成成长历程，不难发现有两次质的飞跃：长历程，不难发现有两次质的飞跃：(1)(1)从从实实验验室室走走向向产产业业化化和和市市场场化化，即即00的的冰冰变变成成0

32、0的水；的水；(2)(2)通通过过IPOIPO成成为为上上市市公公司司，即即100100的的水水变变成成100100的的水水蒸气。蒸气。成成为为上上市市公公司司标标志志着着企企业业开开始始一一个个崭崭新新的的生生命命历历程程，其其融融资资活活动动、产产权权结结构构、公公司司治治理理及及其其经经营营管管理理都都将将表表现出新的形式。现出新的形式。企业生命周期企业生命周期首次公开发行首次公开发行(100)(100)走出实验室走出实验室(0)(0)经经营营现现金金流流并购重组并购重组(三三)资本市场五级价值增值理论资本市场五级价值增值理论（1 1）一级价值增值）一级价值增值 在在私私人人股股权权（p

33、rivate private equityequity）资资本本市市场场中中，企企业业通通过过溢溢价价增增资资扩扩股股实实现现原原有有股股东东价价值值和和企企业业价价值值的的增增值值，这这种种情情况况在在中中小小创创业业企企业业的的私私募募股股权权融融资活动中非常普遍。资活动中非常普遍。举例举例:某某高高科科技技创创业业企企业业由由4 4名名创创业业者者共共同同出出资资成成立立，注注册册资资本本100100万万元元（包包括括现现金金和和某某项项专专利利技技术术），通通过过引引入入风风险险资资本本900900万万元元，增增资资扩扩股股成成为为股股份份有有限限公公司司，注注册册资资本本增增至至10

34、001000万万元元，企企业业总总股股本本变变为为10001000万万股股。企企业业新新的的股股东东会会一一致致同同意意原原创创业业者者合合计计持持有有700700万万股股，占占总总股股本本7070；风风险险投投资资机机构构持持有有300300万万股股，占占总总股股本本的的3030。也也就就是是说说，风风险险投投资资机机构构认认购购价价格格为为每每股股3 3元元，等等于于承承认认原原企企业业市市场场价价值值为为21002100万万元元，其其中中20002000万万元元即一级价值增值，创业者股本增值即一级价值增值，创业者股本增值2020倍。倍。（2 2）二级价值增值）二级价值增值 在在证证券券发

35、发行行市市场场中中，证证券券发发行行上上市市的的溢溢价价收收益益形成二级增值。形成二级增值。举例：举例：某某企企业业每每股股净净资资产产1 1元元，股股票票发发行行价价为为5 5元元，投投资资者者每每股股用用5 5元元认认购购，上上市市后后按按8 8元元价价格格卖卖出出，这这里里的的7 7元元溢溢价价就就是是二二级级价价值值增增值值；其其中中发发行行股股票票的的企企业业得到得到4 4元，形成资本公积；新股认购者得到元，形成资本公积；新股认购者得到3 3元。元。二二级级增增值值被被发发行行股股票票的的企企业业和和新新股股投投资资者者共共同同分分享享，这是企业上市融资和投资者认购新股的基本动力。这

36、是企业上市融资和投资者认购新股的基本动力。股股权权分分置置改改革革以以前前：我我国国A A股股市市场场中中国国有有股股和和法法人人股股不不能能流流通通，当当企企业业成成功功发发行行股股票票上上市市，由由于于部部分分二二级级增增值值转转化化为为企企业业资资本本公公积积，使使得得每每股股净净资资产产价价值值上上升升，日日后后按按净净资资产产价价格格回回购购，国国有有资资本本不不仅仅套套现现，而而且且增增值。值。股股权权分分置置改改革革之之后后：公公司司发发起起人人股股票票在在锁锁仓仓一一定定时时间间之后，按照市场价格流通，可以直接实现价值增值。之后，按照市场价格流通，可以直接实现价值增值。案例一：

37、案例一：某某上上市市公公司司总总股股本本1 1个个亿亿（发发行行后后），其其中中国国有有股股70007000万万股股，发发新新股股之之前前每每股股净净资资产产1 1元元。首首次次公公开开发发行行时时，每每股股价价格格1010元元，发发行行30003000万万流流通通股股，筹筹集集资资金金3 3亿亿元元，这这时时公公司司账账面面净净资资产产3.73.7亿亿元元，扣扣除除融融资资成成本本0.20.2亿亿元元，净净资资产产3.53.5亿亿元元，每每股股净净资资产产变变成成3.53.5元，国有资产账面价值元，国有资产账面价值2.452.45亿元，升值亿元，升值2.52.5倍。倍。（3 3）三级价值增值

38、）三级价值增值 在在证证券券交交易易市市场场中中，投投资资者者进进行行证证券券交交易易的的差差价价收收益益即即三三级级价价值值增增值值。三三级级增增值值来来自自于于股股票票买买卖卖双双方方对企业未来收益的不同预期。对企业未来收益的不同预期。例例如如：在在2020倍倍市市场场平平均均市市盈盈率率条条件件下下，对对于于某某市市价价为为1010元元的的股股票票，甲甲预预期期每每股股收收益益0.400.40元元，即即每每股股股股票票内内在在价价值值为为8 8元元，如如果果甲甲是是一一个个理理性性投投资资者者，则则应应做做出出卖卖出出决决策策；而而乙乙预预期期每每股股收收益益0.600.60元元，股股票

39、票内内在在价价值值为为1212元元，此此时时乙乙应应该该买买入入。甲甲乙乙双双方方投投资资决决策依据都是企业的内在价值。策依据都是企业的内在价值。虽虽然然股股票票价价格格是是企企业业内内在在价价值值的的反反映映，但但股股价价并并不不简简单单地地与与其其内内在在价价值值直直接接相相等等。通通常常情情况况下下，由由于于供供求求关关系系影影响响，价价格格会会围围绕绕内内在在价价值值波波动动并并发发生生偏偏离离，适适当当范范围围的的偏偏离离是是合合理理的的。价价格格的的实实际际变变化化取取决决于于投投资资者者的的市市场场合合力力，其其中中市市场场主主力力起着关键作用。起着关键作用。市场主力市场主力机构

40、投资者（引导价值投资）机构投资者（引导价值投资）（4 4）四级价值增值）四级价值增值 四四级级价价值值增增值值来来自自于于上上市市公公司司并并购购重重组组活活动动。在在证证券券市市场场中中，上上市市公公司司业业绩绩变变化化不不仅仅取取决决于于企企业业本本身身，而而且且受受到到企企业业外外部部力力量量的的作作用用。企企业业并并购购重重组组必必然然会会对对上上市市公公司司产产业业结结构构、核核心心竞竞争争能能力力以以及及经经营营业业绩绩产产生生重重大大影影响响，导导致致股股票票价价格格在在重重新新定定价价过过程程中中发发生生翻翻天天覆覆地地的的变变化化，此此时时的的差差价收益即四级价值增值。价收益

41、即四级价值增值。例例如如：证证券券市市场场上上经经常常发发生生的的母母子子公公司司的的借借壳壳上上市市和和非非上上市市公公司司的的买买壳壳上上市市，还还有有上上市市公公司司的的资资产重组等。产重组等。一一些些战战略略投投资资者者在在策策划划实实施施企企业业并并购购方方案案时时，往往往往在在二二级级市市场场中中创创造造出出价价格格奇奇迹迹，获获取取巨巨大大的的资资本本增增值值收收益益。伴伴随随着着上上市市公公司司并并购购重重组组活活动动，必必然然发发生生各各种种关关联联交交易易。只只要要关关联联交交易易合合法法，且且符符合合“三公三公”原则，所获价值增值便无可非议。原则，所获价值增值便无可非议。

42、比比较较来来说说，虽虽然然三三级级增增值值和和四四级级增增值值都都发发生生在在二二级级市场上，但两者之间有着明显不同。市场上，但两者之间有着明显不同。从从源源头头来来看看，三三级级增增值值来来自自上上市市公公司司自自身身，四四级增值则受外部因素对企业重新定价的影响。级增值则受外部因素对企业重新定价的影响。换换言言之之，如如果果说说前前者者主主要要是是企企业业自自我我努努力力的的结结果果，那那么么后后者者往往往往是是投投资资银银行行的的杰杰作作。在在一一个个信信息息充充分分公公开开的的资资本本市市场场中中，买买者者自自负负似似乎乎天天经经地地义义，但是投资银行往往起着导向作用。但是投资银行往往起

43、着导向作用。三三级级增增值值导导致致价价格格变变动动幅幅度度较较小小，也也比比较较平平缓缓；四四级级增增值值引引起起价价格格变变动动较较大大，有有时时会会出出现现急急剧剧跳跳跃跃式变化。式变化。（6）案例一）案例一 某上市公司某上市公司（空壳公司）（空壳公司）总股本总股本1个亿个亿 其中其中:未流通国有股未流通国有股5000万万 流通股流通股5000万万 市价市价20元元 即，市值即，市值20亿亿 净资产为净资产为0重组方案重组方案：政府将某国企政府将某国企1个亿优质资产个亿优质资产按每股按每股2元折成元折成5000万股，万股，与上市公司与上市公司5000万国有股置换万国有股置换然后向原公众股

44、东然后向原公众股东定向增发新股定向增发新股5000万股；万股；发行价发行价10元元/每股每股新股上市后除权价新股上市后除权价（200.510）1.5 16.67元元上市公司从市场拿到上市公司从市场拿到5个亿；个亿；共获得共获得6亿元资产；亿元资产；这时每股净资产变为这时每股净资产变为4元（元（6亿亿/1.5亿股）；亿股）；置换的置换的1个亿国有资产个亿国有资产账面价值账面价值2个亿（个亿（4元元*0.5亿股）；亿股）；增值增值100 在在优优惠惠政政策策支支持持下下，上上市市公公司司用用6亿亿资资产产投投资资某某高高科科技技项项目目，预预期期一一年年可可获获收收益益7500万万元元（净净资资产

45、产收收益益率率12.5），即即每每股股收收益益0.5元元。按按60倍倍PER计计算算，股股票票定定价价为为30元元。实实施施此此方方案案，不不仅仅原原公公众众投投资资者者争争相相认认购购新新股股，且且新新股股上上市市走走出出一一波波强强劲劲的的填填权权与与上上扬行情。扬行情。30元元/股，市值股，市值45亿亿16.67元元/股，股，1.5亿股市值亿股市值25亿亿20元元/股，股，1亿股市值亿股市值20亿亿tP案例二：案例二：吉林纸业吉林纸业 苏宁环球！苏宁环球！（5 5）五级价值增值）五级价值增值 衍衍生生金金融融工工具具的的应应用用产产生生五五级级价价值值增增值值。以以期期货货、期期权权为为

46、代代表表的的衍衍生生金金融融工工具具的的一一个个显显著著特特点点就就是是能能够够发发挥挥杠杠杆杆作作用用，放放大大投投资资收收益益或或对对冲冲风险（风险（hedge the riskhedge the risk）。）。问题：问题：何谓期货？何谓期权？何谓期货？何谓期权？(四四)资本运营或投资银行业务资本运营或投资银行业务 业务业务 收益形式收益形式 收益收益 风险风险一级增值一级增值 风险投资风险投资 管理费和业绩分成管理费和业绩分成 大大 大大 私募顾问私募顾问 顾问费顾问费 小小 小小 过桥融资过桥融资 息差息差 小小 小小二级增值二级增值 承销代理承销代理 佣金佣金 小小 小小 承销自营

47、承销自营 差价差价 大大 大大 过桥贷款过桥贷款 息差息差 较大较大 较小较小三级增值三级增值 经纪代理经纪代理 佣金佣金 小小 较小较小 投资自营投资自营 差价和分红差价和分红 大大 大大 资产管理资产管理 管理费和业绩分成管理费和业绩分成 大大 较小较小 信用融资信用融资 息差息差 较大较大 较小较小四级增值四级增值 并购顾问并购顾问 顾问费顾问费 小小 小小 并购自营并购自营 差价差价 大大 较小较小 过桥融资过桥融资 息差息差 较大较大 较小较小五级增值五级增值 项目融资项目融资 佣金、顾问佣金、顾问 较大较大 较小较小 结构融资结构融资 佣金佣金 较大较大 较小较小 风险管理风险管理

48、 差价差价 大大 大大投资银行的四个定义：投资银行的四个定义：定义一：定义一：任何经营华尔街金融业务的银行，业务包括证券、任何经营华尔街金融业务的银行，业务包括证券、国际海上保险及不动产投资等几乎全部金融活动。国际海上保险及不动产投资等几乎全部金融活动。定定义义二二：经经营营全全部部资资本本市市场场业业务务的的金金融融机机构构，业业务务包包括括证证券券承承销销与与经经纪纪、企企业业融融资资、兼兼并并收收购购、咨咨询询服服务务、资资产产管管理理、风风险险资资本本等等，与与第第一一个个定定义义相相比比，不不包包括括不不动动产产经经纪纪、保保险险和和抵押业务。抵押业务。定定义义三三：经经营营部部分分

49、资资本本市市场场业业务务的的金金融融机机构构，业业务务包包括括证证券券承承销销与与经经纪纪、企企业业融融资资、兼兼并并收收购购等等，与与第第二二个个定定义义相相比比，不包括风险资本、基金管理和风险管理工具等创新业务。不包括风险资本、基金管理和风险管理工具等创新业务。定定义义四四：仅仅限限于于从从事事一一级级市市场场证证券券承承销销和和资资本本筹筹措措、二二级级市场证券交易和经纪业务的金融机构。市场证券交易和经纪业务的金融机构。我对投资银行的理解我对投资银行的理解 从从资资本本价价值值增增值值角角度度对对投投资资银银行行业业务务做做出出新新的理解，问题一下子豁然开朗起来。的理解，问题一下子豁然开

50、朗起来。从从最最初初的的风风险险资资本本介介入入中中小小创创业业企企业业，到到IPOIPO上上市市融融资资、二二级级市市场场的的证证券券交交易易和和上上市市公公司司并并购购，再再到到各各种种衍衍生生金金融融工工具具的的广广泛泛应应用用，是是一一个个长长长长的的链链条结构，既是资本运动的链条，也是价值增值的链条。条结构，既是资本运动的链条，也是价值增值的链条。投投资资银银行行作作为为资资本本市市场场中中提提供供专专业业资资本本运运营营服服务务的的中中介介金金融融机机构构，是是资资本本市市场场的的组组织织者者和和有有机机组组成成部部分分，其其全全部部业业务务都都是是围围绕绕五五级级资资本本价价值值