新华信-机械科学院集团长期激励方案.doc

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1、机械科学研究院（集团）长期激励方案2004年8月 目 录第一章总则11.1.集团长期激励方案的目的11.2.长期激励方案方案实施原则11.3.本次长期激励方案采取的方式1第二章长期激励方案的主要内容23.1.激励对象23.1.股份来源23.1.定向购股权价值及授予数量、时间23.1.定向购股权实施流程33.1.定向购股权方案实施的融资渠道和还款计划43.1.回购53.1.权利变更及丧失6第三章其他相关事宜73.1.长期激励方案的组织实施73.2.未尽事宜的处理7- i - 机械院集团战略规划之一：集团战略定位分析报告第一章 总则 1.1. 集团长期激励方案的目的 第一条 长期激励方案方案的目的

2、l 使集团经营管理人员的利益与股东的利益挂钩，保证经营管理人员的决策符合股东的长远利益，激励他们为公司创造长期价值并追求公司的持续发展；l 吸引和保留关键人才，通过长期激励方案制度可以体现个人的经济与事业的双重成就感，提高人才忠诚度，是吸引和保留人才的最有效手段之一；1.2. 长期激励方案方案实施原则第二条 长期激励方案方案遵循以下原则:l 公开、公平、公正原则；l 利益平衡原则，即股东利益、公司利益、经营管理人员利益需要兼顾，同时必须符合国家法律法规要求；l 激励与约束相对称的原则，即个人的长远利益和公司的长远利益及价值增长相联系。1.3. 本次长期激励方案采取的方式本次对机械院长期激励将采

3、用定向购股权的方式进行。为了达到集团最终改制模式的股权结构和对总部关键员工的激励，我们设计了集团总部关键员工的长期激励方案和股权方案，既“定向购股权期股”方案。这里的定向购股权是指机械院集团赋予被激励对象的一种权利，在未来，如果被激励对象达到机械院集团与国资委签订的业绩指标，机械院集团允许被激励对象以预先约定的价格购买一定数量的由机械院集团持有的机科发展股票。定向购股权实际上是一种定向股票购买权。这里的期股主要针对定向股票，按照协议提前确定被激励对象在未来可能购买的机械院集团持有机科发展股票的数量，分三年，被激励对象可以利用定向购股权，逐步将期股变成实股，只有实股才具有分红权和所有权。这种权利

4、是机械院集团对集团总部关键员工的一种投资机会奖励，这种现金投资可能有一定回报，也有一定的风险。这种权力不实施也不可以转让。选择机科发展股票作为定向股票的原因：机科发展是集团的核心企业，经过京内资源整合后，机科发展的业务收入占集团的一半以上，而且效益较好。机科发展与机械院集团总部同在北京。机科发展未来准备上市，股票有较大增值空间，当然也面临者重组后的发展风险。通过达到集团业绩目标才授予定向购股权的约束，解决了集团管理层持有下级公司股票带来的倾向性问题，将集团整体发展与关注核心企业发展统一起来。总部中层干部由于没有国资委年薪制的限制，其他长期激励措施参照二级公司长期激励方案这个方案的最大作用是按企

5、业发展成果对经营者进行激励，具有“长期性”，使经营者的个人利益与企业的长期发展更紧密地结合在一起，促使经营者的经营行为长期化。l 风险模式获得者取得的是一种权利，这种权利可以履行也可以不履行，“股”的风险是确定的，而“权”的风险是不确定的，购股权的期限性又能使持有人适时将收益实现。l 收益获得的来源和方式经营管理人员是以权利价买进股票，以市场价卖出，是分享资本。定向购股权中，经营管理层层只需付出协议签订的权利金就可以获得这种权利。l 激励的主要目的主要目的在于激发员工的创造性，侧重于激励。第二章 长期激励方案的主要内容 3.1. 激励对象第九条 长期激励方案的授予对象为机械科学研究院的经营管理

6、层： 表21 机械科学研究院参加长期激励方案的人员范围第十条 机械院院长办公会有权决定在定向购股权有效期内的任一时间，以适宜的方式向被激励对象授予定向购股权。3.1. 股份来源第十一条 本方案股份来源：机械院集团持有的机科发展的国有法人股作为定向购股权的股份来源。3.1. 定向购股权价值及授予数量、时间第十二条 定向购股权为经营管理人员有偿购买，每次购买定向购股权总额的价值不超过集团拥有的下属子公司总股本的5%。第十三条 在本方案中，参加长期激励方案的人员的层级系数为：表22 各个层级分配系数级别序列职位系数1院长、党委书记1.02副院长、副书记、总会计师0.83职能部门正职0.54职能部门副

7、职0.3第十四条 股份定向购股权的授予时间为每年度业绩考核评定后一个月内。第十五条 股份定向购股权的授予总额及具体分配数目由集团薪酬考核委员根据集团经营状况等因素具体制订。3.1. 定向购股权实施流程第十六条整个激励方案将按照下列流程进行：图21 定向购股权的实施流程第十七条 机械科学研究院将和机械院经营管理人员签订认购股权协议,认购股权协议主要包括以下内容：l 业绩指标：为了充分体现企业特点并和国资委的考核指标衔接，建议采用以下指标作为业绩指标：n 销售收入n 利润n 净资产收益率n 科研收入投入率l 股权认购办法如果在规定时间内完成了业绩指标，机械院经营管理层将享受：有权力在规定时间段内，

8、以认购股权协议中约定的价格购买机械院集团所持控股子公司一定数量的股票。n 时间：综合考虑机械院领导任期和市场惯例，协议生效的时间段以三年为宜。n 价格：以机械院机科发展的每股净资产在鉴定协议时作为经营管理层购买的价格。n 数量：根据经营情况和机械院的实际情况确定定向购股权总额，然后根据不同得 岗位序列确定各个级别对应的优先认购股数量。第十八条 集团院长办公会有权根据具体情况改变行权时间3.1. 定向购股权方案实施的融资渠道和还款计划第十九条 机械院实施员工定向购股权方案时，将有下列融资渠道：表23 机械院员工定向购股权方案的融资渠道自有资金可以以自有资金购买从机械院借款可以按照国家规定，从机械

9、院应发未发工资和公益金项下借款信托融资通过信托投资公司代管股票，让信托公司作为主体进行金融信贷 MBO基金MBO基金可将手中资金作为信托资产，由信托公司借贷给管理层第二十条 为了保证贷款的安全性，规定经营管理层通过定向购股权购买的股票所得的分红，必须优先偿还贷款，剩余部分才分配给个人。图22 贷款购买优先认购股示意图3.1. 回购第二十一条 被激励对象出现下列情况，公司将进行回购：l 公开离职l 自动离职l 一般性l 解雇l 严重失职l 解雇l 退休l 丧失行为l 能力或死亡第二十二条 根据不同回购的原因，将采取不同的回购方式：表24 不同回购原因的回购方式公开离职延期回购自动离职一定期限后自

10、动回购一般性解雇延期回购严重失职解雇无偿收回奖励部分退休可延期回购/可保留丧失行为能力或死亡可延期回购/可保留第二十三条 回购价格：上年末每股帐面净资产。3.1. 权利变更及丧失第二十四条 雇佣关系终止l 被激励对象自愿离职，终止与公司雇佣关系后，对于尚在授予期，不能行权的股份定向购股权不得行权。l 被激励对象在离职前已提前行权，公司有权以行权价回购这一部分股份l 集团正常人事变动，可继续行权第二十三条 退休因为退休而离职，被激励对象持有的所有定向购股权的授予时间表和有效期限不变，享受到与离职前一样的权利。第二十四条 丧失行为能力被激励对象因完全丧失行为能力而中止了与公司的雇佣关系，则在所持有

11、的股份定向购股权正常到期以前，其法定代理人可以对可行权部分行权。第二十五条 死亡被激励对象在任期内死亡，股份定向购股权可以作为遗产转至继承人手中，但有效期为在股份定向购股权过期之前。第二十六条 公司并购或控制权变化当发生公司并购或控制权变化时，行权经院长办公会决定可提前举行。第二十七条 送红股、转增股、配股和增发新股当集团发生送红股、转增股、配股和增发新股等影响公司股本的情况时，院长办公会有权对尚未赠予的股份定向购股权和尚未行使的股份定向购股权在定向购股权数量和行权价格上进行相应调整。第三章 其他相关事宜3.1. 长期激励方案的组织实施第二十八条 长期激励方案的实施，在机械院改制之前，由机械院

12、院长办公会议决定；在集团改制后，由集团的董事会决定。3.2. 未尽事宜的处理 第二十九条 方案未尽事宜由机械院院长办公会（改制后成立的董事会）负责解释处理。机械科学研究院（集团）二级单位长期激励方案2004年10月10日目 录一、沈铸所主业的界定41、对内部机构进行层级划分42、对主业进行界定4二、主业改制的模式4三、主业改制的实施方式及出资结构51、改制的实施步骤52、主业改制后的出资结构5四、主业员工出资限额的确定：51、总则51.1员工出资的目的51.2 出资认购的原则62、出资总额63、认购资格确定64、认购级别划分64.1认购级别划分的原则64.2认购级别划分的方法65、认购系数及认

13、购出资数额的确定75.1认购系数的确定原则及依据：75.2出资限额的确定76、出资转让和回购8五、主业员工持有出资的方式：81、三种可供选择的方式：82、各种方式比较：9六、主业改制后新公司的法人治理结构9第四章 一、方案综述按照长期激励来源和考核目标重点的不同，可分为两种长期激励方案。长期激励方案一：从国有股东权益中提取奖励基金对高层和骨干员工进行长期激励；业绩指标考核中首先必须先满足净资产增值率的基准值，否则不进行长期激励。长期激励对象方案二：从全体股东权益中提取奖励基金对高层和骨干员工进行长期激励；业绩指标考核中首先必须先满足利润基准值，否则不进行长期激励。我们将根据二级单位的具体情况，

14、进行选择使用，并倾向于在中短期内采用长期激励方案一，在中长期在改用长期激励方案二。第五章 二、长期激励的必要性长期激励计划是指公司国有股东为了激励公司经营层更好地为公司长久发展尽心竭力，避免经营者“涸泽而渔”的短期行为，而从自己的股东权益中拿出一部分收益对公司经营层进行激励的一种激励方法。从短期来看，国有股东“牺牲”掉了一部分应得收益；但从长期来看，由股东“贡献”出来的这部分收益转变为对经营层的长期激励后，经营层从自身利益最大化出发，必然会努力工作，从而间接地为全体股东创造更多价值。长期激励是相对于短期激励而言的，它不同于奖金、年终分红等短期激励形式，其收益的实现是一个时间跨度相对较长的过程。

15、进行长期激励的目的是使经营层和骨干员工的利益与企业的长期发展紧密联系起来，主要有三方面的作用：第一，激励经营管理者与员工共同努力，以实现企业的长期发展目标；第二，使高层管理人员的利益与股东利益挂钩，保证高层管理人员的决策符合股东的长远利益，激励他们为公司创造长期价值；第三，可以吸引和保留关键人才。第六章 三、方案内容1、 激励对象和分配比例激励对象仅仅限于二级单位的高层和中层和技术骨干，包括总经理（所长/党委书记）、副总经理（副所长/副书记）、党组管理的工会主席和技术骨干（集团总部的中层干部参照执行）。由于岗位责任、工作性质不同，各个岗位之间的激励应该有一定区别，以分配系数表示，见下表：岗位总

16、经理（所长/党委书记）副总经理（副所长/副书记）部门经理/技术骨干分配系数1.00.80.62、 操作步骤达到业绩指标以集团与二级公司签订协议中规定的业绩指标基准，以保证资产所有者权益为前提，以年终会计师事务所审计报告为依据，来看是否达到奖励标准。计算奖励基金；方案一：达到业绩指标后，按长期激励比例R1的比例从国有净资产增值部分提取奖励基金，长期激励奖励基金R1*国有净资产。方案二：达到业绩指标后，按长期激励比例R1的比例从利润中提取奖励基金，长期激励奖励基金R1*利润。分配到个人；根据奖励基金的数额，计算个人应得的奖励金额（S），计算公式如下：分期发放。为体现体现收益与风险共担和长期激励的原

17、则，我们采取达到业绩指标按比例延期发放和未达到业绩指标时进行惩罚的措施。达到业绩指标分期发放个人奖励金的发放按433方式进行，即在连续三年都达到业绩指标的前提下，第一年以现金形式兑现40，第二年兑现30，第三年兑现30。未达到业绩指标扣除某年如果没有达到业绩指标，则该年不计提奖励金，并且在该年应兑现的以前年度的奖励金由公司收回不予发放，也不结转到下一年度奖励金中。3、 考核指标进行长期激励需要对要求的业绩指标进行考核，而业绩指标的选取必须遵循四个原则。有助于新设公司的长期发展；从企业的实际情况出发；与国资委对机械院机械院集团的考核指标相接轨；指标能够量化。我们使用净资产增值率、营业收入、利润和

18、总资产回报率等四个指标进行长期激励的业绩考核指标。在年度经营业绩责任书上，由机械院集团董事会和下属薪酬考核委员会根据企业实际情况，制定净资产增值率、营业收入、利润和总资产回报率等业绩指标目标值对二级企业经营层进行考核；净资产增值率是首要目标，只有先达到该业绩指标目标值后才能够进行长期激励；营业收入、利润和总资产回报率为辅助业绩指标，在满足净资产增值率指标后，通过这三项指标的考核得出目标达成率和对应的长期激励调整系数；目标达成率为实际指标完成值与年度经营业绩责任书上的目标值之间的比率。方案一的业绩指标考核表指标信息来源考核部门权重考核标准净资产增值率从国有净资产相应增值部分提取长期激励的比例R0

19、10%及以下0%10%-15%20%15%-25%30%25%-40%40%指标信息来源考核部门权重考核标准目标达成率长期激励调整系数Y(0=Y=1.2)1.2以上1.20.7-1.20.7-1.20.7以下01.2以上1.20.7-1.20.7-1.20.7以下01.2以上1.20.7-1.20.7-1.20.7以下0第七章 四、长期激励方案的结束和变更1、长期激励方案的结束离职/退休 经离任审计合格后按规定发放解雇 因一般原因解雇，同自动离职处理 因严重失职或刑事责任造成公司重大损失而解雇，从解雇之日起不再发放任何奖励股权，并追究其相关责任完全丧失行为能力/死亡 奖励股权作为遗产转至继承人

20、手中2、长期激励方案的变更当长期激励方案实施时经营环境及外部条件发生重大变化时，可变更激励约束条件甚至终止该方案，可能的情况变化包括如下：市场环境发生不可预测的重大变化，严重影响公司经营因不可抗力对公司经营活动产生重大影响国家政策重大变化影响长期激励方案实施的基础其他董事会认为的重大变化第八章 五、管理机构为了便于长期激励的执行和管理，需在二级单位公司董事会下设立薪酬与考核委员会作为公司长期激励计划的执行与管理机构，针对长期激励主要有五项工作内容。制定长期激励对象的考核标准，进行考核并提出建议，研究和审查长期激励对象薪酬政策与方案；制定长期激励计划的具体条款，包括奖励基金规模、考核条件、具体授

21、予对象、执行日的确定、执行方式和程序等；对未充分考虑到的情况进行修改和完善，在发生重大事件时可以提请变更或终止长期激励计划；负责长期激励计划的管理工作及相关信息披露工作。对董事会负责，所有提案须提交董事会审查决定 第九章 六、主业改制后新公司的法人治理结构1）、新组建的有限责任公司设立股东大会、董事会、监事会，并遵循“三权分立”原则，即决策权、执行权、监督权的职能和机构独立。2）、在新设公司管理体制中，股东大会、董事会、监事会对内的权限划分为三种职能：第一，决策职能。由股东大会和其所选任的董事会行使；董事会由董事长和若干名董事组成。第二，执行职能。由总经理、副总经理及其他高级职员行使；公司其他

22、高级职员包括：总会计师、总工程师、各部门经理等。第三，监督职能。由监事会行使，其中应有监事长1名及监事若干名。以上三种职能和三种独立机构的有机结构，便可以有效地管理企业，实现企业的既定目标。3）、股东大会由全体股东组成，是公司的权利机构，主要职权包括：选举和更换董事、选举和更换由股东代表出任的监事、对股东向股东以外的人转让出资等重大决策作决议。董事会是公司的决策和管理机构，它由股东大会选举产生并对股东负责。总经理由董事会聘任，并向董事会直接负责，全面负责公司的日常业务经营活动。监事由股东大会任免，监督董事会和高级职员和业务执行，制止其违法或有害公司、股东、员工的行为。监事会的部分监事由员工代表充任。监事会直接向股东大会负责。内部管理体制的构成充分显示了权力的制衡原则，形成了企业内部的分工责任和相互约束的有效机制。4）、新设公司内设立党委和纪检委，党委书记、副书记、纪委书记由集团公司党组负责考核任免。5）、新设公司内设立工会组织并建立员工代表大会制度，行使民主管理企业职权，负责监督经营者的经营行为及厂务公开。6）、机械院集团对企业的政策、计划指导完全通过其在新设公司中的出资比例和在董事会中的席位获得发言权、取得决策权来进行。新华信管理咨询- 18 -