171029-股权激励的理念、实操和案例--路明老师(和君商学院十届24节气霜降讲座课件).pdf

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1、-1-路明2017年 10月29日股权激励的理念、实操和案例-2-人群变化小学语文题的关联词填空：他（）牺牲生命,（）出卖组织。60后说应填“宁可也不”70后说应填“害怕所以”80后说应填“与其不如”90后说应填“宁可也要”00后说应填“反正顺带.”-3-课前秀一：如何看待企业的经营管理京瓷销售最大化、费用最小化（持续改善）管理会计（实学）拆分独立核算的业务单元（阿米巴）术：支撑逻辑道：经营哲学敬天爱人器：实操工具单位时间核算表经营数据公开透明阿米巴会计七原则划小核算单元佣金制度阿米巴之间的定价设定具体的目标经费的计算方法共性个性思考执行知行合一、时间（阶段）-4-广义的激励体系：所有能够起到

2、激励作用，涵盖外在激励和内在满足、物质激励和精神激励的一整套方法、手段和工具的组合课前秀二：什么是激励体系4金钱报酬 高薪 分红 奖金 福利广义的激励体系成长机会晋升培训肯定与赞赏上级的肯定同事的肯定与尊敬社会的肯定与尊敬内在的满足有趣性挑战性创造性成长感责任感使命感-5-课前秀二：什么是激励体系短期激励中期激励长期激励维持企业正常运转保证企业日常目标的完成提高工作积极性保证年度计划顺利实施支持企业长远发展保持核心人员相对稳定月度、季度年度3-5年以上基本工资绩效工资/项目工资福利计划年度奖金中期股权激励（限制性股票/期权/分红）长期股权激励（长期员工持股计划/分红递延支付）发放频率体现形式作

3、用意义80%60%40%20%20%20%20%40%基层中层高层短期激励中期激励长期激励狭义的激励体系：高层、中层、基层，对应的短期激励、中期激励和长期激励的配比关系原则：越是高层或核心人员，除了其激励水平的绝对值在行业和企业处于较高分位外，其激励结构中的长期激励占比也越大-6-思考与启示股权激励、激励体系、企业管理，本质上都是一个事：完成关于某一命题“道术器”的系统思考再思考这些话的意味：“交易代替管理”、“管理：使命、责任、实务”一个好的管理者，应该是能在理念和逻辑上影响甚至改变周围的人-7-目录一、股权激励的概念（是什么、为什么、如何做？）二、案例-8-什么是股权激励股权激励，是以股权

4、为纽带，在让核心团队合理分享企业发展成果的同时，完成股东与股东之间、股东与核心团队之间、以及核心团队内部关于公司未来事业发展的深度思考及沟通，进而通过“心理契约”的达成以及“长效激励机制”的保障，实现企业从“利益共同体”向“事业共同体”乃至“命运共同体”的成功过渡！其根本目的是通过持续做大公司、获得资本增值，实现公司、股东、激励对象等的多方共赢，而不是一方受损、一方受益的零和博弈，更不是短期的福利计划和暴富工具。股权激励金钱报酬 高薪 分红 奖金 福利人力资本的四种回报成长机会 晋升 培训肯定与赞赏 上级的肯定 同事的肯定与尊敬 社会的肯定与尊敬内在的满足 有趣性 挑战性 创造性 责任感 使命

5、感事业梦想文化理念心理契约责任贡献权利义务资本增值金钱报酬 高薪 分红 奖金 福利股权激励成长机会 晋升 培训肯定与赞赏 上级的肯定 同事的肯定与尊敬 社会的肯定与尊敬内在的满足 有趣性 挑战性 创造性 责任感 使命感-9-为什么要做股权激励事业梦想人才争夺、团队稳定 公司治理优化、聚合伙人业绩增长：30%以上估值溢价：20%以上-10-附：职业经理人与事业合伙人10普通劳动者/一般的奋斗者共创、共享、共担合伙人要求：创业能力、创业心态、品德倡导理念：每一位员工都是平等的，每一位同事都是自己的伙伴事业合伙人是公司的运营者、业务的建设者、文化的传承者、股东，最有可能坚持公司的使命和长期利益，为客

6、户，员工和股东创造长期价值有成效的奋斗者职业经理人事业合伙人共创、共享，但不能共担-11-附：阿里巴巴合伙人制度合伙人选拔条件阿里巴巴合伙人企业内在动力机制阿里巴巴合伙人定位 在阿里巴巴工作五年以上 具备优秀的领导能力 对公司发展有积极贡献 高度认同公司文化 愿意为公司文化和使命竭尽全力马云：“我们建立的不是一个利益集团，更不是为了更好控制这家公司的权力机构，而是企业内在动力机制。这个机制将传承我们的使命、愿景和价值观，确保阿里创新不断，组织更加完善，在未来的市场中更加灵活，更有竞争力。这个机制能让我们更有能力和信心去创建我们理想中的未来。同时，我们也希望阿里巴巴合伙人制度能在公开透明的基础上

7、，弥补目前资本市场短期逐利趋势对企业长远发展的干扰，给所有股东更好的长期回报。”阿里巴巴从2010年开始，在管理团队内部试运行“合伙人”制度，每一年选拔新合伙人加入-12-如何做股权激励非上市公司股权激励实操中普遍存在的问题 1、缺乏长远的事业战略与上市规划，导致股权价值无法合理认定、团队信心不足、没有归属感；2、缺乏系统的股权规划，股权滥用等公司治理问题；3、缺乏对股权激励的正确理念认知，把股权激励当成“暴富工具”、“福利计划”；4、股权激励方案缺乏系统、规范设计，导致高管离职，影响企业长远发展；激励水平：激励过度与激励不足（创业板高管离职潮、“原来我在你心目中就这分量”）业绩考核：业绩下滑

8、或没有增长，仍然获得股份 退出机制：股权固化 激励范围：范围过窄或过宽，激励了一部分人打击了另一部分人 激励总量：拿出多少拍脑袋 公平性：不患寡而患不均，“没做股权激励还好，做了股权激励还把高管给做走了”决策机制：“员工成为真正的股东”，决策效率低下 法律风险：股权纠纷与法律诉讼-13-如何做股权激励：和君股权激励三层次模型理念层逻辑层方案层时间周期激励范围财务成本股票来源激励模式激励总量授予价格持股模式个量分配激励水平业绩考核动态调整退出机制税收成本参与考核退出定结构定数量基于经营哲学/价值理念与发展战略的激励逻辑与激励原则经营哲学/价值理念-14-理念：做好股权激励应遵循的价值理念对企业家

9、 彻底放弃“一股就灵”、“金手铐”的念头，回到企业的使命追求、事业梦想、文化理念本源上去思考，寻找志同道合者和事业共同体，打造事业平台 倡导以“以奋斗者为本”的企业文化 做大蛋糕是硬道理，企业家要有心胸和气度。马云100%持有阿里巴巴的时候，他是一个负债累累的穷光蛋；现在马云持有阿里8.9%的股权，值200亿美金，而阿里巴巴依然是马云的阿里巴巴（马云关于领导者需具备的三种素质：远见、胸怀、实力）对管理团队 关注能力成长和责任贡献，“利”是伴生的，尽快完成从“职业经理人”向“事业合伙人”的心态转变、角色转换和能力提升 在企业没有完成从一次创业到二次创业，实现产业扎根和管理范式之前，所有股东都是投

10、入的概念。通过股权激励成为股东，意味着风险、担当、责任、奉献 股权激励是一套长效、开放、循环的激励机制，不是短期福利计划，更不是套现、造富的手段和工具-15-逻辑与原则：股权激励逻辑及原则原则一 战略导向：根据战略目标明确组织架构和方案的总体机制安排原则二 激励核心岗位，对岗不对人：重点针对在未来战略中承担重要职能或功能的部门和岗位进行激励原则三 责权利对等，能上能下、能进能退：能力越强、承担的责任越大，则激励水平越高原则四 内部激励性、外部吸引力：对内稳定团队，激发动力，对外对接人才市场通道，吸引优秀人才原则五 激励与约束相结合：个人的收益必须和公司价值增长相联系价值理念事业梦想和发展战略（

11、上市估值）公司业绩目标和岗位责权要求激励范围、人员规模及个人占比高激励水平下的股东股权投入低出资成本下的激励对象现金投入公司价值实现（市值、净利润、净资产、用户数等）激励对象收益实现及退出机制（上市套现/未上市分红或回购、离职退休死亡等）业绩考核激励逻辑激励原则-16-构成要素：股权激励模式分类股权激励模式股票结算（通过资本市场实现收益）现金结算（通过现金获取收益）股票模式期权模式股票增值权分红权（华为）非限制性股票限制性股票员工持股计划股票期权-17-方案构成要素 持股载体：有限合伙企业 激励范围（全员持股）上市公司股权激励法规规定：董事、高级管理人员以及对公司长远发展有重大作用的核心技术、

12、管理骨干。监事不得成为激励对象。企业需综合考虑公司的发展阶段（初创、发展、成熟、衰退）、业务特点（互联网企业）、发展战略、股权资源、人力资源状况、财务状况等，范围可适当放宽至部分中层管理人员，但不能做全员持股“激励核心”、“二八法则”。激励总量（激励范围*激励水平）上市公司股权激励法规规定：所有期股权激励计划加总占股本总额的10%以内。注：预留问题：预留总激励额度的10%，在一年内授予完毕。企业需结合激励水平与激励范围确定，同时综合考虑公司的发展战略、股权资源、财务状况等 个量分配依据（历史贡献+岗位价值）首次股权激励依据历史贡献和岗位价值两方面，基本原则是以岗位价值为主，面向未来，通常二者占

13、比2:8或3:7。上市公司如在上市前做了股权激励的，则一般依据岗位价值，岗位职责不明确的则重调岗位职责后再进行股权激励。构成要素-18-方案构成要素 业绩考核（公司+个人）公司层面考核（指标、指标值，横纵向对标）：净利润增长率、净资产收益率、收入增长率、每股收益、市值、新品占营业收入比重等。个人层面考核：参考公司人力资源部绩效考核制度，“从宽”原则。授予价格依据 传统企业：市盈率，市净率，参考同行业PE融资的估值水平。互联网企业：视情况，市销率、市梦率、流量、用户数等，参考同行业PE融资的估值水平 关于无偿赠予。购股资金来源 激励对象自筹或业绩增量提取激励基金购股，不能无偿赠予，否则影响上市。

14、时间安排 上市公司：4-6年，等待期/锁定期1-2年，行权期/解锁期3-4年。非上市公司根据企业发展战略确定，3年计划居多。退出机制、动态调整机制、税务等构成要素-19-目录一、股权激励的概念（是什么、为什么、如何做？）二、案例-20-简介 挂牌后，为激发队伍干劲、并吸引行业优秀人才，A公司于2015年自己做了一份股权激励方案，但一直搁置没有实施，原因是三位股东对内部设计的方案意见不一致、心里没底 在此背景下，2016年4月，A公司聘请和君进行股权激励项目咨询企业概况 A公司成立于2005年，主营业务为IDC（数据中心）和云计算服务 2014年营业收入7900万元，净利润60万元；2015年营

15、业收入1.25亿元，净利润350万元 总股本4542万股，实际控制人三人（自然人股东），共计持有A公司69%股权（52%+17%），分别持股31%、24%、14%2014年6月新三板挂牌，同步完成A轮融资（估值1.8亿），协议转让 截止2015年底，员工共210人股权激励-21-三位股东对股权激励有以下困惑（1/2）业务层面公司3-5年后值多少钱？如何通过股权激励激发现有员工的信心和热情，为公司发展竭尽全力？IDC和云计算行业的高端人才薪酬普遍偏高，如何通过股权激励打赢人才争夺战？公司治理层面公司股权目前集中度并不高，未来股权激励、再融资后，控制权如何保证？会不会影响决策？资本市场层面如何通过

16、股权激励提升公司估值？公司要不要做市？万一做市之后股价比员工参与激励的价格还低怎么办？新三板公司目前的流动性不足，激励对象未来的收益能否实现？如何实现？-22-三位股东对股权激励有以下困惑（2/2）股权激励方案层面有些员工总是觉得拿了股权马上就能“一夜暴富”，心态如何调整？一共要拿出多少股权做激励合适？一次给出，还是分期分批给出？股权给谁？会不会激励了一部分人打击了另一部分人？或者造成了“遍地撒芝麻”的情况？谁多谁少？“不患寡而患不均”，新人和老人如何平衡？员工普遍处于三十岁左右“上有老下有小，要供房要买车”的阶段，没钱怎么办？针对股权激励要不要考核？考核什么？怎么考核？考虑到员工的流动性，如

17、何设置合理的退出机制，防止股权固化？员工总有出了钱就怕亏损的心理，是否需要有保底收益？公司目前在业务扩张与投入期，没有足够的利润基础承担高额的股份支付怎么办？-23-全面调研 项目组认为，以上问题的解决，不能仅仅以股权激励的角度来思考，而需要站在战略的高度、围绕目前企业经营管理的核心命题进行系统思考，方能找到问题的解决之道 基于此，项目组开始以ECIRM模型为指导对客户公司展开全面调研工作资本Capital产业Industry管理Management资源Resource企业家Entrepreneur-24-全面调研关键要点（企业家、资源）1.早期从事IT/CT相关的业务（“有什么做什么”），2

18、007年开始进入IDC行业，2009年正式确定IDC为公司主营业务，后来逐渐发展云计算，由于进入行业较迟，几经周折后将业务方向聚焦在“服务企业客户的云计算需求”2.多年行业深耕积累了较为优质的行业资源（自有数据中心、带宽、IP），针对中小企业云计算需求有服务经验（三十万条工单、行业解决方案）和服务能力（底层技术、运维需求理解、L1/L2/L3客服）3.在云计算产业生态中形成了初步的合作伙伴集群（A+计划：技术服务合作伙伴；+A计划：行业合作伙伴）1.三个自然人股东均为70后，年富力强2.三人在创立A公司前是同事，经过多年的磨合，配合默契，各有分工（战略/管理、技术/业务、资源/资本）3.股权相

19、对分散，控制权不稳-25-全面调研关键要点（资本、管理）1.按照2014、2015年营业收入情况，按照“标准二”可以首批进入创新层2.在新三板里具有唯一性（云计算新三板公司，其他A股或新三板公司只是有云计算概念或者是只做IDC），市场愿意给高估值3.开始试探性地进行一些并购标的的寻找、洽谈，但因战略方向、目前估值等因素，始终没有实质性进展1.新三板挂牌后迅速扩充人员，2年时间，从不到100人发展到超过200人，给管理带来很大压力2.有基本的制度流程，但已不适应目前的发展阶段和业务转型要求3.高管团队逐渐意识到管理的重要性，董事长亲自抓，但效果不明显-26-全面调研关键要点（产业）1.全球云计算

20、基础设施支出预计将以年均15.6%的速度增长，中国的年均复合增长率为56.8%，行业规模将迎来爆发式增长67.2%67.0%63.5%54.3%52.3%51.3%49.8%02000400060008000100001200014000系列1系列2图1-20152019年云计算基础设施与IT基础设施支出图2-中国云计算市场规模31.6%35.1%38.8%42.6%46.5%0500100015002015年E2016年E2017年E2018年E2019年E云计算基础设施支出（亿美元）IT基础设施支出（亿美元）云计算基础设施支出占比数据来源：国际数据公司、赛迪顾问产业Industry市场增长

21、率市场规模单位：亿元单位：亿美元-27-全面调研关键要点（产业）2.随着云计算技术的日益成熟、社会各界对云计算服务认知与采纳程度的提高，云计算市场的参与方越来越多，形成了功能互补、协作创新的良好生态，与此同时行业竞争异常激烈，行业格局未定、阵营众多、巨头林立图3-云计算产业生态云基础设施产品厂商运营商IDC厂商云云用用户云运维服务商教育培训服务商咨询服务商云审计服务商解决方案提供商云保险服务商系统集成商数据交易平台第第三三方方服服务机机构构公有云SaaSPaaSIaaS私有云SaaSPaaSIaaS混合云云云计算算服服务商商云计算服务商阵营主要市场参与者电信运营商中国电信、中国联通、中国移动国

22、外巨头和国内IDC厂商联盟亚马逊、微软、IBM、世纪互联、光环新网等互联网巨头阿里巴巴、腾讯、百度等传统IT企业华为、联想、浪潮等创业公司青云、UCloud、七牛等小型服务机构，专注于一种或少量集中服务领域，整个行业呈现“小散乱弱”的格局各大云计算服务商的增值服务，根据其专注的客户类型进行发育产业Industry-28-全面调研关键要点（产业）3.云计算用户中，越是往企业级客户，其需求越不局限于物理服务（服务器、存储阵列、网络交换机），真正有价值的是一体化解决方案，行业类巨头已经开始布局和逐步发力巨头企业中国市场布局亚马逊2015年4月，亚马逊宣布在北京为有限预览用户提供 AWS Direct

23、 Connect 服务，意味着亚马逊正式进军中国企业客户混合云市场微软积极打造开放平台，用户可以在该平台上构建和部署自己的云计算解决方案。制定云合作伙伴计划帮助合作伙伴吸引客户IBMIBM有CMS企业云和Softlayer两个互补型的公有云解决方案。CMS提供定制化服务，面向大型企业核心业务；Softlayer提供标准化服务，面向中小企业和新兴业务腾讯主要瞄准普通消费者市场和企业级市场，打造面向广大企业和个人的公有云平台，主要提供云基础设施和行业解决方案腾讯推出了云+计划，与创投机构共同合作给早期创业者提供免费云服务扶持，投入 1 亿元协助创业者完成从0到1的突破；与系统集成商合作满足政企客户

24、订制化的需求。百度百度发布百度开放云，为合作伙伴提供开发-测试-发布-运维-运营-变现的全流程式服务，让合作伙伴尽享生态服务的平台化优势，使其专注自身产品的开发和运营华为依托自己的技术优势和人力资源，聚焦在最底层的IaaS服务，推出了华为公有云服务，为企业提供中立、安全、专业的IaaS公有云平台，并创建了健康的云计算生态环境，为用户提供一站式的云服务体验产业Industry-29-全面调研关键要点（产业）4.行业巨头高举高打，通过内部开发、战略合作、投资、并购等方式对行业进行全面、持续布局 例：阿里巴巴推出混合云服务，重点瞄准企业级市场，打造全方位的云生态系统20152015年年7 7月月，阿

25、里云正式对外推出对外推出VPCVPC服务服务，支持客户在公共云上构建一个安全的隔离环境，并且通过专线与自有数据中心打通。基于阿里云遍布各地的公共云服务以及顶级的基础网络环境，VPC的推出提供了统一、安全与便捷的混合云体验。20152015年年1010月月，阿里云明确宣布将在在VPCVPC基础上提供混合云基础上提供混合云整体解决方案，重点进攻整体解决方案，重点进攻企业级市场企业级市场。提供开放API、灵活的产品组合、弹性规模、硬件兼容、统一的管理界面等服务，把多年云计算的经验与优势延伸至专有云，打造无缝连接、可弹性扩展升级的混合云。20152015年年1212月月，阿里云与国内最大的第三方高等级

26、数据中心服务商万国数据（GDS）达成战战略合作，共同推出云计算略合作，共同推出云计算技术服务平台技术服务平台CloudMixCloudMix，打造企业级混合云数据中心，推出多个垂直领域的企业级混合云解决方案和混合云服务，重构企业级云生态。20162016年年1 1月月，国内领先的专业OpenStack云服务商九州云（99Cloud）与阿里云达成战略合作战略合作，将共同研发企共同研发企业级混合云平台业级混合云平台，向用户提供弹性、敏捷及安全可控的混合云解决方案。这也是阿里云生态的又一次开放融合，通过像九州云这样的合作伙伴，OpenStack等不同领域的用户也能快速获取公共云服务能力。201620

27、16年年4 4月月，驻云科技宣布获得阿获得阿里巴巴超过里巴巴超过 5000 5000 万元的万元的 B B 轮投轮投资资，成为了阿里云的使命级合作伙伴，专注于提供基于阿里云的各种服务与产品。驻云科技为企业客户提供“架构云”品牌的IT资源综合管理平台和服务，帮助企业客户构建真正的云计算，帮助客户从架构设计、数据迁移，到后期业务系统运行维护一站式服务。产业Industry-30-项目组判断A公司面临的核心命题和选择和君商学如何借助新三板实现跨越式发展：教育热、新三板热，和君商学2015年2月挂牌（831930），4月首轮定向增发融资2.65亿元，8月收购创业板上市公司汇冠股份（300282），10

28、月第二轮定增融资6亿元，2016年3月完成第三轮融资。挂牌首年公司业绩跨越式增长，未来三年预期营收和净利复合增长率超过100%，内涵式增长（现有产品+新增产品）+外延式增长（并购、投资、整合）=和君商学未来三年增长计划未来三年行业内竞争将更加惨烈，行业王者有望产生，在这样的背景下，未来三年将彻底决定A公司的事业格局和产业位势核心结论要求A公司借助行业风口和新三板创新层的历史性机遇首先，尽快明晰战略、细化目标，同时搭建组织、明确责权，在最短的时间内建立起基本满足A公司发展阶段和业务转型要求的组织机制更为重要的是，借助资本市场，内涵式增长和外延式增长并举，内涵增长打造核心竞争力，外延增长实现产业布

29、局，尽快奠定细分行业的产业位势，实现转型升级，从而迎接和有效应对下一轮更大领域、更高层次的产业竞争-31-附：A公司战略蓝图IaaS层服务：主机、硬盘、IPPaaS层服务：安全、监控、运维定位：为行业客户提供云平台附加价值，构建一体化的混合云服务平台，通过持续深化与企业级客户的关系，沿着“资源+技术”“行业解决方案”“技术型投资控股”的战略路径推进基础服务增值服务资产管理、分布式存储、BGP网络、自动化运维平台、开发管理平台、数据库及大数据、异地灾容（覆盖客户从资源采购、部署到管理的全流程）行业解决方案游戏互联网金融在线教育视频医药电商运输物流移动APP数字营销&大数据O2O内涵增长打造核心竞

30、争力外延增长实现产业布局（并购、投资、战略合作）政府银行-32-项目组判断A公司面临的核心命题和选择 这就是我们如何看待目前A公司经营与管理的关系问题。和君讲：在发展中消化管理问题，“奔跑中调整姿态”因此，A公司本次股权激励，也需要放在这个大的命题下来思考和定位，不需要太细，也不能太细，重点在于起到机制意义和信号意义，牵引大家关注公司发展和价值创造1.几位股东一致表示：我们未来就要这么干！这些内容一定要给我们的核心中层再讲一遍！2.客户总经理：股权激励的事情，你们说怎么做，我们就怎么做，细节上有需要的我们支持就是了，股权多点少点、价格高点低点都不重要了3.客户董事长：我们很快启动B轮融资，你们

31、要不要参与一下？效果：-33-股权激励的激励逻辑与总体原则激励逻辑总体原则原则一 战略导向：根据战略目标明确组织架构和方案的总体机制安排原则二 认定历史，导向未来，激励核心岗位，对岗不对人：充分认定历史贡献，对在未来战略中承担重要职能或功能的部门和岗位进行激励 原则三 责权利对等，能上能下、能进能退：能力越强、承担的责任越大，则激励水平越高 原则四 内部激励性、外部吸引力：对内稳定团队，激发动力，对外人才市场的通道原则五 激励与约束相结合：个人的收益必须和公司价值增长相联系价值理念事业梦想和发展战略（上市估值）公司业绩目标和岗位责权要求激励范围、人员规模及个人占比高激励水平下的股东股权投入低出

32、资成本下的激励对象现金投入公司价值实现（市值、净利润、净资产、用户数、流量等）激励对象收益实现及退出机制（上市套现/未上市分红或回购、离职退休死亡等）业绩考核-34-项目组建议及股权激励方案要点1.建议A公司通过成立控股公司解决完全自然人股东持股带来的潜在问题和风险，并协助客户测算集团公司持股安排（1）股权分散，控制权不稳（67%、51%、34%）（2）从战略角度，A公司未来三年有外延式增长需求，需要留出未来产融互动、产业孵化、资本运作的空间成立控股公司，三人比例仍然为4.5:3.5:2，董事长甲控制股权共56.28%B轮融资，投资人投后占比10%，甲控制股权50.65%C轮融资（若有），投资

33、人投后占比10%，甲控制股权45.59%上市后，公众股东持股25%，甲控制股权34.19%-35-附：公司治理结构演变董事长等创始股东100%董事长、总经理等核心高管控股公司股权激励持股平台战投1、2、3有限公司董事长等创始股东100%股份公司董事长等创始股东10%股份公司100%90%董事长、总经理等核心高管控股公司董事长等创始股东10%股份公司100%80%10%股权激励持股平台董事长、总经理等核心高管控股公司董事长等创始股东10%股份公司100%50%10%30%阶段1：股份制改造阶段2：股权重组阶段3：股权激励阶段4：引进战投-36-项目组建议及股权激励方案要点方案核心要点操作安排激励

34、总量激励总量占总股本的17.26%，其中首次授予12.26%，预留5%持股载体激励对象通过持有有限合伙企业份额，间接持有新三板公司股票股票来源大股东转让有限合伙企业份额激励模式综合考虑激励对象出资能力，后续动态调整等因素，本次股权激励采用限制性股票+股票期权的激励模式时间周期2016-2019年4年，其中考核周期为2016-2018年3年授予价格4.89元/股（上一轮融资价格）资金来源员工自筹30%（相当于1.47元/股）+股东借款70%激励对象范围公司中高层管理人员及核心技术业务骨干个量分配根据激励对象的岗位价值和历史贡献综合确定激励对象股票授予额度。其中，岗位价值：历史贡献=9:1业绩考核

35、公司业绩考核和个人业绩考核相结合。其中，公司考核指标为“含云的年化执行中合同总额”，个人考核按照每年KPI考核执行动态调整激励对象的升职降职，未来新引进和新晋升的人才均设置相应的动态调整机制，保障股权激励形成一套长效、开放、积极、正向的机制体系，能上能下、能进能退退出机制（1）若公司启动做市或者转板，激励对象通过有限合伙企业进行二级市场减持（2）若约定期限内公司未启动做市或者转板，由有限合伙企业的普通合伙人统一安排回购（约定溢价规则）（3）激励对象锁定期内离职、丧劳、退休、死亡等退出情况按照约定价格回购财务成本无（授予价格和公允价格的差额部分需要计入财务成本）税收成本股权激励方案实施过程中，因

36、股权/份额转让、股权交易所获收益产生的税收成本由实际收益方缴纳2.A公司股权激励方案核心要点-37-附：价值估算根据与高层沟通，A公司2016、2017、2018年营业收入目标分别为3亿元、5亿元、8亿元根据A公司2015年年度报告，净利润率为2.58%，考虑到目前技术、研发、市场均处于投入状态，且当前主要客群仍然为利润率较低的小微企业/个人客户，净利润率有上升空间，假设2018年净利润率按照5%估算，2018年A公司净利润约为4000万元参考当前A股市场云计算、IDC行业市盈率水平，以保守的原则，公司3年后市盈率以50倍测算；（创业板平均市盈率80倍、中小板平均市盈率60倍、光环新网88倍、

37、网宿科技55倍）据此估算，A公司3年后市值为20亿元-38-附：激励水平参考 根据中国薪酬2015年度互联网薪酬年度报告：10年以上行业经验、硕士学历总经理级别人员平均薪酬水平为143.8万元/年；8-10年行业经验、硕士学历总监级别人员平均薪酬水平为86.4万元/年；5-8年行业经验、本科学历经理级别人员平均薪酬为48.0万元/年；考虑到公司董事长、总经理、常务副总均为实际控制人股东，因此选择总监级作为标准职级标准激励水平为互联网行业平均薪酬的200%，即173万元/年，扣除目前公司总监级平均年薪48万/年，总监级员工通过此次股权激励所获得的激励水平为125万元/年-39-附：个量分配个人总

38、量：激励对象的个人总量由历史贡献部分和岗位价值部分构成 历史贡献部分考虑2014年11月11日前入职的老员工，此部分不做业绩考核要求，根据激励对象累计领薪（基础薪酬）进行测算，测算截止日为2014年12月31日 岗位价值部分根据岗位职级评分和部门赋值进行测算岗位职级岗位赋值级差M622.51.5M5D7/T7/S7/A7152.5M4D6/T6/S6/A661.5M3D5/T5/S5/A544M2D4/T4/S4/A41部门赋值得分第一序列（投资、证券、研发、技术、产品）1.4第二序列（销售、资源、人力资源、财务）1.2第三序列（行政、客服）1-40-附：预留名单（2016-2018年各部门核

39、心人才需求计划表，部分）部门岗位名称岗位级别2016年2017年2018年营销中心部门主管M4111高级经理S4222副总监M5000总监M6000销售S4000产品运营总监M4000总监M5000产品经理T4100产品经理T5101产品经理T6110技术专家T4001技术专家T5010技术专家T6100解决方案经理T5001解决方案经理T6010财务HR研发技术资源海外事业部-41-附：新引进/新晋升人才的特殊约定在股权激励计划有效期内，基于公司的战略发展需要，将新引进/新晋升的人才纳入本计划。2018年12月31日（含）前到职的人才，试用期通过后，经由公司薪酬委员会决议，可根据其入职的岗位

40、、入职时间一次性获授如下数量的股票期权 一次性授予的股票期权数量=激励对象岗位职级对应的三年激励总量*N/36新引进/新晋升人才试用期通过之后股票期权的行权、注销、行权后锁定、退出等处理，按照股权激励计划约定进行授予新引进/新晋升人才的股票期权的行权价格和具体出资方式由公司薪酬委员会决定岗位职级获授的股票期权数量（万股/年）M612.68M5D/T/S/A78.45M4D/T/S/A63.38M3D/T/S/A52.25M2D/T/S/A40.56-42-附：业绩考核暨期权行权条件激励对象当期可行权股票期权数量=激励对象当期可行权股票期权基数公司考核系数个人考核系数公司业绩考核 公司业绩指标与

41、考核结果运用 个人业绩考核当年KPI得分SABC个人考核系数100%100%80%0年度201620172018业绩指标（含云的年化执行中合同总额、不包括未来并购公司的执行中合同额）X亿元X亿元X亿元业绩完成比例100%80%100%80%公司考核系数100%=业绩完成比例0-43-附：动态调整若激励对象在2018年12月31日后升职或降职，则对其获授的股票期权不做调整若激励对象在2018年12月31日前升职，则根据激励对象升职前后每年股票期权基数差额、激励对象升职时间距2018年12月31日时间进行测算，一次性授予激励对象计算所得数量的股票期权若激励对象在2018年12月31日前降职，且降职

42、后激励对象仍在本计划激励范围内的，则根据激励对象降职前后每年股票期权基数差额、激励对象降职时间距2018年12月31日时间进行测算，一次性注销激励对象计算所得数量的股票期权若激励对象在2018年12月31日前降职，降职后激励对象不在本计划的激励范围内，则一次性注销激励对象所有持有的尚未行权的股票期权若激励对象平级调动，激励对象获授股票期权不做调整注：以上时间按月计算，四舍五入-44-附：动态调整（其他）若公司职级体系（职级或岗位价值）发生变化，则由公司薪酬委员会按照新的职级体系进行测算，并参照方案中个量分配的动态调整方法进行调整股权激励计划执行期间，若公司启动上市计划，则尚未行权的股票期权由公

43、司统一注销，待公司上市之后重新启动股权激励计划股权激励计划执行期间，若公司控制权发生变更，则由xx合伙企业执行事务合伙人召开合伙人会议，由合伙人会议决定已获得股票及尚未行权的股票期权的处理方法-45-最终效果1、借助股权激励，协助股东和干部队伍完成了一轮战略思考，明确了方向、达成了共识2、股权激励方案快速落地，拟激励对象认购热情高，对公司充满信心3、控股公司筹建工作提上日程，公司加大力度寻找符合公司战略要求的并购标的-46-思考与启示1、借助和君的“ECIRM模型”，“产业为本、战略为势、创新为魂、金融为器”十六字诀等来思考和识别企业的经营管理问题，进而做出战略选择，能为企业提供实实在在的价值2、新三板企业行业各有特色、规模有大有小、需求复杂多样，同时新三板法规政策也尚未健全。因此，思考新三板企业的股权激励，一定不能从“术”的层面来考虑，而应从识别企业经营管理的核心命题入手，并上升到战略高度来通盘考虑，才能从根本上解决问题3、和君股权激励三层次模型，不单是思考股权激励的有效工具，同样适合思考企业的经营管理-47-Q&A路明，15210473530互动交流-48-和君同行 相伴成长