远卓-人力资源体系.ppt

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1、人力资源管理的全面提升人力资源管理的全面提升远卓管理顾问2000.12人力资源管理体系人力资源管理体系组织结构职位说明KPI能力评估能力需求绩效考评业绩表现潜力和能力高低好坏重点 培养保留人才提升业绩？找出原因尽快清除对员工的综合评价对员工的综合评价职级与薪资结构调整薪资结构职业阶梯职业阶梯确定调职确定调职培训发展培训发展为企业发展储备人才KPI选拔招聘选拔招聘企业人力资源要求企业人力资源要求员工职业发展需求员工职业发展需求为人才发展提供空间1 2002 Bexcel Management Consultants All Rights Reserved目录目录 人力资源管理的重要性及其主要职能

2、人力资源管理的重要性及其主要职能 工作分析工作分析 人力资源规划人力资源规划 招聘及录用招聘及录用 培训与发展培训与发展 绩效考核绩效考核 薪酬管理薪酬管理 激励激励2 2002 Bexcel Management Consultants All Rights Reserved 所有权与经营权合一 缺乏合理的规章制度 缺乏合理的分工 靠经验、直觉进行决策 缺乏科学的管理手段 管理稳定性差 管理效果：效率低下、士气低落 所有权与经营权分开 建立科学的规章制度 控制方式严格的外部监督 管理的人性假设前提以经济人为主的多种人性假设 管理特色纯理性管理，排除感情因素 依靠科学手段进行决策 管理稳定性好

3、 管理效果高效率，低士气 管理中心：以物为中心 以人为中心 管理特色：理性管理 非理性管理 管理重点：直接管理行为 管理思想，靠思想影响行为 管理的人性假设前提：经济人 观念人 控制方法：外部控制为主 自我控制为主 管理手段：硬管理为主 软硬结合，以软管理为主 管理稳定性好 管理效果：高效率，高士气经验管理阶段（17691910）科学管理阶段（19111980）文化管理阶段（1981）企业管理已经进入以人为中心的文化管理阶段企业管理已经进入以人为中心的文化管理阶段3 2002 Bexcel Management Consultants All Rights Reserved关注生产环节的管理重

4、视市场销售的管理偏向资产运营的管理强调以发挥人的潜力为主的人力资源管理60年代70年代80年代90年代以及未来很长一段时间杰出企业的人力资源管理强调以发挥人的潜力为主杰出企业的人力资源管理强调以发挥人的潜力为主4 2002 Bexcel Management Consultants All Rights Reserved杰出企业真正做到以人为本杰出企业真正做到以人为本以人为本、尊重个人的企业文化对员工需求经常进行评估，定期做员工满意度调查重视企业内部沟通，包括上级与下属之间、同事与同事之间重视员工发展的长远计划重视优秀人才的选拔与培养1995年，美国幸福杂志曾对美、日两国成功的企业与失败的企业

5、作过一次比较调查，结果发现几乎所有成功的企业都具以上特质。5 2002 Bexcel Management Consultants All Rights Reserved优秀公司所以优秀是因为他们能把普通人组织起来做出不普通的事业。（美）汤姆彼得斯 小罗伯特沃特曼你可以接管我的工厂，烧掉我的厂房，但只要留下我的那些人，我就可以重建IBM公司。（美）IBM公司创建人沃森将我所有的工厂、设备、市场、资金全夺去，但只要保留我的组织、人员，四年以后，我仍将是一个钢铁大王。（美）钢铁大王卡内基我最大的成就是发现人才，发现一大批人才。他们比绝大多数的首席执行官都要优秀。这些一流的人物在GE如鱼得水。（美）

6、通用电气公司CEO杰克韦尔奇所谓企业管理，最终就是人事管理。人事管理，就是企业管理的代名词。（美）德鲁克企业家及管理大师的真知灼见企业家及管理大师的真知灼见6 2002 Bexcel Management Consultants All Rights Reserved西方企业对人力资源开发的若干观点v人力资源管理是总经理职责的一部分。v最高管理层的角色就是控制平衡利益相关的利益，要尽可能地兼顾企业涉及的各种利益相关者。v雇员是企业最重要的利益相关者之一，其他为股东、银行、供应商、客户等。v把人力资源看作社会资源：劳动力的能力、态度和其内部关系的发展都必须被看作包括在集团投资范围之内。v从战略实

7、施的观点来看人力资源管理，人力资源开发必须配合战略。v在评估人力资源管理政策和实践的成果时，有必要进行多层次社会评估。（存在能同时服务于企业、个人和社会利益的人力资源管理政策吗？）7 2002 Bexcel Management Consultants All Rights Reserved西方人力资源管理包括影响公司和雇员之间关系西方人力资源管理包括影响公司和雇员之间关系（人力资源）性质的所有管理决策和行为（人力资源）性质的所有管理决策和行为v从总经理角度看：在保证竞争战略和人事政策和其他会影响到对人的政策的正确性上要承担同样的责任。v人事部门的任务是制定政策，对各部门提供专家支持。v从组织

8、的角度对人更多地关注，在管理人员上采取更长远一些的观点，把人当作一项潜在的资本，而不仅仅看作一种可变的成本。8 2002 Bexcel Management Consultants All Rights Reserved西方企业主要的人力资源管理政策领域 雇员影响 人力资源流动 奖励体系 工作体系u 雇员的影响体现在许多分散的事务上：经营目标、工资待遇、工作条件、职务晋升、雇佣保障或任务自身u 总经理决策：雇员在多大程度上参与和承担责任？通过何种机制传达他们的意见？如何体现他们的影响。例：日本的自我管理小组u 人事专家和总经理密切合作，以保证人员的流动从长远来看符合本公司对“适当”人数和各种技

9、术的战略要求u 决策由总经理或部门经理作出并且审查u 有关参与和提供奖励的决策应该与经营战略、管理哲学、雇员需要和人力资源管理政策相吻合u 总经理决策：物质补偿应该在何种程度上被用作激励。外在奖励和内在奖励的比例应该如何。奖励应该在何种程度上被联系到个人相对于集体的表现上。u 在一个公司的各个层次上，经理都必须面对人力安排、信息行为和技术上的任务。雇员影响工作体系奖励体系人力资源流动9 2002 Bexcel Management Consultants All Rights Reserved内部环境高层管理者的 目标和价值观企业战略企业文化技术结构规模外部环境经济/市场人口价值观法律竞争对手

10、人力资源管理的目标与环境10 2002 Bexcel Management Consultants All Rights Reserved人力资源部门的作用 将将人力资源管理与经营联系起来：人力资源管理与经营联系起来：同业务经理建立合作关系，了解经营的需要、方向和目标，并帮助业务经营达到那些目标。促成者作用：促成者作用：通过各种人力资源活动，为业务经理提供服务，促成业务经理的经营活动。监控者作用：监控者作用：尽管人力资源部门可以将多数人力资源活动的实施委派给业务经理，但它们对这些活动的公平和一致进行负有责任。创新者作用：创新者作用：很多组织要求其人力资源部门提供新的方法和方式以解决人力资源问题

11、、提高生产率和工作环境质量。改造者作用：改造者作用：组织要求人力资源部门有必要的技巧以便促成组织转变并保持其灵活性、可变性。11 2002 Bexcel Management Consultants All Rights Reserved人力资源部门的职能为各岗位设计清晰的职责目标，确保人力资源的发展与公司的发展相配合。有清晰的选拔与招聘计划和流程，确保各部门的合作，以吸引发掘和招聘到所需人才。公平，公开，公正的定岗系统。该系统包括提升，淘汰与轮换三种相互影响的机制。三者并重可提高员工的整体水平。全面评估，挑选出高素质的人才，并为奖励/淘汰提供主要事实依据。各级领导应帮助下属定出个人发展和培训

12、计划。在充分发挥其潜力的条件下，为他们提供有针对性的工作实践机会和培训可能。人才选拔人才选拔与招聘与招聘人员人员配置配置人员人员发展发展绩效评估绩效评估与报酬与报酬组织及岗组织及岗位设计位设计12 2002 Bexcel Management Consultants All Rights Reserved对所讨论的工作的职责范围作出说明，为工作分析人员提供帮助协助工作分析调查工作分析的组织协调根据部门主管提供的信息写出工作说明说明工作对人员的要求，为人力资源部门的选聘测试提供依据面试应聘人员并作出录用决策了解企业整体战略和计划并在此基础上提出本部门的人力资源计划运用公司的评估表格对员工进行绩效

13、考核绩效考核面谈汇总并协调各部门的人力资源计划制定企业的人力资源总体计划开发绩效考核工具组织考核，汇总处理考核结果保存考核记录开展招聘活动，不断扩大应聘人员队伍进行初步筛选并将合格的候选人推荐给部门主管甄选过程的组织协调工作甄选技术的开发人力资源部门的工作业务经理的工作招聘与录用工作分析考核每一位业务经理都承担人力资源管理职责每一位业务经理都承担人力资源管理职责人力资源计划职能13 2002 Bexcel Management Consultants All Rights Reserved根据公司及工作要求安排员工，对新员工进行指导和培训为新的业务的开展评估、推荐管理人员进行领导和授权，建立高

14、效的工作团队对下属的进步给予评价并就其职业发展提出建议向人力资源部门提供各项工作性质及相对价值方面的信息，作为薪酬决策的基础决定给下属奖励的方式和数量决定公司要提供给员工的福利和服务准备培训材料和定向文件根据公司既定的未来需要就管理人员的发展计划向总经理提出建议在规定和实际运作企业质量改进计划以及团队建设方面充当信息源实施工作评估程序，决定每项工作在公司的相对价值开展薪资调查，了解同样或近似的职位在其它公司的工资水平在奖金和工资计划方面向一线经理提出建议开发福利、服务项目，并跟一线经理协商人力资源部门的工作部门经理的工作培训与发展薪酬管理职能每一位业务经理都承担人力资源管理职责每一位业务经理都

15、承担人力资源管理职责14 2002 Bexcel Management Consultants All Rights Reserved营造相互尊重、相互信任的氛围，维持健康的劳动关系坚持贯彻劳动合同的各项条款确保公司的员工申诉程序按劳动合同和有关法规执行，申诉的最终裁决在对上述情况进行调查后作出跟人力资源部门一起参与劳资谈判保持员工与经理之间沟通渠道畅通，使员工能了解公司大事并能通过多种渠道发表建议和不满确保职工在纪律、解雇、职业安全等方面受到公平对待持续不断地指导员工养成并坚持安全工作习惯发生事故时，迅速、准确地提供报告分析导致员工不满的深层原因对一线经理进行培训，帮助他们了解和理解劳动合同

16、条款及法规方面易犯的错误在如何处理员工投诉方面向一线经理提出建议，帮助有关各方就投诉问题达成最终协议向一线经理介绍沟通技巧，促进上行及下行沟通开发确保员工能受到公平对待的程序并对一线经理进行培训，使他们掌握这一程序分析工作，以制定安全操作规程并就机械防护装置等安全设备的设计提出建议发生事故时，迅速实施调查、分析原因、就事故预防提出意见并向“职业安全与健康管理”组织提交必要的报表人力资源部门的工作部门经理的工作劳动关系员工保险与安全职能每一位业务经理都承担人力资源管理职责每一位业务经理都承担人力资源管理职责15 2002 Bexcel Management Consultants All Rig

17、hts Reserved玫琳凯的人事管理准则（一）玫琳凯（Mary Kay）在1963年创办了玫琳凯化妆品公司，20年后玫琳凯化妆品公司已发展为一家国际性大公司，美容顾问超过30万人，分公司遍布全球。做为杰出的女性创业家，玫琳凯撰写了玫琳凯谈人的管理一书，将她的管理智慧和经验与经理人分享。管理的黄金法则：管理的黄金法则：“你们愿意别人怎样对待你们，你们也要怎样对待别人。你们愿意别人怎样对待你们，你们也要怎样对待别人。”v 优秀的人才值得投资留用v 使别人觉得重要，他们就会重要v 让员工知道你赏识他们v 给予对方全然的注意v 要敏锐观察，表示对对方的回答真正有兴趣v 成立“我听你说”讨论小组v

18、对所有寄来的建议信致谢v 对所有正确的建议给予适当的赞美，并适当采纳人才比计划更重要优秀的管理人员必然是极佳的听众案例-玫琳凯16 2002 Bexcel Management Consultants All Rights Reserved玫琳凯的人事管理准则（二）v 热忱是个人最有价值的特质v 优秀的管理人员应该要激励员工的热忱v 在逆境时，要假装有热忱，最后，你会真正有热忱v 一位最佳主管的热忱和积极的人格会渗透到整个公司中优秀的管理人员要具有热忱v 优秀的管理人员会以身作则v 员工经常会模仿管理人员的工作习惯和自我纪律v 一位优秀的管理人员不仅要靠理论，还要靠经验来管理v 管理人员应以使

19、用自己公司的产品为荣领导者的步调就是整个团队的步调v 你希望部属全力支持你，你就必须让他们参与愈早愈好v 人们会支持他们参与创造的事物v 优秀的中层管理人员会寻求高层管理当局的支持v 让女性主管参与新计划的早期阶段 在计划的构思阶段，就让部属参与其事案例-玫琳凯17 2002 Bexcel Management Consultants All Rights Reserved玫琳凯的人事管理准则（三）v在商场上，唯有坚持原则是永久的，这个原则是指道德上的原则v自己的个人原则与其他共事者的想法不能一致时，应先尝试可能改进的途径v信仰和家庭在我们心中是优于事业的，管理者必须尊重家庭的神圣v优良的产品

20、永远是公司最优秀的目标，对顾客负责是公司的重要原则之一必须坚持原则、不可妥协v冒险才能激发出创新、勤奋和高度的进取心v一个冒险的环境要由公司的高层来塑造，最高主管必须赋予高层主管冒险的自由v在鼓励创新时，同时也要接受并非每一项构想都能成功的事实必须鼓励部属冒险v不要以无法解释的公司规定来压人，绝不可以订下一条规定，而不给出理由v任何公司的规定和指导纲要都应以书面为主，如此可确立公司对某些关键事件的立场。例：活页的便于修订的督导手册v不能只抱怨规定陈旧不堪，必须想出可以取代的新规定不要说：“这违反了公司的规定”v坚持从公司内部提拔人才，有职位空缺时，首先进行内部招聘v管理人员的升迁取决于他是否训

21、练他人来取代自己的职务。组织发展的原则便是要了解培养新人的重要性，最好的培养办法就是在职训练v让每一位员工知道升迁的评定标准就是个人的表现从内部培植人才案例-玫琳凯18 2002 Bexcel Management Consultants All Rights Reserved马狮百货集团的人事管理(一)马狮百货公司（Marks&Spencer）是英国最大且盈利能力最高的零售集团。v 它是西方管理学界公认的卓越管理典范v 它是世界是最大的“没有工厂的制造商”v 它的人事管理制度出类拔萃而脍炙人口v 它是五十年来全欧洲最具创业精神及创新力的公司之一马狮的人事管理制度有以下三大特征：v每一董事都是

22、人事董事：所有高层管理人员都必须重视人事管理v每一经理都是人事经理：每个负有相当责任的管理人员都受过适当的训练，能够完成重要的人事管理职责v有一个训练有素、强而有力的人事部门：为不同级别的管理人员提供人事管理的支援、训练及指导工作，同时确保人事管理的能力与技巧会被公司视为经理人员是否升迁的重要因素马狮的人事管理概念重视的是吸引人才、善用人才、发展人才。案例马狮集团19 2002 Bexcel Management Consultants All Rights Reserved每一经理都是人事经理，每位经理人员用其工作时间的3060完成以下职责每一董事都是人事董事v对下属有深切而全面的了解，了解

23、他们的长处和短处，未发挥的潜力和极限，以及他们的需要和希望。v谆谆诱导下属认识公司的管理模式、价值观和行为取向，同时在日常工作中不断加强他们在这方面的认识。v正确地处理员工的期望、能力、表现，适当地奖赏激励他们。v创造和维持一个良好的工作环境使员工能发挥所长。v持之以恒地训练和发展员工使他们的潜力能充分发挥，同时逐步增强其工作能力，使他们能为公司的目标作出更大的贡献。v经常地检讨和评价员工的表现、进展，以及其发展的需要，同时根据具体情况采取及时和适当行动。v促进双向沟通：具体言之就是有效地向员工阐述公司或部门的目标、宗旨和政策，同时也把员工的希望、意见和不满等向上层传达。v作出一些对员工有影响

24、的决策时，尽量和员工一起共同议定。v 考核和评价每个经理人员的业绩时，都把他们在人事管理方面和其负责范围的绩效一并考虑。v 不管经理在其他方面表现得有多好，若人事管理能力欠佳，则他的晋升机会将会障碍重重。案例马狮集团马狮百货集团的人事管理(二)20 2002 Bexcel Management Consultants All Rights Reservedv人事部专职人员和其他员工之间的比率在全英国的公司中是最高的。（门市部1：5060，总部1：7090）v以统一的政策和系统在全国范围内进行工作。庞大的中央组织v门市部人事经理是整个管理队伍的一个重要成员，参与整个门市部的经营活动。v各个分部的

25、人事经理在分部主干组织中担负重要的职责。人事部人员是管理层中重要的一员v人事部是由一群拥有不同专长和经验的经理人员组成v分部人事经理大部分时间用在前往各门市部协助工作上v人事部人员同其他部门人员一样，职位越高其所具备的不同部门的经验就越要广泛。高素质的人事经理强有力的人事部门强有力的人事部门案例马狮集团马狮百货集团的人事管理(三)21 2002 Bexcel Management Consultants All Rights Reserved中远房地产法人治理结构中远房地产法人治理结构 中远房地产的企业法人治理结构设计的影响因素 董事会、监事会及关键人员的权责 董事会对总经理及高管授权 董事会

26、下属专业委员会权责 附件：董事会与经理层角色定位 国内、外公司的企业法人治理结构模式22 2002 Bexcel Management Consultants All Rights Reserved法人治理结构的核心问题：董事会如何定位及如何对经理法人治理结构的核心问题：董事会如何定位及如何对经理层进行有效激励和约束层进行有效激励和约束功能功能定位定位机构设置工作规则约束约束激励激励董事会董事会高级管理层高级管理层职能部门及下属职能部门及下属控股子公司控股子公司高级管理岗位设置、职责分工；对董事会的汇报、沟通机制；经营决策机制；部门设置；流程配合；资源配置；战略决策层战略支持及执行层经营执行层

27、23 2002 Bexcel Management Consultants All Rights Reserved企业法人治理结构核心问题除董事会定位以外，解决对企业法人治理结构核心问题除董事会定位以外，解决对人力资本的有效激励与约束人力资本的有效激励与约束企业法人治理结构是以货币资本为中心提出的，是以两权分离理论为基础（即所有权与经营权分离），来界定所有者与经营者的关系。现代企业法人治理结构已从如何界定经营者与所有者关系为中心的治理结构转向了以货币资本和人力资本为基础、以这两种资本的关系如何界定为中心的治理结构（人力资本包括技术创新者和职业经理人）由于企业竞争的重点已转向对人力资本的争夺，所

28、以现代法人治理结构的核心问题主要集中到人力资本的激励机制激励机制和约束机制约束机制。人力资本的激励机制激励机制可以保证人力资本应有的地位及利益，而人力资本的约束机制约束机制则可以防止人力资本侵犯货币资本的利益，从而维护货币资本的地位及利益。24 2002 Bexcel Management Consultants All Rights Reserved目前公司过渡期组织结构图目前公司过渡期组织结构图办公室项目一部董事会秘书控股公司一项目三部项目公司一副总经理（市场营销）人力资源部经营管理部财务部参股公司一审计监督部副总经理（经营管理）总经理党委项目公司三各专业委员会审计委员会预算委员会工程技术

29、部股东上级党组织董事会监事会投资委员会薪酬委员会财务总监市场营销部副总经理（工程技术）战略执行及决策支持层战略决策层经营执行层本文本文件讨件讨论重论重点点25 2002 Bexcel Management Consultants All Rights Reserved综合双方股东的需求及公司管理现状，建议中远房地产综合双方股东的需求及公司管理现状，建议中远房地产建立决策型董事会并建立健全监事会确保分权制衡建立决策型董事会并建立健全监事会确保分权制衡中远房地产经过历史发展，已经建立了初步的公司资源技能平台，业务管理运作的核心员工已经磨合成熟，现有管理运营体系有一定的完整性。董事会关注新股东引入及

30、上市等资本运作；重组后需要由董事会把握公司战略发展方向，对项目关键控制节点进行控制，降低经营运作的风险；重组后需要在董事会指导下完成公司改制工作，健全公司内部管理运作体系，通过管理提升保证公司未来发展要求；副总分工及设置确定以后，高层管理班子存在磨合过程，需要董事会参冲突协调；重组股东双方均为国企，股权结构、对等股权，重组资产规模扩大，要求双方股东的磨合，学会相互妥协；双方股东均为国企，有国有资产保值增值问题；企业经营运作新要求对法人治理结构对业务运作重大风险的控制，同时要保证业务经营运作的效率；企业未来运作对人力资本长期有效激励,保证经理层合理的地位与利益；预留引入新股东接口及上市可能性所要

31、求法人治理结构的延续、一致性；董事会近期工作重点董事会近期工作重点监事会要对董事会实施监督，保证董事会不会滥用职权；监事会要对经理层进行监督，对高级管理人员提出罢免和处分的建议；监事会工作重点监事会工作重点法人治理结构设计的影响因素法人治理结构设计的影响因素26 2002 Bexcel Management Consultants All Rights Reserved目录目录 中远房地产的企业法人治理结构设计的影响因素 董事会、监事会及关键人员的权责 董事会对总经理及高管授权 董事会下属专业委员会权责 附件：董事会与经理层角色定位 国内、外公司的企业法人治理结构模式27 2002 Bexce

32、l Management Consultants All Rights Reserved中远房地产董事会组成、职能、义务描述中远房地产董事会组成、职能、义务描述(讨论）讨论）组成人员组成人员 董事会由10人组成，由董事长、副董事长、董事（建议公司适当引入独立董事，董事会人员总数设计安排为单数）董事长目前由双方股东轮流推荐，任期三年；（未来公司新股东引入或上市后，董事长可以经由董事会选举产生，经股东会确认，可连选连任）；董事由各股东方委派，股东会议审议通过方可进入董事会，任期三年，可连选连任；未来引进独立董事时由股东双方提名，股东会审议通过方可进入董事会，任期三年，可连选连任；28 2002 B

33、excel Management Consultants All Rights Reserved中远房地产董事会职能描述细化补充中远房地产董事会职能描述细化补充包含中远房地产公司章程董事会职能以及公司法等相关法律、法规中规定的规定的职权：（略，以下为细化补充内容建议）制订公司增加或定减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案，并提请股东会议审议批准；在股东会议授权范围内决定公司的重大风险投资、资产抵押及其他担保事项；审定公司内部管理机构的设置；聘任或各解聘公司总经理、副总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理（包括财务总监）等高管人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；审定公

34、司章程及修改方案，并报请股东会议审议批准；听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；选举和罢免董事长、副董事长；29 2002 Bexcel Management Consultants All Rights Reserved公司召开股东会议，董事会应在会议召开至少五日以前通知公司股东。向股东会议报告的义务董事会承担向召集的股东会议和临时股东会议报告召集事由的义务；董事会承担向召集的股东会议和临时股东会议报告工作的义务：董事会承担对符合规定条件的股东提案进行审查的义务；董事会有遵守公司章程和股东会决议，维护股东权益的义务；关于会计表册的义务董事会承担提交资产负债表、损益表等财务报表供股东公司

35、和监事会查阅审核的义务；承担在股东会议召开备置这些财务会计报表供股东查阅的义务；董事会承担公司历届股东会议、董事会议会议记录、资产负债表、损益表、股东名册、公司债存根簿等各项薄册的义务，并承担供股东查阅或抄录的义务。中远房地产董事会义务描述中远房地产董事会义务描述30 2002 Bexcel Management Consultants All Rights Reserved董事会核心决策组成员构成及责权分配董事会核心决策组成员构成及责权分配过渡期核心决策组设计：过渡期核心决策组设计：在董事会授权下，建立以公司董事长罗东江、副董事长李建红及公司董事总经理李明组成核心决策组，行使董事会的临时处置

36、、决策权，在董事会休会期间对重大应急事项代行决策权，在下次董事会召开时给予追认；根据董事会的授权不涉及决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项，董事会的授权范围以书面形式为准。31 2002 Bexcel Management Consultants All Rights Reserved中远房地产董事长职能、义务描述中远房地产董事长职能、义务描述职权职权主持股东会议；召集和主持董事会会议及临时董事会会议；督促、检查董事会决议的执行；签署董事会重要文件和其他应由公司法人代表签署的其他文件；管理董事会经费的使用；行使法定代表人的职权，代表公司对外签订合同或授权公司总经理对外签订经营方面的合同；

37、作为核心决策组成员，在董事会休会期间，接受董事会委托与副董事长、总经理共同决策重大应急事项，并在事后向公司董事会和股东会议报告。义务义务董事长不得超越其权限对属于董事会和股东会议权限的事项，以其个人名义作出决断与处置；董事长负有由其本人亲自履行其职权的义务。董事长因合理原因不能亲自行使其职权时，应当指定副董事长代为行使。32 2002 Bexcel Management Consultants All Rights Reserved中远房地产副董事长职能、义务描述中远房地产副董事长职能、义务描述职权职权协助董事长主持股东会议。在董事长因故不能亲自行使其职权时，负责召集和主持董事会会议及临时董事

38、会会议。督促、检查董事会决议的执行：作为核心决策组成员，在董事会休会期间，与董事长、总经理共同决策重大应急事项，并在事后向公司董事会和股东会议报告。义务义务副董事长不得超越其权限对属于董事会和股东会议权限的事项，以其个人名义作出决断与处置；33 2002 Bexcel Management Consultants All Rights Reserved中远房地产董事会秘书职责描述中远房地产董事会秘书职责描述组织筹备董事会会议和股东大会的召开，准备会议文件，安排会务，负责会议记录，确保各位董事、监事签署意见，保管会议记录和文件主动掌握有关决议的执行情况；对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建

39、议与董事、监事定期沟通并协助公司董事、监事、高级管理人员了解法律、法规、公司章程建立内部信息披露制度，接待来访，回答咨询，联系股东，向投资者提供已披露信息的备查文件保管董事会会议和股东大会的会议记录和文件，信息披露文件，股东名册资料、董事名册、股东以及董事持股资料当董事会可能作出违反法律、法规、公司章程的决议时，应当及时表述意见；若董事会坚持决议，应将意见记载于会议记录列席总经理办公会，参与讨论34 2002 Bexcel Management Consultants All Rights Reserved中远房地产监事会组成、职能描述中远房地产监事会组成、职能描述设立目的设立目的 为了防止董

40、事会、经理滥用职权，损害公司和股东利益，就需要在设置专门监督机关，代表股东会行使监督职能。监事会的组成监事会的组成 监事会由全体监事组成。监事的资格基本上与董事资格相同，并必须经股东会议选出。监事应包括公司职工代表。其专业组成类别应由公司法规定和公司章程具体规定。但公司的董事长、副董事长、董事、总经理不得兼任监事会成员。监事会的职权范围：监事会的职权范围：可以调查公司生产经营和财务状况，审阅帐簿、报表和文件，并请求董事会提出报告；有权列席董事会会议，但无表决权，无参与决策权；可根据法规和公司章程，召集股东会议；可以对董事会的决议提出异议，可要求复议；监事会召开周期监事会召开周期 定期监事会每六

41、月一次，遇重大事项经监事会召集人或三分之一以上监事提议可召开临时会议35 2002 Bexcel Management Consultants All Rights Reserved目录目录 中远房地产的企业法人治理结构设计的影响因素 董事会、监事会及关键人员的权责 董事会对总经理及高管授权 董事会下属专业委员会权责 附件：董事会与经理层角色定位 国内、外公司的企业法人治理结构模式36 2002 Bexcel Management Consultants All Rights Reserved总经理与董事会间接口配合职权描述总经理与董事会间接口配合职权描述 行使下列职权：行使下列职权：主持公司

42、的日常经营管理工作，在不超过董事会审订后经营计划预算的情况下有权直接进行相关业务运营层面的决策，以保证工作效率；组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；拟定公司的经营计划和投资方案，报董事会审议决定；提请董事会聘任或解聘公司副总经理等高管人员；提议召开董事会临时会议；在董事会授权范围内代表公司对外签定合同或协议；作为核心决策组成员，在董事会休会期间，与董事长、副董事长共同决策重大事项，并在事后向公司董事会和股东会议报告。国家法律制度、公司章程或董事会授予的其他职权。*董事会对总经理授权原则可参见一届一次董事会决议董事会对总经理授权原则可参见一届一次董事会决议总经理工作细则总经理工作细则第四

43、章相应条款第四章相应条款37 2002 Bexcel Management Consultants All Rights Reserved中远房地产第一届第一次董事会通过关于中远房地产第一届第一次董事会通过关于总经理工作总经理工作细则细则的议案中的议案中“第四章第四章总经理授权总经理授权”可作为总经理可作为总经理工作权责的补充工作权责的补充第第十十三三条条 在重大决策权由董事会负责，执行权由总经理负责的原则下，授予总经理直接签署已经董事会批准的工作计划、投资方案、财务预算内相关合同、协议等文件的权力。如：建设承发包合同、采购合同、设计咨询合同、中介服务合同、贷款合同、土地使用权出让转让合同、公

44、司内外承包合同、经营合作合同、劳动用工合同、保险合同等及相关的法律文件。但公司对外付款行为须经财务总监的审核同意。第第十十四四条条 在符合公司经营方针、对当年预算无重大影响、时间紧迫的条件下，在向董事长、副董事长汇报同意后，授予总经理拥有非涉及资本性投资的经营性项目前期决策权，总经理有权直接决定经营性项目的购入和出让。第第十十五五条条 在确保公司不增加负债率的前提下，授予总经理根据经营管理的需要，向银行等金融机构申请、归还贷款的权力。原则上，在未经董事会批准的情况下，总经理应保证公司负债率控制在75以下。38 2002 Bexcel Management Consultants All Rig

45、hts Reserved中远房地产总经理义务描述中远房地产总经理义务描述总经理不得超越其权限对属于董事会、董事长权限范围内的事项，以个人名义作出决断和处置。总经理需履行以下义务总经理需履行以下义务：总经理负责董事会决议的实施落实；总经理负有由其本人亲自履行其职权的义务。总经理因合理原因不能亲自履行其职权时应当指定副总经理或部门经理代为行使其职权；总经理负有向董事会报告工作的义务；报告的制度采用定期和不定期汇报两种方式。定期报告包括季度报告、半年报告、年度报告；不定期汇报包括公司重大突发事件、重要情报信息、有关建议设想、重要人事变动及被要求和认为必要等事宜。总经理负有双周召开一次总经理办公会议。

46、检查、督促和布置开展生产经营活动的义务；39 2002 Bexcel Management Consultants All Rights Reserved中远房地产财务总监职权、义务描述中远房地产财务总监职权、义务描述职权：职权：主持公司的财务管理工作，并向董事会报告工作；审核公司财务管理制度;公司的对外付款行为须经财务总监的审核同意;财务总监有权就总经理、其他高级管理人员违反公司授权、公司规章制度、侵害公司利益的行为向董事会汇报;本章程或董事会授予的其他职权。义务：义务：财务总监按照法律、法规的规定负责编制公司月度、半年度、年度财务报告及年度财务概、预、决算方案并呈交总经理审定；财务总监定期

47、向总经理提交财务分析报告；财务总监负责编制和向总经理提交股利分配方案；财务总监负责检查、督促公司税赋执行情况。40 2002 Bexcel Management Consultants All Rights Reserved目录目录 中远房地产的企业法人治理结构设计的影响因素 董事会、监事会及关键人员的权责 董事会对总经理及高管授权 董事会下属专业委员会权责 附件：董事会与经理层角色定位 国内、外公司的企业法人治理结构模式41 2002 Bexcel Management Consultants All Rights Reserved中远房地产专业管理委员会组成、职能描述中远房地产专业管理委员

48、会组成、职能描述 专业委员会是董事会下属辅助工作机构，是对董事会对重大控制内容进行专业化划分设立，通过有效利用公司外部专家资源及内部部门管理人员经验参与沟通，为董事会提供决策依据，以保证董事会决策的科学性、准确性、合法性。专业委员会向董事会负责并汇报工作。各专业委员会可以聘请专业评估师、独立财务顾问、法律顾问等中介机构为其决策提供专业意见。中远房地产设置专业管理委员会的构成：中远房地产设置专业管理委员会的构成：预算委员会投资委员会审计委员会薪酬（提名）委员会42 2002 Bexcel Management Consultants All Rights Reserved预算委员会预算委员会人员

49、组成：人员组成：组成人员：主任1人（董事长或授权董事）、委员68人（建议其中董事2人、外部专家12人、其余由财务总监、其他公司内部人员组成）预算委员会的主要职责预算委员会的主要职责 根据公司中长期发展战略对战略规划目标进行分解；探讨公司业务发展，制定公司年度预算（经营计划预算），包括公司年度经营综合计划的编制、公司财务收支计划、信贷计划和成本计划并负责监控实施情况；制订本公司的利润分配方案和弥补亏损方案；43 2002 Bexcel Management Consultants All Rights Reserved预算委员会章程（讨论）预算委员会章程（讨论）通知方式和通知时限：通知方式和通知

50、时限：（l）定期会议每年召开一次，具体召开时间由董事长决定，董秘办向预算委员会等相关人员发出通知：（2）临时会议由董秘于会议召开前以书面、电话或口头形式通知。预算研讨会由预算委员会主任召集和主持，预算委员会主任因故不能履预算研讨会由预算委员会主任召集和主持，预算委员会主任因故不能履行职责时，可由预算委员会主任推荐一名负责人员经董事长批准代为召集行职责时，可由预算委员会主任推荐一名负责人员经董事长批准代为召集和主持。和主持。*预算委员会为公司董事会下设的专业机构，为董事会提供决策依据，向董事会负责并汇报工作，不具有最终决策权，其最终制定预算需经董事会批准执行。44 2002 Bexcel Man