现代企业与公司治理结构.ppt

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1、1现代企业与公司治理结构现代企业与公司治理结构授课人授课人 顾品顾品2014年年7月月中国企业管理无锡培训中心中国企业管理无锡培训中心 2序言 企企业业是是参参与与市市场场竞竞争争主主体体,作作为为企企业业经经营营者者，首首要要的的职职能能是是设设计计和和维维持持一一种种环环境境,使使集集体体工工作作人人们们，能能开开创创“和和谐谐、互互动动、响响应应、支支持持、共共赢赢”局局面面，有有效效完完成成企企业业预预定定目目标标，所所以以在在进进行行企企业业制制度度设设计计和和治治理理结结构构优优化化中中，要要有有利利于于提提高高五五大大能能力力。做做到到五五眼眼生生辉辉：肉肉眼眼,看看现现象象、看

2、看本本质质；天天眼眼,站站得得高高、看看得得远远；法法眼眼,掌掌握握规规律律、发发现现趋趋势势；慧慧眼眼,识识人人才才、用用人人才才；佛佛眼眼,独独善善其其身身、普普善善天天下下，从从而而提提高高组组织织过程的过程的生产率，生产率，成为优化生产要素的配方师。成为优化生产要素的配方师。3一、现代企业制度初步知识4 1、在在改改革革的的大大潮潮中中，对对传传统统体体制制下下企企业业制制度度进进行改革的理论依据。从三块石头到二个突破。行改革的理论依据。从三块石头到二个突破。2、传传统统企企业业制制度度存存在在五五种种毛毛病病：投投资资主主体体不不明明晰晰、政政府府运运作作企企业业、企企业业运运行行高

3、高负负债债、投投资资风风险险无无人担、项目开发易重复。人担、项目开发易重复。3、传传统统企企业业体体制制存存在在的的主主要要缺缺陷陷：资资产产人人人人有有份份，但但人人人人都都不不负负责责。资资产产界界定定不不清清，没没有有做做到到人人格格化化。资资本本没没有有权权威威。经经营营者者容容易易放放大大公公有有私私用用的的权利。政企、政资不分。企业盈亏标准模糊。权利。政企、政资不分。企业盈亏标准模糊。（一）为什么要建立现代企业制度5国国有有资资产产人人人人有有份份、人人人人都都不不负负责责，生生产产资资料料无无主主性性，终终极极归归属属处处于于虚虚位。位。职职工工认认为为企企业业财财产产属属于于公

4、公共共的的，你你不不拿拿，人人家家拿拿，不不拿拿白白不不拿拿，由由此此产产生大家拿的观念。生大家拿的观念。国有资产界定不清，没有做到人格化，无人真正承担保值增值责任。国有资产界定不清，没有做到人格化，无人真正承担保值增值责任。资资本本没没有有权权威威，企企业业职职工工不不珍珍惜惜就就业业机机会会，主主人人翁翁思思想想难难体体现现，衣衣时时间间消极怠工得不到惩罚。消极怠工得不到惩罚。经经营营者者放放大大对对财财产产的的处处置置权权，以以经经营营为为由由挥挥霍霍浪浪费费无无人人管管，滋滋生生半半供供给给制阶层。制阶层。政企不分，权力与金钱嫁接，政经不分，权力侵犯产权。政企不分，权力与金钱嫁接，政经

5、不分，权力侵犯产权。企业资产在使用过程中，折旧提不足，家底被掏空。企业资产在使用过程中，折旧提不足，家底被掏空。内部分配，侵蚀利润，诱发吃光自己下的蛋。内部分配，侵蚀利润，诱发吃光自己下的蛋。承包基数难确定，企业与政府讨价还价，最终政府让步。承包基数难确定，企业与政府讨价还价，最终政府让步。负负盈盈不不负负亏亏，天天然然合合理理，企企业业盈盈亏亏标标准准模模糊糊，不不以以社社会会同同行行业业平平均均资资金金利润率来界定利润率来界定（一）为什么要建立现代企业制度6（一）为什么要建立现代企业制度4、市市场场经经济济体体制制建建立立需需要要对对传传统统体体制制企企业业制制度度进进行行改改制制，建建立

6、立现现代代企企业业制制度度，使使企企业业真真正正成成为为市市场场主主体体，实实现现资资本本结结构构多多元元化化、国国有有资资产产货货币币化化、个个人人资资本本产产权权化化，使使企企业业成成为为“三社一自三社一自”所有制企业。所有制企业。7（一）为什么要建立现代企业制度5、改制后企业的内涵、改制后企业的内涵1.企业是参与市场竞争企业是参与市场竞争的主体，是的主体，是“运动员运动员”2.市场是企业的天然上级市场是企业的天然上级3.企业是生产单位而不是养人单位，员工是源头资本企业是生产单位而不是养人单位，员工是源头资本4.资本加好主意等于企业的成功资本加好主意等于企业的成功5.企业不仅会做产品更要会

7、做市场和做文化企业不仅会做产品更要会做市场和做文化6.企业是政府的上帝，员工服从资本的权威企业是政府的上帝，员工服从资本的权威7.企业本身也是产品企业本身也是产品8.企业成功三准则：核心价值观、核心竞争力、稳健财务政企业成功三准则：核心价值观、核心竞争力、稳健财务政策策9.企业任务：三满足、一个动态平衡、二个达到企业任务：三满足、一个动态平衡、二个达到8（二）什么是现代企业制度1、现代企业制度的含义：、现代企业制度的含义：现现代代企企业业制制度度是是产产权权清清晰晰、权权责责明明确确、政政企企分分开开、管管理理科科学学的的新新型型企企业业制制度度。有有五五个个特特征征：一一是是产产权权关关系系

8、明明晰晰，企企业业拥拥有有包包括括国国家家在在内内的的出出资资者者形形成成的的全全都都法法人人财财产产权权，成成为为享享有有民民事事权权利利、责责任任的的法法人人实实体体。二二是是企企业业以以其其全全部部法法人人财财产产依依法法自自主主经经营营，自自负负盈盈亏亏照照章章纳纳税税，对对出出资资者者承承担担保保值值增增值值责责任任。三三是是出出资资者者享享有有所所有有者者权权益益。四四是是企企业业按按市市场场需需求求组组织织生生产产经经营营。五五是是建建立立科科学学的的企企业业领领导导体体制制调节所有者、经营者、职工之间的三者关系。调节所有者、经营者、职工之间的三者关系。9（二）什么是现代企业制度

9、2、现代企业制度两大主要内容现代企业制度两大主要内容 1)现代企业的法人制度现代企业的法人制度 完善企业法人制度是我国建立现代企业制度的完善企业法人制度是我国建立现代企业制度的主主要基础。要基础。两两权权分分离离：出出资资者者所所有有权权表表现现为为拥拥有有股股权权，可可以以股股东东身身份份享有资产收益、选择管理者、决定公司章程和产权处置权利。享有资产收益、选择管理者、决定公司章程和产权处置权利。法法人人财财产产权权表表现现为为公公司司企企业业依依法法享享有有法法人人财财产产的的占占有有、使使用用、收收益益和和处处分分权权，以以独独立立的的财财产产对对自自己己的的经经营营活活动动负负责。责。两

10、权分离后对国家有三大好处，对企业有三大好处。两权分离后对国家有三大好处，对企业有三大好处。10（二）什么是现代企业制度2、现代企业制度两大主要内容现代企业制度两大主要内容 2)、现代企业财产组织形式、现代企业财产组织形式 在在市市场场经经济济的的发发展展中中,企企业业的的财财产产组组织织形形式式通通常常分分为为三三类类:个个体体业业主主制制企企业业、合合伙伙制制企企业业、公公司司制制企企业业。前前两两种种属属于于自自然然人人企企业业，出出资资者者承承担担无无限限责责任任;后者后者属属于法人企业于法人企业,出资者承担有限责任。出资者承担有限责任。在在改改制制中中苏苏南南做做法法:能能私私不不股股

11、、能能股股不不租租、股股权权能能聚聚不不散散、国国有有与与集集体体不不再再入入股股、大大而而盈盈的的混混合合所所有，股权多元。有，股权多元。11（二）什么是现代企业制度3、公司制企业是现代企业的主要形式、公司制企业是现代企业的主要形式公公司司是是法法人人企企业业,以以资资合合为为特特征征。特特别别表表现现为为有限有限责责任。任。1)公公司司企企业业以以营营利利为为目目的的,谋谋取取利利润润最最大大化化,以追求经济效益为主要目标以追求经济效益为主要目标2)公公司司实实行行股股东东所所有有权权与与法法人人财财产产权权的的分分离离.公公司司内内部部形形成成两两个个不不同同层层次次的的利利益益主主体体

12、,即即股股东东与与公公司司法法人人.财财产产交交给给有有经经验验、会会管管理理的的组组织经营。织经营。12（二）什么是现代企业制度3、公司制企业是现代企业的主要形式、公司制企业是现代企业的主要形式3）公公司司法法人人财财产产具具有有整整体体性性、稳稳定定性性和和连连续续性性。股股东东一一旦旦投投资资到到公公司司，不不可可抽抽回回，只只能转让。公司信誉高。能转让。公司信誉高。4）公公司司实实行行有有限限责责任任，股股东东从从出出资资额额为为限限对对公公司司的的债债务务承承担担有有限限责责，有有利利于于投投资资者者放放心投资，经营者放胆经营。心投资，经营者放胆经营。13（二）什么是现代企业制度4、

13、公司制企业采取两种组织形式、公司制企业采取两种组织形式1）有有限限责责任任公公司司：股股东东数数量量较较少少、注注册册资资本本不不多多、不不发发行行股股票票、透透明明度度不不很很高高，有有利利保守商业秘密。保守商业秘密。2）股股份份有有限限公公司司：股股东东数数量量多多、注注册册资资本本数数量量要要求求高高、公公开开向向社社会会发发行行股股票票、透透明明度度高高。坚坚持持公公开开、公公平平、公公正正。公公司司上上市市有有严严格规定。格规定。14二、现代企业治理结构15（一）公司治理结构的特征1、公司治理结构特征：、公司治理结构特征：所有者、经营者、生产者之间，通过公司的所有者、经营者、生产者之

14、间，通过公司的权力机构、决策和管理机构、监督机构，形权力机构、决策和管理机构、监督机构，形成各自独立、权责分明、相互制约的关系。成各自独立、权责分明、相互制约的关系。这些关系以法律和公司章程加以确立和保证。这些关系以法律和公司章程加以确立和保证。能处理好所有者、经营者、生产者三者关系。能处理好所有者、经营者、生产者三者关系。开创所有者放心，经营者专心，生产者用心开创所有者放心，经营者专心，生产者用心的局面。的局面。16（二）公司治理结构的特征 现现代代法法人人治治理理结结构构由由股股东东大大会会、董董事事会会、监监事事会会和和由由高高层层经经理理人人员员组组成成的的执执行行机机构构三三部部分分

15、组组成成。其其中中股股东东大大会会选选举举董董事事组组成成董董事事会会，并并将将自自己己的的资资产产交交给给董董事事会会托托管管；董董事事会会是是公公司司的的最最高高决决策策机机构构，拥拥有有对对高高层层经经理理的的聘聘用用、奖奖惩惩及及解解雇雇权权；股股东东大大会会同同时时选选举举监监事事组组成成监监事事会会，负负责责监监督督检检查查公公司司的的财财务务状状况况和和业业务务执执行行情情况况；高高层层经经理理人人员员组组成成的的执执行行机机构构在在董董事事会会的的授授权权范范围围内内负负责责公公司司的的日日常常经经营营。股股东东会会具具有有人人事事权权、重大事项决策权、受益分配权、股东财产处置

16、权。重大事项决策权、受益分配权、股东财产处置权。17（二）公司治理结构的表现1、股东大会 股东大会是依照公司法和公司章程规定，股东大会是依照公司法和公司章程规定，由全体股东组成的，决定公司重大问题的最由全体股东组成的，决定公司重大问题的最高权力机构，是股东表达其意志，利益和要高权力机构，是股东表达其意志，利益和要求的主要场所和工具。股东大会是针对股份求的主要场所和工具。股东大会是针对股份有限公司而言的，对于有限责任公司来说，有限公司而言的，对于有限责任公司来说，由全体股东组成的最高权力机构称为股东会。由全体股东组成的最高权力机构称为股东会。18（二）公司治理结构的表现1、股东大会 股东大会的召

17、开必须有一定的机构正式召集，无股东大会的召开必须有一定的机构正式召集，无召集权的机构召开的股东大会是不合法的，其决议无召集权的机构召开的股东大会是不合法的，其决议无效。股东大会按召集者的不同可以分为以下几类：效。股东大会按召集者的不同可以分为以下几类：（1）由董事会召集的股东大会；）由董事会召集的股东大会；（2）由少数股东召集的股东大会；）由少数股东召集的股东大会；（3）由监事会召集的股东大会；）由监事会召集的股东大会；（4）由上级主管机关或有管辖权的法院或其它机）由上级主管机关或有管辖权的法院或其它机关关召开的股东大会。19（二）公司治理结构的表现。召开股东大会的通知必须采取书面形召开股东大

18、会的通知必须采取书面形式，通知书必须在会议召开前的充分时式，通知书必须在会议召开前的充分时间内，递送给每个在册的，有表决权的间内，递送给每个在册的，有表决权的股东。股东。参加股东大会的股东，必须达到一定参加股东大会的股东，必须达到一定的法定人数才算合法，通过的决议才能的法定人数才算合法，通过的决议才能生效。股东大会的法定人数在法律规定生效。股东大会的法定人数在法律规定的范围内，由公司章程或公司内部细则的范围内，由公司章程或公司内部细则具体确定。对于不同的公司和不同类型具体确定。对于不同的公司和不同类型的股东大会，法定人数也各不相同。的股东大会，法定人数也各不相同。20（二）公司治理结构的表现2

19、、董事会董事会 董事会是由董事组成的负责公司经营管理活动的合议机董事会是由董事组成的负责公司经营管理活动的合议机构。在股东大会的闭会期间，它是公司的最高决策机构，构。在股东大会的闭会期间，它是公司的最高决策机构，是公司的法定代表。是公司的法定代表。董事会由股东大会集体选出，代表全体股东的利益，负董事会由股东大会集体选出，代表全体股东的利益，负责制订或审议公司的战略性决策。并检查其执行状况。其责制订或审议公司的战略性决策。并检查其执行状况。其主要职权是：召开股东大会，执行股东大会的决议；制定主要职权是：召开股东大会，执行股东大会的决议；制定公司的经营目标，重大方针和管理原则；挑选、聘任和监公司的

20、经营目标，重大方针和管理原则；挑选、聘任和监督经理人员，并决定经理人员的报酬与奖惩；协调公司与督经理人员，并决定经理人员的报酬与奖惩；协调公司与股东，管理部门与股东之间的关系；提出盈利分配方案供股东，管理部门与股东之间的关系；提出盈利分配方案供股东大会审议。股东大会审议。21（二）公司治理结构的表现 董事会的职权受到三个方面的限制：董事会的职权受到三个方面的限制：（1）董事会作为公司的法定代表，不得）董事会作为公司的法定代表，不得从事与公司业务无关的活动；从事与公司业务无关的活动；（2）董事会不得超出股东授予他们的权）董事会不得超出股东授予他们的权限范围行事；限范围行事；（3）股东大会的决议如

21、果和董事会的决）股东大会的决议如果和董事会的决议发生冲突，应以股东大会的决议为准议发生冲突，应以股东大会的决议为准 22（二）公司治理结构的表现3、总经理、总经理 公公司司总总经经理理负负责责公公司司的的日日常常经经营营管管理理，主主持持公公司司的的生生产产经经营营管管理理工工作作。由由董董事事会会聘聘任任或或解解聘聘，对对董董事事会会负负责责。其其职职责责是是实实施施董董会会决决议议制制定定公公司司年年度度经经营营计计划划与与投投资资方方案案，拟拟定定公公司司内内部部机机构构设设置置和和管管理理制制度度。在在人人事事权权可可提提请请董董事事会会聘聘任任和和解解聘聘副副总总经经理理和和财财务务

22、负负责责人人，可可直直接接聘聘解解其其他他管管理理人人员员，采采取取一一元元化化领领导导，以以效效率率为为准准则则。总总经经理理也也可可从从外外部部聘任。聘任。23（二）公司治理结构的表现4、监事会、监事会 监监事事会会是是公公司司的的监监督督机机构构，一一般般不不少少于于3人人，由由股股东东代代表表与与职职工工代代表表组组成成。其其主主要要职职责责对对公公司司董董事事、经经理理执执行行公公职职时时违违反反法法律律、法法规规或或者者公公司司章章程程行行为为进进行行监监督督，防防止止他他们们滥滥用用职职权权，发发现现其其行行为为有有侵侵掠掠公公司司利利益益时时，有有权权予予以以纠纠正正。为为保保

23、证证独独立立监监督督公公司司董董事事、经理、财务人员不得兼任监事经理、财务人员不得兼任监事24（二）公司治理结构的表现 5、公司治理结的主要内容、公司治理结的主要内容 从从产产权权关关系系上上看看，股股东东会会对对董董事事会会是是委委托托代代理理关关系系，董董事事会会对对总总经经理理是是授授权权经经营营关关系系。监监事事会会代代表表股股东东会会对对财财产产的的受受托托人人即即董董事事会会和和总总经经理理实实行行监监督督关关系系。这这是是一一种种纵纵向向财财产产负负责责关关系系。这这种种三三权权分分割割、互互相相制制衡衡有有利利于于各各方方对对不不同同目目标标追追求求的的守守衡衡。构成约束机制。

24、构成约束机制。他他们们行行使使职职权权时时间间不不一一样样，股股东东大大会会一一年年开开一一次次，董董事会几个月开一次，总经每周或随时开会事会几个月开一次，总经每周或随时开会25（二）公司治理结构的表现26（三）公司组织机构的原则 1、决策权、执行权和监督权三权分离原则。公、决策权、执行权和监督权三权分离原则。公司的决策权属于股东大会（股东会）以及由股东大司的决策权属于股东大会（股东会）以及由股东大会选出的董事会，董事会是公司的常设机构，负责会选出的董事会，董事会是公司的常设机构，负责公司的经营管理工作。公司日常经营活动的执行权公司的经营管理工作。公司日常经营活动的执行权属于由董事会任命的经理

25、阶层。对公司经营活动的属于由董事会任命的经理阶层。对公司经营活动的监督权属于监事会。监督权属于监事会。2、利益与成果相结合的原则。在设置公司组织利益与成果相结合的原则。在设置公司组织机构的时候，必须将公司组织机构成员的利益同公机构的时候，必须将公司组织机构成员的利益同公司经营管理的好坏紧密的结合起来。在这当中尤其司经营管理的好坏紧密的结合起来。在这当中尤其要注意将公司领导人的利益与公司的命运联系起来。要注意将公司领导人的利益与公司的命运联系起来。27（三）公司组织机构的原则 3、素质第一的原则。公司组织机构各类人员的素质第一的原则。公司组织机构各类人员的配备，应当坚持素质第一的原则。作为公司的

26、领导配备，应当坚持素质第一的原则。作为公司的领导人员，他们必须具备下列一些知识：人员，他们必须具备下列一些知识：（1）关于公司产品的生产技术方面的知识。）关于公司产品的生产技术方面的知识。（2）关于领导对象所构成的系统知识，如组织）关于领导对象所构成的系统知识，如组织行为学行为学、管理心理学等。28（四）公司决策机构的特点 公司的决策机构是公司的股东大会及由股东大公司的决策机构是公司的股东大会及由股东大会选举的董事会，公司的决策机构处于公司的最高会选举的董事会，公司的决策机构处于公司的最高层层,它具有如下特点：它具有如下特点：1，公司的决策机构必须处于公司内部，即公司公司的决策机构必须处于公司

27、内部，即公司作为法人，必须对法人财产权拥有经营决策权，因作为法人，必须对法人财产权拥有经营决策权，因此，公司必须是此，公司必须是“无主管企业无主管企业”或或“无上级企业无上级企业“。2，公司决策机构实行集体决策，集体决策能够公司决策机构实行集体决策，集体决策能够保证决策的科学性与正确性，这是因为：保证决策的科学性与正确性，这是因为：见下页见下页 29（四）公司决策机构的特点 （1）现代企业决策的正确性取决于信息的拥有）现代企业决策的正确性取决于信息的拥有量与正确性，集体决策的信息量大，而且信息来源量与正确性，集体决策的信息量大，而且信息来源广，可保证信息的正确性；广，可保证信息的正确性；（2）

28、集体智慧优于个人智慧，集体决策人员的）集体智慧优于个人智慧，集体决策人员的知识和才能可以互补，能防止决策的片面性。知识和才能可以互补，能防止决策的片面性。3，公司的决策机构分为两个层次。第一为股公司的决策机构分为两个层次。第一为股东会和股东大会，是公司的最高权力机构。第二层东会和股东大会，是公司的最高权力机构。第二层次是董事会，为公司的常设权力机构。次是董事会，为公司的常设权力机构。30（五）公司机构与组织结构区别 公司机构属于公司组织结构的范畴，处于公司组织结公司机构属于公司组织结构的范畴，处于公司组织结构的最高层。公司的机构与组织结构又是有区别的：构的最高层。公司的机构与组织结构又是有区别

29、的：（1）范围不同。公司的组织机构只涉及到公司领导层次）范围不同。公司的组织机构只涉及到公司领导层次的分工与协调，而公司的组织结构涉及到公司各方面的分的分工与协调，而公司的组织结构涉及到公司各方面的分工与协调。工与协调。（2）重点不同。组织机构的重点的是领导层的集权与分）重点不同。组织机构的重点的是领导层的集权与分权关系，而组织结构的重点是整个公司的集权与分权的关权关系，而组织结构的重点是整个公司的集权与分权的关系。系。（3）公司的组织机构不仅是经济和管理概念，而且更重）公司的组织机构不仅是经济和管理概念，而且更重要的是法律概念。公司法对公司组织机构有统一规范化的要的是法律概念。公司法对公司组

30、织机构有统一规范化的要求，是公司作为法人的基本的条件。要求，是公司作为法人的基本的条件。31（五）公司机构与组织结构区别 公司的组织机构一般来说由三部分构成：决公司的组织机构一般来说由三部分构成：决策机构、执行机构和监督机构。股东大会策机构、执行机构和监督机构。股东大会（或股东会）及其选出的董事会是公司的决（或股东会）及其选出的董事会是公司的决策机构。股东大会是公司的最高权力机构，策机构。股东大会是公司的最高权力机构，董事会是公司闭会期间的最高权力机构。总董事会是公司闭会期间的最高权力机构。总经理及其助手、职能参谋等组成公司的执行经理及其助手、职能参谋等组成公司的执行机构。监事会是公司的监督机

31、构机构。监事会是公司的监督机构32（六）董事会议事规则董事会议事规则 1.董事会实行会议制，每年定期召开两次董事会会议，董事会实行会议制，每年定期召开两次董事会会议，2.经公司董事会三分之一以上董事提议可以召开临时董经公司董事会三分之一以上董事提议可以召开临时董事会会议。事会会议。3.董事会会议由董事长召集和主持；董事长因特殊原因董事会会议由董事长召集和主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持。集和主持。4.召开董事会会议，应当于会议召开召开董事会会议，应当于会议召开10日前将载明会议日前将载明会议事由、

32、时间、地点、议程的通知送达全体董事。事由、时间、地点、议程的通知送达全体董事。5.董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。授权范围。33（六）董事会议事规则董事会议事规则 6.董事会应当对所议事项决定作成会议记录。出董事会应当对所议事项决定作成会议记录。出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录指席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录指定专人妥善保存。必要时整理出会议纪要分发各董定专人妥善保存。必要时整理出会议纪要分发各董事

33、。事。7.董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反政府法律、法规或公司章程，致使公司遭决议违反政府法律、法规或公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负有赔偿责受严重损失的，参与决议的董事对公司负有赔偿责任；但经证明表决时曾持有异议记载于会议记录的，任；但经证明表决时曾持有异议记载于会议记录的，可以免除责任。可以免除责任。8.董事会应由三分之二以上董事出席方可举行，董事会应由三分之二以上董事出席方可举行，出席者须包括有关各方的代表。出席者须包括有关各方的代表。34（七）监事会议事规则监事会议事规则 1.监事会实行会议制，每年定期召开

34、监事会实行会议制，每年定期召开12次监事会会议，次监事会会议，2.经公司监事会主席或三分之一以上监事提议，可以召经公司监事会主席或三分之一以上监事提议，可以召开临时监事会会议。开临时监事会会议。3.监事会会议由监事长召集和主持；监事长因特殊原因监事会会议由监事长召集和主持；监事长因特殊原因不能履行职务时，由监事长指定其他监事召集的主持。不能履行职务时，由监事长指定其他监事召集的主持。4.召开监事会会议，应当于会议召开召开监事会会议，应当于会议召开10日前将载明会议日前将载明会议事由、时间、地点、议程的通知送达全体监事。事由、时间、地点、议程的通知送达全体监事。5.监事会会议，应由监事本人出席；

35、监事因故不能出席，监事会会议，应由监事本人出席；监事因故不能出席，可以书面委托其他监事代为出席监事会，委托书中应载明可以书面委托其他监事代为出席监事会，委托书中应载明授权范围。授权范围。35（七）监事会议事规则监事会议事规则 6.监事会应当对所议事项决定作成会议记录，出席会议监事会应当对所议事项决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。会议记录指定专人妥善保的监事应当在会议记录上签名。会议记录指定专人妥善保存。必要时整理出会议纪要分发各监事。存。必要时整理出会议纪要分发各监事。7.监事应当对监事会的决议承担责任。监事会的决议违监事应当对监事会的决议承担责任。监事会的决议违反政府法律

36、、法规或公司章程，致使公司遭受严重损失的，反政府法律、法规或公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的监事对公司负有赔偿责任。但经证明有表决时参与决议的监事对公司负有赔偿责任。但经证明有表决时曾持有异议并记载于会议记录的，可以免除责任。曾持有异议并记载于会议记录的，可以免除责任。8.监事会应由三分之二以上监事出席方可举行，出席者监事会应由三分之二以上监事出席方可举行，出席者须包括有关各方的代表。须包括有关各方的代表。9.监事会决议有效原则监事会决议有效原则,监事会不同意见对等时，监事长监事会不同意见对等时，监事长有两票表决权有两票表决权：36（八）总经理议事规则总经理议事规则1、总经理议事规

37、则旨在确保总经理的工作效率和科学、总经理议事规则旨在确保总经理的工作效率和科学决策。决策。2、公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的、公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。规定，履行诚信和勤勉的义务。3、公司设总经理一名，副总经理名，总经理助理、公司设总经理一名，副总经理名，总经理助理名，财务总监名，由董事会聘任或解聘。上述人名，财务总监名，由董事会聘任或解聘。上述人员组成公司总经理办公会。董事可受聘兼任总经理、副总员组成公司总经理办公会。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、

38、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。二分之一。4、有、有公司法公司法第条、第条规定的情形以及被第条、第条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。不得担任公司的总经理。37（八）总经理议事规则总经理议事规则5、总经理每届任期三年，总经理连聘可连任。、总经理每届任期三年，总经理连聘可连任。6、总经理会议由总经理负责召开，总经理会、总经理会议由总经理负责召开，总经理会的通知方式为：专人或通讯；通知时限为：会议前的通知

39、方式为：专人或通讯；通知时限为：会议前二天。二天。7、总经理会议通知包括以下内容：会议时间、总经理会议通知包括以下内容：会议时间和地点、会议期限、事由及议题、发出通知的日期。和地点、会议期限、事由及议题、发出通知的日期。8、总经理会议的参加的人员由总经理根据所、总经理会议的参加的人员由总经理根据所议事项决定。议事项决定。38（八）总经理议事规则总经理议事规则 9、总经理对董事会负责，总经理根据公司章程的规定、总经理对董事会负责，总经理根据公司章程的规定和董事会的授权负责下列事项：和董事会的授权负责下列事项：主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报

40、告工作；组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；拟订公司的基本管理制度；制订公司的具体规章；制订公司的具体规章；提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；人员；39（八）总经理议事规则总经理议事规则拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；用和解聘；提

41、议召开董事会临时会议；提议召开董事会临时会议；公司章程或董事会授予的其他职权。公司章程或董事会授予的其他职权。在上述事项的决策过程中，总经理应当召集有关人员听在上述事项的决策过程中，总经理应当召集有关人员听取意见，必要时要向董事会汇报后再作出决策。取意见，必要时要向董事会汇报后再作出决策。总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报者监事会报 在上述事项的决策过程中，总经理应当召集有关人员听在上述事项的决策过程中，总经理应当召集有关人员听取意见，必要时要向董事会汇报后再作出决策。取意见，必要时要向董事会汇报后再作出决策。总经理应当根

42、据董事会或者监事会的要求，向董事会或总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事汇报者监事汇报 40三、怎样建立现代企业制度41（一）搞好国有、集体企业改制1 1、企业改制要做到五个坚持企业改制要做到五个坚持坚持解放思想做到三突破、三确立。坚持解放思想做到三突破、三确立。坚持企业改制达到三个目标。坚持企业改制达到三个目标。坚持因企制宜，分类指导，一企一策，合理改制。坚持因企制宜，分类指导，一企一策，合理改制。坚持改制把好改坚四个关。坚持改制把好改坚四个关。坚持配套改革，制定减轻改制企业负担配套政策。坚持配套改革，制定减轻改制企业负担配套政策。42（二）建立改制领导机构 1 1、成成立

43、立领领导导小小组组,下下设设五五个个职职能能组组：改改制制决决策策组组、资资产产清清算算组组、资资产产评评估估组组、改改制制法法律律文文件起草组、法律手续完善组。件起草组、法律手续完善组。2、搞好企业资产确认、搞好企业资产确认 3、对对现现有有企企业业资资产产处处置置：处处置置原原则则，明明确确权权属属、按按实实清清理理、实实事事求求是是、适适度度调调节节。根根据据实实际际情情况况，对对原原经经营营者者奖奖一一块块、对对分分流流人人员员切切一一块块、对对国国有有经经济济（集集体体）留留一一块块，对对投投资资股股东卖一块。东卖一块。43（二）建立改制领导机构 4、传传统统企企业业改改制制要要把把

44、好好资资产产评评估估关关、产产权权转让关、工商注册关、资金回收关。转让关、工商注册关、资金回收关。企企业业改改制制形形式式三三个个取取向向：净净资资产产大大于于1000万万元元，改改成成股股份份有有限限公公司司。净净资资产产100万万以以上上500万万以以下下改改成成有有限限责责任任公公司司。净净资资产产100万万以以下改为私营企业下改为私营企业。44（三）搞好资产评估资产评估1 1、清清理理帐帐目目。一一看看报报表表，二二对对帐帐。核核对对企企业业原原始始投投入入多多少少？历历年年国国家家减减免免税税多多少少？利利润润留留存存多多少少。帐帐对对出出来来要要实实地地盘盘点点存存货货、固定资产、

45、债权债务。固定资产、债权债务。2、请请有有资资质质的的中中介介机机构构评评估估，做做到到一一巴巴尺尺子子量到底。量到底。3、降降低低改改制制成成本本的的途途径径。一一是是降降低低评评估估费费、二二是是给给足足政政策策，三三是是欠欠税税挂挂帐帐，四四是是规规费费豁免。豁免。45（四）企业改制操作程序1、资产评估。2、产权界定。3、确定改制方案。4、签发改制决定。5、签定产权转让协议。6、办理变更手续。7、明确政府对改制企业管理原则。46（五）大而盈、大而亏企业如何转 1、大而盈：股票上市、多人参股、国企重组、先卖后股增量扩股、租卖结合转私经营、卖断资产分块转制。2、大而亏：国企收购、整体转让、整

46、体拍卖、先售后股，债务剥离、重建企业，租卖结合、个私经营，分块转私、一块一法，银行参与、以资抵债，腾出场地、退二进三，依法破产、一了百了。47（六）改制中疑难问题化解1、人员分流问题。2、债权债务转移问题。3、零资产企业处置问题。4、改制企业应收款坏帐、呆帐处置问题。5、资不抵债企业如何处置问题。48（七）改制应达到的目的1、界定企业产权。2、确认投资主体。3、建立企业资本金。4、理顺多个法人之间的产权关系。5、规范公司治理结构。6、改革管理制度：依法制订公司章程、改革劳动人事与工资制度、财务会计、企业管理制度。49（八）改制企业治理方法案例1、某公司管理体制改革实施意见。2、关于下属子公司二级法人经营财务管理若干规定。3、工资分配指导方案。4、总公司对子公司资产授权经营合同。上述四个文件的介绍50结束语结束语 企业老总在建立现代企业，优化治理结企业老总在建立现代企业，优化治理结构中，要以企业的发展为己任，要以增加企构中，要以企业的发展为己任，要以增加企业的价值为使命，发挥好业的价值为使命，发挥好“五首歌五首歌”的精神，的精神，做到激情孵化梦想，创新赢得成功，把企业做到激情孵化梦想，创新赢得成功，把企业经营篼理工作做得好上加好。使自己真正成经营篼理工作做得好上加好。使自己真正成为企业发展的领航员，带动企业永续前进为企业发展的领航员，带动企业永续前进！51谢 谢！