宝丽迪：苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）.docx

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1、宝丽迪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）股票代码：300905 股票简称：宝丽迪 上市地点：深圳证券交易所苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）交易对方类型交易对方名称发行股份及支付现金购买资产陈劲松李新勇赵世斌陈东红募集配套资金不超过35名特定投资者独立财务顾问二二二年九月交易各方声明一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律

2、责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司的董事、监事或高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向深交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和中登公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现

3、存在违法违规情节，本公司的董事、监事或高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或同意注册。审批机关对于本次交易相关事项所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。二、交易对方声明本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方声明如下：本人保证本次交易的全部

4、信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺就此承担个别及连带的法律责任。本人保证向参与本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本人保证，如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被

5、中国证券会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在宝丽迪拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交宝丽迪董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意

6、承担相应的法律责任。三、证券服务机构及人员声明本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。目录交易各方声明. 1 一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明. 1 二、交易对方声明. 1 三、证券服务机构及人员声明. 2 目录. 3 释义. 8 一、一般释义. 8 二、专业释义. 10 重大事项提示. 12 一、本次交易方案概述. 12 二、本次交易的性质. 20 三、标的资产评估和作价情况. 21 四、标的公司符合创业板定位. 21 五、本次交易对上市公司的影响. 21 六、本次交易实施需

7、履行的批准程序. 23 七、上市公司的控股股东对本次交易的原则性意见. 24八、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划. 24 九、本次交易各方作出的重要承诺. 25 十、本次交易对中小投资者权益保护的安排. 35 十一、独立财务顾问拥有保荐机构资格. 39 十二、其他. 39 重大风险提示. 40 一、与本次交易相关的风险. 40 二、与标的公司相关的风险. 44 三、其他风险. 49 第一节本次交易概况. 50 一、本次交易的背景和目的. 50 二、本次交易具体方案. 56 三、标的资产评估和作价情况. 64 四、本次交易的性质. 64

8、五、本次交易决策过程和批准情况. 65 六、本次交易对上市公司的影响. 66 第二节上市公司基本情况. 68 一、公司基本信息. 68 二、公司设立及股本变动情况. 68 三、最近 36 个月控制权变动情况.72 四、控股股东及实际控制人情况. 72 五、最近三年主营业务发展情况和主要财务数据. 73 六、最近三年重大资产重组情况. 75七、 上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形. 75八、 上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形. 76

9、九、 上市公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为. 76十、 上市公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为. 76 第三节交易对方基本情况. 77 一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方. 77 二、募集配套资金的交易对方. 81 三、其他事项说明. 81 第四节交易标的基本情况. 82 一、厦门鹭意基本情况. 82 二、厦门鹭意历史沿革. 83 三、标的公司股权结构及控制关系. 89 四、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况. 90 五、标的公司经审计的财务指标. 95 六、标的公司是否存在出资瑕疵

10、或影响合法存续及股东股权转让合法合规的情况. 97 七、标的公司最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况. 97 八、标的公司下属公司情况. 97 九、标的公司涉及的相关报批事项. 98 十、标的公司资产许可使用情况. 98 十一、债权债务转移情况. 98 十二、标的公司主营业务情况. 98 十三、员工情况.113 十四、涉及的重大诉讼、仲裁或潜在纠纷、行政处罚情况.114 十五、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理.114 第五节发行股份情况. 120 一、发行股份及支付现金购买资产. 120 二、发行股份募集配套资金. 122 第六节标的资产评估情况. 126 一、标的资产的评估

11、情况. 126 二、董事会对厦门鹭意评估的合理性以及定价的公允性分析. 152三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性的意见. 156 第七节本次交易合同的主要内容.158一、 发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容. 158二、 业绩补偿协议的主要内容. 176三、 发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议的主要内容. 185四、 业绩补偿协议之补充协议的主要内容. 187 第八节本次交易的合规性分析.189 一、本次交易符合重组管理办法第十一条的规定. 189 二、本次交易不适用重组管理办法第十三条的说明. 193 三、本次交易符合重组管理办法第四十三条的规

12、定. 193四、本次交易符合重组管理办法第四十四条及其适用意见、监管规则适用指引上市类第 1 号.195 五、本次交易符合重组管理办法第三条有关标的资产存在资金占用问题的适用意见证券期货法律适用意见第 10 号.196六、本次交易符合创业板持续监管办法第十八条、第二十一条和创业板重组审核规则第七条、第九条的规定. 197 七、本次交易符合创业板发行管理办法的相关规定. 198八、本次交易符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条的规定. 201 九、本次交易符合非公开发行实施细则及相关监管问答的要求. 202 十、独立财务顾问和律师核查意见. 202 第九节管理层讨论与分析. 203

13、 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析. 203 二、标的公司行业特点和经营情况分析. 209 三、核心竞争力及行业地位. 220 四、标的公司财务状况分析. 222 五、标的公司盈利能力分析. 236 六、标的公司现金流量分析. 255 七、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响分析. 256 八、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析. 263 九、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响. 267 第十节财务会计信息. 269 一、厦门鹭意合并财务报表. 269 二、上市公司备考财务报表. 272 第十一节同业竞争与关联交易.276 一、同业竞争. 276 二、关联

14、交易. 277 第十二节风险因素. 285 一、与本次交易相关的风险. 285 二、与标的公司相关的风险. 289 三、其他风险. 294 第十三节其他重要事项. 295 一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形. 295 二、上市公司在最近 12 个月内曾发生的资产交易.295 三、停牌前公司股票价格波动情况说明. 296 四、保护投资者合法权益的相关安排. 297五、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据上市公司监管指引第7 号上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管第十三条不得参与任何上市

15、公司重大资产重组的情形. 298 六、本次交易对公司治理机制的影响. 299 第十四节独立董事及相关中介机构意见.300 一、独立董事意见. 300 二、独立财务顾问结论性意见. 302 三、律师结论性意见. 303 第十五节本次交易的相关中介机构.304 一、独立财务顾问. 304 二、法律顾问. 304 三、审计机构. 304 四、备考审阅机构. 304 五、资产评估机构. 305 第十六节声明与承诺. 306 一、上市公司全体董事、监事及高级管理人员声明. 306 二、独立财务顾问声明. 307 三、法律顾问声明. 308 四、标的资产审计机构声明. 309 五、上市公司备考财务信息审阅

16、机构声明. 310 六、评估机构声明.311 第十七节备查文件及备查地点.312 一、备查文件目录. 312 二、备查文件地点. 312释义本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：一、一般释义公司、本公司、股份公司、上市公司、宝丽迪指苏州宝丽迪材料科技股份有限公司标的公司、厦门鹭意指厦门鹭意彩色母粒有限公司福建鹭意指福建鹭意新材料科技有限公司，系厦门鹭意彩色母粒有限公司全资子公司化纤集团指福建纺织化纤集团有限公司，厦门鹭意曾经的股东化纤厂指福建化纤化工厂，厦门鹭意曾经的股东，该企业于2007 年更名为福建纺织化纤集团有限公司联和发展指中国香港联和发展有限公司，厦门鹭意曾经的股东九州集团指福建省九州集团公司，后改制为福建省九州集团股份有限公司，厦门鹭意曾经的股东居泰安物业指厦门市居泰安物业管理有限公司交易对方指陈劲松、李新勇、赵世斌、陈东红交易各方指苏州宝丽迪材料科技股份有限公司、陈劲松、李新勇、赵世斌、陈东红标的资产指交易对方合计持有的厦门鹭意100%股权本次交易/本次重组指