首创证券：首创证券首次公开发行股票招股说明书.PDF

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1、 首创证券股份有限公司 Capital Securities Corporation Limited（住所：北京市朝阳区安定路 5号院 13号楼 A座 11-21 层）首次公开发行股票（A股）招股说明书 保荐机构（主承销商）（住所：深圳市罗湖区红岭中路 1012号国信证券大厦十六层至二十六层）首创证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-4-1 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型发行股票类型：人民币普通股（A股）每股面值：每股面值：人民币 1.00 元 发行股数发行股数：本次拟发行股份不超过 273,333,800 股，占发行后总股本的比例为 10.00%。本次发行均为新股，不

2、涉及股东公开发售股份。每股发行价格每股发行价格：人民币 7.07 元 预计预计发行日期：发行日期：2022 年 12月 13 日 拟上市的证券交易所拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本发行后总股本 不超过 2,733,333,800 股 本次发行前股东所持股份本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺：股份自愿锁定的承诺：本公司本次发行前各股东将严格遵守下述法律、法规及政策规定，同时根据孰长原则确定持股锁定期限。1、根据公司法规定，发起人持有的公司股份，自首创证券股份有限公司成立之日起一年内不得转让。2、根据公司法和上海证券交易所股票上市规

3、则的有关规定，自发行人股票上市之日起 12 个月内，发行人股东不转让或委托他人管理其已直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。根据上海证券交易所股票上市规则的有关规定，控股股东及实际控制人持有或控制的发行人股份自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。3、根据证券公司行政许可审核工作指引第 10 号证券公司增资扩股和股权变更的有关规定，证券公司的控股股东以及受证券公司控股股东或实际控制人控制的股东增持的股份自持股日起 60 个月内不得转让；其他股东增持的股

4、份自持股日起 36 个月内不得转让。4、根据中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见，发行人股票上市后 6 个月内股票价格连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价（若发行人股份在该期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价应进行相应调整），发行人控股股东持股流通限制期限自动延长 6 个月。保荐机构保荐机构（主承销商主承销商）国信证券股份有限公司 签署日期签署日期 2022 年 11月 21 日 首创证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-4-2 声明及声明及承诺承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书

5、及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行

6、负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。首创证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-4-3 重大事项提示重大事项提示 本重大事项提示摘自招股说明书正文，仅对特别需要关注的公司风险及其他重要事项做扼要提示。投资者在作出投资决策前，应认真阅读本招股说明书的全部内容。一一、本次发行的相关重要承诺的说明、本次发行的相关重要承诺的说明（一一）股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 1、公司控股股、公司控股股东东北京首都创业集团有限公司北京首都创业集团有限公司承诺承诺“北京首都创业集团有限公司（以下简

7、称本公司），截至本承诺函签署日持有首创证券股份有限公司（以下简称首创证券）155,169 万股股份，占首创证券总股本的 63.08%。本公司承诺，根据中华人民共和国公司法规定，本公司作为发起人持有的首创证券股份，自首创证券股份有限公司成立之日起一年内不转让。本公司承诺，根据上海证券交易所股票上市规则的有关规定，自首创证券 A股股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司在首创证券首次公开发行 A 股股票前已直接或间接持有的股份，也不由首创证券回购该部分股份。同时，根据中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见，本公司所持首创证券股票在前述锁定期满后 2 年内减

8、持的，其减持价格不低于发行价。首创证券上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后一个交易日）收盘价低于发行价，本公司持有的首创证券股票的锁定期限自动延长 6 个月。如遇除息除权事项，上述发行价格作相应调整。本公司承诺，根据证券公司行政许可审核工作指引第 10 号证券公司增资扩股和股权变更的有关规定，本公司在本次承诺前有增持过首创证券股份的，增持的相应首创证券股份自持股日起 60个月内不转让。本公司承诺将严格遵守中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上海证券交易所股票上市规则、中国证监会审慎性监管的相关要求及

9、证券公司行政许可审核工作指引第 10 号证券公司增资扩股和股权变更等首创证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-4-4 法律法规及政策规定，根据孰长原则确定持股期限；上述法律法规及政策规定未来发生变化的，本公司承诺将严格按照变化后的要求确定持股期限。”2、北京北京市基础设施投资有限公司市基础设施投资有限公司承诺承诺“北京市基础设施投资有限公司（以下简称本公司）截至本承诺函签署日持有首创证券股份有限公司（以下简称首创证券）47,308 万股股份，占首创证券总股本的 19.23%。本公司承诺，根据中华人民共和国公司法规定，本公司作为发起人持有的首创证券股份，自首创证券股份有限公司成立

10、之日起一年内不转让。本公司承诺，根据上海证券交易所股票上市规则的有关规定，自首创证券 A股股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司在首创证券首次公开发行 A 股股票前已直接或间接持有的股份，也不由首创证券回购该部分股份。本公司承诺，根据证券公司行政许可审核工作指引第 10 号证券公司增资扩股和股权变更的有关规定，本公司在本次承诺前有增持过首创证券股份的，增持的相应首创证券股份自持股日起 60个月内不转让。本公司承诺将严格遵守中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上海证券交易所股票上市规则、中国证监会审慎性监管的相关要求及证券公司行政许可审核工作指引第 1

11、0 号证券公司增资扩股和股权变更等法律法规及政策规定，根据孰长原则确定持股期限；上述法律法规及政策规定未来发生变化的，本公司承诺将严格按照变化后的要求确定持股期限。”3、北京能源集团有限责任公司承诺、北京能源集团有限责任公司承诺“北京能源集团有限责任公司（以下简称本公司）截至本承诺函签署日持有首创证券股份有限公司（以下简称首创证券）22,708 万股股份，占首创证券总股本的 9.23%。本公司承诺，根据中华人民共和国公司法规定，本公司作为发起人持有的首创证券股份，自首创证券股份有限公司成立之日起一年内不转让。本公司承诺，根据上海证券交易所股票上市规则的有关规定，自首创首创证券股份有限公司 首次

12、公开发行股票招股说明书 1-1-4-5 证券 A股股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司在首创证券首次公开发行 A 股股票前已直接或间接持有的股份，也不由首创证券回购该部分股份。本公司承诺，根据证券公司行政许可审核工作指引第 10 号证券公司增资扩股和股权变更的有关规定，本公司在本次承诺前有增持过首创证券股份的，增持的相应首创证券股份自持股日起 60个月内不转让。本公司承诺将严格遵守中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上海证券交易所股票上市规则、中国证监会审慎性监管的相关要求及证券公司行政许可审核工作指引第 10 号证券公司增资扩股和股权变更等法律法

13、规及政策规定，根据孰长原则确定持股期限；上述法律法规及政策规定未来发生变化的，本公司承诺将严格按照变化后的要求确定持股期限。”4、城市动力城市动力（北京北京）投资有限公司投资有限公司承诺承诺“城市动力（北京）投资有限公司（以下简称本公司）截至本承诺函签署日持有首创证券股份有限公司（以下简称首创证券）15,138 万股股份，占首创证券总股本的 6.15%。本公司承诺，根据中华人民共和国公司法规定，本公司作为发起人持有的首创证券股份，自首创证券股份有限公司成立之日起一年内不转让。本公司承诺，根据上海证券交易所股票上市规则，自首创证券 A 股股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委

14、托他人管理本公司在首创证券首次公开发行 A 股股票前已直接或间接持有的股份，也不由首创证券回购该部分股份。本公司承诺，根据证券公司行政许可审核工作指引第 10 号证券公司增资扩股和股权变更的有关规定，本公司在本次承诺前有增持过首创证券股份的，增持的相应首创证券股份自持股日起 36个月内不转让。本公司承诺将严格遵守中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上海证券交易所股票上市规则、中国证监会审慎性监管的相关要求及证券公司行政许可审核工作指引第 10 号证券公司增资扩股和股权变更等法律法规及政策规定，根据孰长原则确定持股期限；上述法律法规及政策规定首创证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明

15、书 1-1-4-6 未来发生变化的，本公司承诺将严格按照变化后的要求确定持股期限。”5、北京安鹏兴业投资有限公司承诺、北京安鹏兴业投资有限公司承诺“北京安鹏兴业投资有限公司（以下简称本公司）截至本承诺函签署日持有首创证券股份有限公司（以下简称首创证券）5,677 万股股份，占首创证券总股本的 2.31%。本公司承诺，根据中华人民共和国公司法规定，本公司作为发起人持有的首创证券股份，自首创证券股份有限公司成立之日起一年内不转让。本公司承诺，根据上海证券交易所股票上市规则，自首创证券 A 股股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本公司在首创证券首次公开发行 A 股股票

16、前已直接或间接持有的股份，也不由首创证券回购该部分股份。本公司承诺，根据证券公司行政许可审核工作指引第 10 号证券公司增资扩股和股权变更的有关规定，本公司在本次承诺前有增持过首创证券股份的，增持的相应首创证券股份自持股日起 36个月内不转让。本公司承诺将严格遵守中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上海证券交易所股票上市规则、中国证监会审慎性监管的相关要求及证券公司行政许可审核工作指引第 10 号证券公司增资扩股和股权变更等法律法规及政策规定，根据孰长原则确定持股期限；上述法律法规及政策规定未来发生变化的，本公司承诺将严格按照变化后的要求确定持股期限。”6、公司各股东股份锁定期限公司各

17、股东股份锁定期限 公司股东所持公司股份锁定期限如下表所示，实际锁定期限按照孰长原则执行。序号序号 股东股东 名称名称 持股数量持股数量（万股万股）根据公司根据公司法、上海证券法、上海证券交易所有关规定交易所有关规定的承诺锁定期限的承诺锁定期限 根据中国证监会有关规定的承诺锁定期限根据中国证监会有关规定的承诺锁定期限 新增新增 持股日持股日 新增持股数新增持股数量量（万股万股）锁股期限锁股期限 1 北京首都155,169.00 自公司股票上市2020.09.25 73,169.00 新增股份自持股首创证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-4-7 序号序号 股东股东 名称名称 持股

18、数量持股数量（万股万股）根据公司根据公司法、上海证券法、上海证券交易所有关规定交易所有关规定的承诺锁定期限的承诺锁定期限 根据中国证监会有关规定的承诺锁定期限根据中国证监会有关规定的承诺锁定期限 新增新增 持股日持股日 新增持股数新增持股数量量（万股万股）锁股期限锁股期限 创业集团有限公司 之日起锁定 36个月 2019.07.19 400.001 日起 60 个月内不转让 2019.04.29 11,600.002 2 北京市基础设施投资有限公司 47,308.00 自公司股票上市之日起锁定 36个月 2020.09.25 22,308.00 新增股份自持股日起 60 个月内不转让 2020

19、.07.30 25,000.003 3 北京能源集团有限责任公司 22,708.00 自公司股票上市之日起锁定 36个月 2020.09.25 10,708.00 新增股份自持股日起 60 个月内不转让 4 城市动力（北京）投资有限公司 15,138.00 自公司股票上市之日起锁定 12个月 2020.09.25 7,138.00 新增股份自持股日起 36 个月内不转让 5 北京安鹏兴业投资有限公司 5,677.00 自公司股票上市之日起锁定 12个月 2020.09.25 2,677.00 新增股份自持股日起 36 个月内不转让（二二）公开发行前持公开发行前持有公司有公司 5%以上股份的股东

20、以上股份的股东持股持股意向及减持意向的承诺意向及减持意向的承诺 公司 5%以上股东北京首都创业集团有限公司、北京市基础设施投资有限公司、北京能源集团有限责任公司、城市动力（北京）投资有限公司承诺如下：“一、本单位所持公司股份的锁定期届满后，本单位将在依法合规的前提下，结合证券市场整体状况、公司经营业绩及股票走势、本单位业务发展需要等具体情况确定是否进行减持。二、如本单位确定减持所持公司股份，本单位届时将按照法律、法规等规定提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起 3 个交易日后，本单位可以减持公司股份。三、本单位减持所持公司股份，将按照法律、法

21、规和上市公司股东、董监高减持股份的若干规定，以及上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等要求实施。如有关法律、法规、证监 1 2019 年 7 月，北京首都创业集团有限公司取得发行人前身首创证券有限责任公司 200.00 万股权，发行人改制为股份公司后折为 400.00 万股股份。2 2019 年 4 月，北京首都创业集团有限公司取得发行人前身首创证券有限责任公司 5,800.00 万股权，发行人改制为股份公司后折为 11,600.00 万股股份。3 2020 年 7 月，北京市基础设施投资有限公司取得发行人前身首创证券有限责任公司 12,500.00万股权，发行

22、人改制为股份公司后折为 25,000.00 万股股份。首创证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-4-8 会规章、规范性文件和证券交易所规则发生变化，以届时有效的规定为准。四、如因本单位未履行相关承诺导致公司或其投资者遭受经济损失的，本单位将向公司或其投资者依法予以赔偿；若本单位因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归公司所有。”（三三）关于公司股价稳定措施的预案关于公司股价稳定措施的预案 为维护公众投资者的利益，根据中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见的要求，本公司于 2020 年 10 月 18 日召开的第一届董事会第四次会议、2020 年 11 月 2

23、日召开的 2020 年第三次临时股东大会分别审议通过了关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市后三年内稳定股价预案的议案，预案在本公司上市后自动生效，并在此后三年内有效。1、启动股价稳定预案的具体条件、启动股价稳定预案的具体条件 公司上市后三年内，除因不可抗力因素所致的股价下跌之外，公司出现连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，公司如有派发现金红利、送股、转增股本、配股等事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产需相应进行调整，下同），在满足法律、法规和规范性文件关于增持或回购相关规定的情形下，公司及相关主体将启动预案稳定公

24、司股价。2、稳定股价的具体措施、稳定股价的具体措施 在公司股票价格触发启动股价稳定预案条件之日起 15 个交易日内，采用以下四种方式的一种或多种，即公司向社会公众股东回购股份、控股股东增持公司股份、公司董事（独立董事和未在公司领薪的董事除外）和高级管理人员增持公司股份或者其他证券监督管理部门认可的方式，并制定具体的稳定股价方案。（1）公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份 在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。公司将通过证券交易所以集中竞价的交易方式回购公司社会公众股份，回首创证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-4-9 购价格不

25、高于公司最近一期经审计的每股净资产。公司单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司所有者净利润的 10%，单一会计年度累计用于回购的资金金额不超过上一会计年度经审计的归属于母公司所有者净利润的 20%，且公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额。回购后公司的股权分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合公司法 证券法及其他相关法律、行政法规的规定。公司全体董事承诺，在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。公司控股股东承诺，在公司就回购股份事宜召开的股东大会（如需）上，对公司承

26、诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。（2）公司控股股东增持公司股份 公司控股股东将在符合相关法律、行政法规和规范性文件的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，以集中竞价交易方式或者证券监督管理部门认可的其他方式增持公司股票，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。单次用于增持股份的资金金额不高于公司控股股东上一会计年度从公司所获得现金分红税后金额的 10%，单一会计年度累计用于增持股份的资金金额不高于公司控股股东、实际控制人上一会计年度从公司所获得现金分红税后金额的 20%。增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合公司法 证券法及其他相关法律

27、、行政法规的规定。（3）公司董事（独立董事和未在公司领薪的董事除外）、高级管理人员增持公司股份 公司董事（独立董事和未在公司领薪的董事除外）、高级管理人员符合相关法律、行政法规和规范性文件的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，以集中竞价交易方式或者证券监督管理部门认可的其他方式增持公司股票，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。首创证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-4-10 单次用于购买股份的金额不高于公司董事（独立董事和未在公司领薪的董事除外）、高级管理人员上一会计年度从公司领取税后薪酬额的 10%，单一会计年度累计用于增持的资金金额不超过上一

28、会计年度自公司领取税后薪酬额的20%。增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合公司法 证券法及其他相关法律、行政法规的规定。如果董事（独立董事和未在公司领薪的董事除外）、高级管理人员的股份增持方案实施前，本公司股票收盘价已不再符合需要启动股价稳定措施条件的，董事（独立董事和未在公司领薪的董事除外）、高级管理人员可不再实施上述股价稳定措施。对于未来新选举或聘任的董事（独立董事和未在公司领薪的董事除外）、高级管理人员，公司将在其作出承诺履行公司发行上市时董事（独立董事和未在公司领薪的董事除外）、高级管理人员已作出的相应承诺要求后，方可选举或聘任。3、终、终止执行止执行

29、公司在稳定股价措施实施期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：（1）公司股票连续 5 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产。（2）单一会计年度内增持或回购金额累计已达到上述规定的上限要求。（3）继续实施将导致公司股权分布不符合上市条件。（四四）避免同业竞争的承诺避免同业竞争的承诺 公司的控股股东北京首都创业集团有限公司已向公司出具了避免同业竞争承诺函，承诺内容如下：“本单位作为首创证券股份有限公司（以下简称目标公司）的控股股东，为保障目标公司及其他股东的合法权益，作出如下承诺：1、截至本承诺函出具日，除控制目标公司外，本单位及所控

30、制的企业未控制其他与目标公司主营业务相同或相似的证券期货公司。首创证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-4-11 2、截至本承诺函出具日，本单位及所控制的企业未从事与目标公司构成同业竞争的业务和经营。3、本单位承诺，自本承诺函签署之日，本单位及所控制的企业不会以新设、收购或其他方式控制从事与目标公司构成同业竞争业务的经营性主体。4、本单位不会利用目标公司控股股东地位或其他关系进行可能损害目标公司及其他股东合法权益的经营活动。5、如目标公司进一步拓展业务范围，本单位承诺，本单位及本单位控制的企业将不与目标公司拓展后的业务相竞争；若出现可能与目标公司拓展后的业务产生竞争的情形，本单

31、位将采取停止构成竞争的业务、将相竞争的业务以合法方式置入目标公司、将相竞争的业务转让给无关联第三方等方式维护目标公司利益，消除潜在的同业竞争。6、本单位确认，本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺；任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。如违反上述任何一项承诺，本单位愿意承担由此给目标公司造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出，本单位违反上述承诺所取得的不当收益归目标公司所有。本承诺函在本单位为目标公司控股股东期间持续有效。”（五五）对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 1、发行人控股股东承诺、发行人

32、控股股东承诺“一、本单位作为控股股东，不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益。二、本单位将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使发行人填补回报措施能够得到有效的实施。三、如本单位未能履行上述承诺，本单位将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使发行人填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉。”首创证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-4-12 2、发、发行人的董事和高级管理人员承诺行人的董事和高级管理人员承诺“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者

33、个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、对本人的职务消费行为进行约束。3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。4、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与提名委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。5、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反

34、该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”（六六）关于关于招股招股说明书说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏赔偿投资者损如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏赔偿投资者损失的承诺失的承诺 1、控股股东承诺、控股股东承诺“首创证券股份有限公司（以下简称目标公司）拟申请首次公开发行人民币普通股股票并上市（以下简称首次公开发行），目标公司编制了首创证券股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书（以下简称招股说明书）。为维护公众投资者的利益，本单位作为目标公司控股股东，现承诺如下：1、目标公司招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其

35、真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。2、若因招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断目标公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并且违法事实已由监管部门作出认定，本单位承诺将督促目标公司履行股份回购事宜首创证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-4-13 的决策程序，并在目标公司召开股东大会对回购股份做出决议时，本单位将在股东大会审议时投赞成票。3、目标公司招股说明书及其摘要如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，并已由中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的，本单位将依据该等

36、最终认定或生效判决确定的赔偿主体范围、赔偿标准、赔偿金额等赔偿投资者遭受的损失。4、若相关法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对本单位因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本单位将遵从该等规定。”2、发行人承诺、发行人承诺“1、本公司招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。2、若招股说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对判断本公司是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。具体措施为：在中国证监会或人

37、民法院等有权部门作出本公司存在上述事实的最终认定或生效判决后，本公司将依法启动回购股份的程序，回购价格按本公司首次公开发行的发行价格并加算银行同期存款利息确定，如本公司本次发行上市后有利润分配、送配股份、公积金转增股本等除权、除息行为，上述股票发行价相应进行除权除息调整。回购股份数按本公司首次公开发行的全部新股数量确定，并按法律、法规、规范性文件的相关规定办理手续。3、本公司招股说明书及其摘要如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，并已由中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的，本单位将依据该等最终认定或生效判决确定的赔偿主体范

38、围、赔偿标准、赔偿金额等赔偿投资者遭受的损失。4、若相关法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对本公司因首创证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-4-14 违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本公司将遵从该等规定。”3、发行人的董事、监事和高级管理人员承诺发行人的董事、监事和高级管理人员承诺“1、公司招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。2、若因招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并且违法事实已由监管部门作出认定，本人

39、承诺将督促公司履行股份回购事宜的决策程序，并在公司召开董事会、监事会对回购股份做出决议时，本人将在董事会、监事会审议时投赞成票。3、公司招股说明书及其摘要如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，并已由中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的，本人将依据该等最终认定或生效判决确定的赔偿主体范围、赔偿标准、赔偿金额等赔偿投资者遭受的损失。4、若相关法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人将遵从该等规定。”（七七）招股招股说明书说明书中有关承诺的相应约束措施中有关承诺的

40、相应约束措施 1、发行人承诺、发行人承诺“一、如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），本公司将采取以下措施：1、在符合中国证监会规定的披露媒体上及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。2、提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益。3、将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议（如需）。4、给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。首创证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-4-15 5、本公司在相关承诺中已

41、明确了约束措施的，以相关承诺中的约束措施为准。二、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：1、及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。2、提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益。3、将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议（如需）。”2、控股股东承诺、控股股东承诺“一、如本单位承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本单位无法控制的客观原因导致的除外），本单位将采取以下措施：1、通过目

42、标公司及时、充分披露本单位承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。2、向目标公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护目标公司及其投资者的权益。3、将上述补充承诺或替代承诺提交目标公司股东大会审议（如需）。4、如果因未履行相关承诺事项而获得不当收益的，所获收益归目标公司所有，并在获得收益且知晓未履行相关承诺事项的事实之日的五个工作日内将所获收益支付给目标公司指定账户。5、给目标公司或投资者造成损失的，将依法对目标公司或投资者进行赔偿。6、本单位在相关承诺中已明确了约束措施的，以相关承诺中的约束措施为准。二、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本单位无首创证券股份

43、有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-4-16 法控制的客观原因导致本单位承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本单位将采取以下措施：1、通过目标公司及时、充分披露本单位承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。2、向目标公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益。3、将上述补充承诺或替代承诺提交目标公司股东大会审议（如需）。”3、除控股股东以外的其他股东承诺除控股股东以外的其他股东承诺“一、如本单位承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本单位无法控制的客观原因导致的除外），本单位将采取以下

44、措施：1、通过公司及时、充分披露本单位承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。2、向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益。3、将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议（如需）。4、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。5、给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿。6、本单位在相关承诺中已明确了约束措施的，以相关承诺中的约束措施为准。二、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本单位无法控制的客观原因导致本单位承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行

45、的，本单位将采取以下措施：1、通过公司及时、充分披露本单位承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。首创证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-4-17 2、向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益。3、将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议（如需）。”4、公司董事、监事及高级管理人员的承诺、公司董事、监事及高级管理人员的承诺“一、如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：1、及时在股东大会及符合中国证监会规定的披露媒体上说明承

46、诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。3、将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议（如需）。4、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。5、因本人违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。6、本人在相关承诺中已明确了约束措施的，以相关承诺中的约束措施为准。二、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：1、及时在

47、股东大会及符合中国证监会规定的披露媒体上说明承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。3、将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议（如需）。”（八八）关于申请首发上市企业股东持股情况的承诺关于申请首发上市企业股东持股情况的承诺 发行人承诺：“（一）不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份首创证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-4-18 的情形；（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份的情形；（三）本公司股东不存在以本

48、公司股权进行不当利益输送的情形；（四）不存在证监会系统离职人员（指本公司申报时相关股东为离开证监会系统未满十年的工作人员，具体包括从证监会会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司离职的工作人员，从证监会系统其他会管单位离职的会管干部，在发行部或公众公司部借调累计满 12 个月并在借调结束后三年内离职的证监会系统其他会管单位的非会管干部，从会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司调动到证监会系统其他会管单位并在调动后三年内离职的非会管干部）入股本公司的情形。”二二、本次发行中介机构承诺、本次发行中介机构承诺 本次发行保荐机构国信证券承诺：“因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件

49、有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，由此给投资者造成损失的，将依法先行赔偿投资者的损失。”本次发行审计机构中审亚太承诺：“若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”发行人律师北京国枫律师事务所承诺：“若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”本次发行资产评估机构中水致远承诺：“若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”三三、股利分配政策及滚存利润分配、

50、股利分配政策及滚存利润分配（一一）公司的股利分配政策公司的股利分配政策 1、利润分配原则：公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股首创证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-4-19 东持有的公司股份比例进行分配。公司实施连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报。2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司的利润分配方案应充分考虑公司净资本充足率、业务发展情况等因素。在公司盈利、符合证券公司净资本等监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。3、发放现金分红、股票股利的具体条件 公司