节能风电：中节能风力发电股份有限公司配股说明书.PDF

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1、 股票代码：601016 股票简称：节能风电 中节能风力发电股份有限公司中节能风力发电股份有限公司（北京市海淀区西直门北大街（北京市海淀区西直门北大街 42 号节能大厦号节能大厦 A 座座 12 层）层）配股说明书配股说明书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商）二零二二二零二二年年十一十一月月 1-1-2-1 声 明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本配股说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。证券监督管理机构及其他政府部门对本次

2、发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。1-1-2-2 重大事项提示 投资者在评价公司本次配股公开发行证券时，应特别关注下列重大事项并仔细阅读本配股说明书中有关风险因素的章节。一、本次发行经公司 2022 年 1 月 7 日召开的第四届董事会第三十六次会议以及 2022 年 1 月 24 日召开的 2022 年第二次临时股东大会审议通过。二、本次配股的股份数量以实施本次配股方案的 A 股股

3、权登记日收市后的 A股股份总数为基数确定，按每 10 股配售 3 股的比例向全体股东配售。配售股份不足 1 股的，按上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。若以截至 2021 年 12 月 31 日公司总股本 5,013,160,039 股为基础测算，本次可配股数量为 1,503,948,011 股。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则向全体股东配售比例不变，本次配股数量上限将按照变动后的总股本进行相应调整。本次配股价格为 2.28 元/股。三、本公司控股股东中国节能及其全资子公司中节能资本承诺以现金方式全额认购本次配股方案中的

4、可配售股份。四、本次配股由保荐机构（主承销商）以代销方式承销。如果代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到可配售数量的 70%或公司第一大股东未履行认购股份的承诺，则本次配股发行失败，公司将按照发行价并加算银行同期存款利息将认购款返还已经认购股东。五、本次配股募集资金总额不超过人民币 40 亿元（具体规模视发行时市场情况而定），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还有息借款，补充公司的营运资金，缓解流动性和优化资产负债结构，从而全面提升公司的市场竞争力和抗风险能力。六、本次配股实施前本公司滚存的未分配利润，由本次配股完成后的全体股东依其持股比例享有。七、公司股利分配政策的主要内容具体详见本

5、配股说明书“第四章 发行人基本情况”之“十三、发行人利润分配政策”之“（一）公司现行利润分配政策”。1-1-2-3 八、公司第四届董事会第三十六次会议和 2022 年第二次临时股东大会审议通过中节能风力发电股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划，具体内容详见本配股说明书“第四章 发行人基本情况”之“十三、发行人利润分配政策”之“（三）未来三年（2022-2024 年）股东回报规划”。九、公司提请投资者认真阅读本配股说明书“第三章 风险因素”的全部内容，并特别提醒投资者关注以下投资风险：（一）宏观经济波动风险 我国宏观经济的发展具有周期性波动的特征。电力行业作为国民经济重要的

6、基础性行业，与宏观经济发展密切相关。宏观经济的周期性波动将导致电力市场的需求发生变化，进而对公司的业务状况和经营业绩产生一定程度的影响。根据国家能源局统计，2021 年，全社会用电量 83,128 亿千瓦时，同比增长 10.3%，反应出我国宏观经济持续稳中向好的趋势。但是鉴于当前国内外经济形势复杂多变，不确定性因素较多，如未来宏观经济出现滞涨甚至下滑，国民电力总体需求将呈下降态势，从而影响公司电力销售业务，公司经营业绩将可能受到不利影响。（二）产业政策变化带来的电价风险 2019 年国家发改委颁布的关于建立健全可再生能源电力消纳保障机制的通知对电力消费设定可再生能源电力消纳责任权重，有利于可再

7、生能源的开发和消纳。2020 年财政部 可再生能源电价附加资金管理办法 以及 2019 年、2020年国家发改委风电、光伏发电上网电价有关文件，明确补助资金年度收支预算按照以收定支的原则编制，2021 年 1 月 1 日后新核准风电、光伏项目按燃煤标杆电价执行，优先发展平价上网项目，对公司未来相关投资项目可能产生不确定性影响。随着电力市场化改革的不断深入，新能源市场交易规模和范围持续扩大，风电平价上网、竞争配置等政策的落地和实施、新能源合理利用小时补贴政策的出台，使新能源企业面临着电价下降、收益下滑的风险。（三）“弃风限电”问题风险 风力发电受到风力间歇性和波动性的影响，该影响具有一定程度的随

8、机性，当电网的调峰能力不足，或当地用电需求较少时，电网为保持电力系统的稳定运 1-1-2-4 行，会降低风力发电企业的发电能力，使得部分风能资源没有得到充分利用，该情况称为“弃风”；由于电能不易储存，已投产发电项目需执行电网统一调度，按照电网调度指令调整发电量是各类发电企业并网运行的前提条件。当用电需求小于发电供应能力时，发电企业需要服从调度要求，使得发电量低于发电设备额定能力的情况称为“限电”。“弃风限电”问题一直是国家层面的重点关注问题，近年来先后颁布解决弃水弃风弃光问题实施方案清洁能源消纳行动计划 20182020等一系列相关政策。根据国家能源局统计，2021 年，全国风电平均利用率 9

9、6.9%，较上年同期提高 0.4 个百分点，持续保持高利用率水平，弃风现象得到明显缓解。尽管近年来我国“弃风限电”现象逐步好转，但能否实现全额并网发电仍取决于当地电网是否拥有足够输送容量、当地电力消纳能力等多种因素，如未来政策或经济环境出现变化，“弃风限电”问题出现反复，将可能对公司经营业绩产生不利影响。（四）可再生能源电价补贴滞后风险 风力发电上网电价包括脱硫燃煤机组标杆上网电价和可再生能源电价补贴两部分，即发电项目实现并网发电后，脱硫燃煤机组标杆上网电价部分由电网公司直接支付，可再生能源电价补贴部分则需要上报国家财政部，由国家财政部根据国家能源局发布的补贴企业目录，从可再生能源基金中拨付。

10、近年来，国内新能源发电项目发展迅速，因可再生能源的补贴来自可再生能源基金，而该基金来源则是工商业用户支付的每度电里包含的可再生能源附加费。鉴于可再生能源电价补贴以国家信用为基础，该项收入无法收回的风险极低。但目前新投产的新能源发电项目从投产至进入补贴企业名录间隔时间较长，从而导致国家财政部发放可再生能源电价补贴时间有所滞后。若该等应收账款收回时间较长，将对企业现金流造成不利影响，进而对实际的投资效益产生不利影响。（五）本次配股摊薄即期回报的风险 本次配股募集资金用于补充流动资金和偿还有息负债，对公司财务及经营上的积极作用需通过一段时间逐步显现，不会在短期内立即释放。因此，本次募集资金到位后，公

11、司每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的可能性，公 1-1-2-5 司股东即期回报存在被摊薄的风险。1-1-2-6 目 录 声声 明明.1 重大事项提示重大事项提示.2 目目 录录.5 第一章第一章 释释 义义.8 一、普通术语.8 二、专业术语.11 第二章第二章 本次发行概况本次发行概况.13 一、发行人基本情况.13 二、本次配股发行概况.13 三、本次发行的有关机构.16 第三章第三章 风险因素风险因素.18 一、政策和市场风险.18 二、经营风险.20 三、财务风险.22 四、本次配股发行风险.23 五、其他风险.23 第四章第四章 发行人基本情况发行人基本情况.24 一、发行

12、人历史沿革.24 二、发行人股本结构及前十名股东持股情况.34 三、公司组织结构及主要对外投资情况.35 四、公司控股股东和实际控制人基本情况.43 五、发行人主营业务及主要产品.44 六、发行人行业概述.44 七、发行人在行业中的竞争地位.62 八、发行人主营业务的具体情况.64 九、主要固定资产及无形资产.86 十、境外经营情况.128 十一、上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况.129 1-1-2-7 十二、报告期内，发行人及其控股股东、实际控制人所作出的重要承诺及承诺的履行情况.129 十三、发行人利润分配政策.132 十四、董事、监事和高级管理人员.138 十五、发行人关于本次发

13、行摊薄即期回报的风险及相应措施.147 第五章第五章 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易.155 一、同业竞争.155 二、关联方及关联交易.156 第六章第六章 财务会计信息财务会计信息.167 一、最近三年财务报表审计情况.167 二、最近三年财务报表.167 三、合并财务报表范围及其变化情况.188 四、最近三年的主要财务指标及非经常性损益明细表.190 第七章第七章 管理层讨论与分析管理层讨论与分析.193 一、财务状况分析.193 二、盈利能力分析.210 三、现金流量分析.216 四、资本性支出.220 五、报告期会计政策和会计估计变更情况.220 六、重大担保、诉讼、其他或有事

14、项和重大期后事项情况.226 七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析.228 第八章第八章 本次募集资金运用本次募集资金运用.229 一、本次配股募集资金的使用计划.229 二、本次募集资金使用的必要性.229 三、本次募集资金使用的可行性.231 四、本次募集资金使用对公司的影响.232 第九章第九章 历次募集资金运用历次募集资金运用.233 一、前次募集资金基本情况.233 二、前次募集资金实际使用情况.234 三、前次募投项目实现效益情况.239 1-1-2-8 四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况.241 五、前次募集资金实际使用有关情况与公司信息披露文件情况.241 第十章

15、第十章 董事及有关中介机构声明董事及有关中介机构声明.242 一、本公司全体董事、监事、高级管理人员声明.242 一、本公司全体董事、监事、高级管理人员声明.247 一、本公司全体董事、监事、高级管理人员声明.248 二、保荐人（主承销商）声明.249 二、保荐人（主承销商）声明.250 三、保荐人（主承销商）董事长、总经理声明.251 三、保荐人（主承销商）董事长、总经理声明.252 四、审计机构声明.253 四、审计机构声明.254 五、发行人律师声明.255 第十一章第十一章 备查文件备查文件.256 1-1-2-9 第一章 释 义 一、普通术语一、普通术语 公司、节能风电、发行人、上市

16、公司 指 中节能风力发电股份有限公司 风电有限公司 指 中节能风力发电投资有限公司，为发行人前身 本次发行、本次公开发行 指 本次公开发行配股股票 可转债 指 可转换为公司股票的公司债券 配股说明书、本配股说明书 指 中节能风力发电股份有限公司公开发行配股说明书 保荐机构（主承销商）指 中信证券股份有限公司 发行人律师 指 北京市嘉源律师事务所 中勤万信 指 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）中国节能、控股股东 指 中国节能环保集团有限公司 国务院国资委、实际控制人 指 国务院国有资产监督管理委员会 中节能资本 指 中节能资本控股有限公司 社

17、保基金 指 全国社会保障基金理事会 国开金融 指 国开金融有限责任公司 光控安心 指 光控安心投资江阴有限公司 光大创业 指 光大创业投资江阴有限公司 阳江风电 指 中节能（阳江）风力发电有限公司 节能澳洲 指 CECEP WIND POWER AUSTRALIA HOLDING PTY LTD 港建甘肃 指 中节能港建（甘肃）风力发电有限公司 五峰风电 指 中节能（五峰）风力发电有限公司 港建张北 指 中节能港建风力发电（张北）有限公司 青海东方 指 青海东方华路新能源投资有限公司 新疆风电 指 中节能风力发电（新疆）有限公司 哈密风电 指 中节能风力发电（哈密）有限公司 港能张北 指 中节

18、能港能风力发电（张北）有限公司 河南风电 指 中节能风力发电（河南）有限公司 肃北风电 指 中节能（肃北）风力发电有限公司 焦作风电 指 中节能焦作风力发电有限公司 广西风电 指 中节能风力发电（广西）有限公司 四川风电 指 中节能风力发电四川有限公司 1-1-2-10 原平风电 指 中节能（原平）风力发电有限公司 协力光伏 指 德令哈协力光伏发电有限公司 张北风能 指 中节能（张北）风能有限公司 白石公司 指 WHITE ROCK WIND FARM PTY LTD 通辽风电 指 通辽市东兴风盈风电科技有限公司 张家口风电 指 中节能张家口风力发电有限公司 甘肃风电 指 中节能（甘肃）风力发

19、电有限公司 山东风电 指 中节能（山东）风力发电有限公司 内蒙风电 指 中节能（内蒙古）风力发电有限公司 来宾风电 指 中节能来宾风力发电有限公司 定边风电 指 中节能（定边）风力发电有限公司 钦州风电 指 中节能钦州风力发电有限公司 靖远风电 指 中节能（靖远）风力发电有限公司 丰镇风电 指 中节能（丰镇）风力发电有限公司 包头风电 指 中节能（包头）风力发电有限公司 山西风电 指 中节能山西风力发电有限公司 内蒙风昶源 指 内蒙古风昶源新能源开发有限公司 风扬新能源 指 德令哈风扬新能源发电有限公司 张北风电 指 中节能风力发电（张北）有限公司 张北运维 指 中节能风力发电（张北）运维有限

20、公司 天祝风电 指 中节能（天祝）风力发电有限公司 浙江风电 指 中节能风力发电（浙江）有限公司 锡林郭勒盟风电 指 中节能锡林郭勒盟风力发电有限公司 青龙风电 指 中节能青龙风力发电有限公司 天水风电 指 中节能（天水）风力发电有限公司 临澧风电 指 中节能临澧风力发电有限公司 嵩县风电 指 中节能嵩县风力发电有限公司 达风变电 指 新疆达风变电运营有限责任公司 张北二台 指 张北二台风力发电有限公司 呼蓄公司 指 内蒙古呼和浩特抽水蓄能发电有限责任公司 北京国投 指 北京国投节能公司 运达风电 指 浙江运达风电股份有限公司 金风科技 指 新疆金风科技股份有限公司 财务公司 指 中节能财务有

21、限公司 1-1-2-11 龙源电力 指 龙源电力集团股份有限公司 大唐新能源 指 中国大唐集团新能源股份有限公司 华能新能源 指 华能新能源股份有限公司 华电福新 指 华电福新能源股份有限公司 黄河公司 指 青海黄河上游水电开发有限责任公司 三峡新能源 指 中国三峡新能源有限公司 中广核新能源 指 中国广核新能源控股有限公司 京能清洁能源 指 北京京能清洁能源电力股份有限公司 华润电力 指 华润电力控股有限公司 新天绿能 指 新天绿色能源股份有限公司 江苏新能 指 江苏省新能源开发股份有限公司 嘉泽新能 指 宁夏嘉泽新能源股份有限公司 国务院 指 中华人民共和国国务院 国家发改委 指 中华人民

22、共和国国家发展和改革委员会 国家能源局 指 中华人民共和国国家能源局 国家工商总局 指 原中华人民共和国国家工商行政管理总局 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中电联 指 中国电力企业联合会 财政部 指 中华人民共和国财政部 上交所 指 上海证券交易所 A 股 指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 可再生能源法 指 中华人民共和国可再生能源法 公司章程 指 2021 年 11 月 15 日公司 2021 年

23、第六次临时股东大会决议通过的中节能风力发电股份有限公司章程 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期内、最近三年 指 2019 年、2020 年和 2021 年 报告期各期末 指 2019 年末、2020 年末和 2021 年末 募投项目 指 募集资金投资项目 国能投、国能投集团 指 国家能源投资集团有限公司 大唐、大唐集团 指 中国大唐集团有限公司 华能、华能集团 指 中国华能集团有限公司 1-1-2-12 华电、华电集团 指 中国华电集团有限公司 国电投、国电投集团 指 国家电力投资集团有限公司 新疆 指 新疆维吾尔自治区 内蒙古 指 内蒙古自治区 蒙西 指 内蒙古自治区西部地区 蒙东

24、指 内蒙古自治区东部地区 电网公司 指 国家电网有限公司及中国南方电网有限责任公司 国家电网 指 国家电网有限公司 南方电网 指 中国南方电网有限责任公司 华北电网 指 华北电网有限公司 冀北电力 指 国网冀北电力有限公司，原名为冀北电力有限公司 内蒙古电力 指 内蒙古电力（集团）有限责任公司 甘肃电力 指 国网甘肃省电力公司 新疆电力 指 国网新疆电力有限公司 青海电力 指 国网青海省电力公司 二、专业术语二、专业术语 千瓦（kW）、兆瓦（MW）和吉瓦（GW）指 电的功率单位，本文为衡量风力发电机组的发电能力。具体单位换算为1GW=1,000MW=1,000,000kW 千瓦时（kWh）、兆

25、瓦时（MWh）指 电的能量单位，电力行业常用的能源标准单位。具体单位换算为1MWh=1,000kWh CER 指 Certified Emission Reduction，可认证的减排量 特许权项目 指 政府将特许经营方式用于我国风力资源的开发。在特许权经营中，政府选择风电建设项目，确定建设规模、工程技术指标和项目建设条件，然后通过公开招标方式把风力发电项目的经营权授予有商业经营经验的项目公司，中标者获得项目的开发、经营权。项目公司在与政府签署的特许权协议约束下进行项目的经营管理 累计装机容量、装机容量 指 完成安装但不考虑是否具备并网发电条件的风电机组装机容量 并网装机容量、并网容量 指 完

26、成安装且经调试后已并网发电的风电机组装机容量 权益装机容量 指 公司根据各下属子公司所属风电场的所有权比例拥有权益的累计装机容量，按公司拥有各风电场项目所有权百分比乘以各风电场累计装机容量计算 权益并网装机容量 指 公司根据各下属子公司所属风电场的所有权比例拥有权益的并网装机容量，按公司拥有各风电场项目所有权百分比乘以各风电场并网装机容量计算 运营装机容量 指 完成安装调试，经过试运行后转入运营期的风电机组装机容量 总发电量 指 风电场在一段特定期间内包括风电场调试期间的发电量 1-1-2-13 上网电量、售电量 指 风电场在一段特定期间向当地电网公司销售的电量，包括并网运营阶段及调试阶段产生

27、的电力销售量。调试期产生的电力销售在会计处理上并不计入主营业务收入，但会抵消物业、厂房及设备的成本 风功率密度 指 显示场地理论上可供风机转换的能源量的指标，以每平方米瓦特衡量 平均利用小时数 指 在一个完整年度内，一个风电运营商或者一个风电场所发电量与其风电机组装机容量的比值，计算时不考虑运营未满一个完整年度的装机容量及其所发电量 本配股说明书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成的。1-1-2-14 第二章 本次发行概况 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 公司名称：中节能风力发电股份有限公司 英文名称：CECEP Wind-Power Co

28、rporation 统一社会信用代码：911100007109338846 注册资本：501,263.20 万元 法定代表人：刘斌 成立日期：2006 年 1 月 6 日 公司住所：北京市海淀区西直门北大街 42 号节能大厦 A 座 12 层 股票代码：601016 股票简称：节能风电 股票上市地点：上海证券交易所 二、本次配股发行概况二、本次配股发行概况（一）本次发行的批准和授权（一）本次发行的批准和授权 本次发行已经公司 2022 年 1 月 7 日召开的第四届董事会第三十六次会议审议通过，并经公司 2022 年 1 月 24 日召开的 2022 年第二次临时股东大会审议通过。本次配股申请

29、已于2022年8月8日获中国证监会发审委会议审核通过。2022年 8 月 19 日，中国证监会出具关于核准中节能风力发电股份有限公司配股的批复（证监许可20221821 号）文件核准公司配股方案。（二）本次发行股票的种类和面值（二）本次发行股票的种类和面值 本次配股发行的股票种类为 A 股，每股面值为人民币 1.00 元。（三）配股基数、比例和数量（三）配股基数、比例和数量 本次配股的股份数量以实施本次配股方案的 A 股股权登记日 2022 年 11 月 1-1-2-15 17 日收市后的 A 股股份总数为基数确定，按每 10 股配售 3 股的比例向全体股东配售。配售股份不足 1 股的，按上海

30、证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。（四）定价原则及配股价格（四）定价原则及配股价格 1、定价原则、定价原则（1）参考发行时本公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑公司的发展前景与股东利益、本次募集资金投资项目计划的资金需求量、公司的实际情况等因素；（2）遵循公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定原则。2、配股价格配股价格 本次配股价格为：2.28 元人民币每股。本次配股价格以刊登发行公告前 20 个交易日公司股票交易均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。最终配股价格根据股东大会授权，由公司董事会及其授权人士在发行前根据市场

31、情况与保荐机构（主承销商）协商确定。（五）配售对象（五）配售对象 配售对象为配股股权登记日 2022 年 11 月 17 日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。本公司控股股东中国节能及其全资子公司中节能资本承诺以现金方式全额认购本次配股方案中的可配售股份。（六）本次配股前滚存未分配利润的分配方案（六）本次配股前滚存未分配利润的分配方案 本次配股实施前本公司滚存的未分配利润，由本次配股完成后的全体股东依其持股比例享有。（七）发行时间（七）发行时间 本次配股经中国证监会核准后在核准批文的有效期限内择机向全体股东配售股份。（八）承销方式（八）承销方式 1-1-2-1

32、6 本次配股由保荐机构（主承销商）以代销方式承销。（九）本次配股募集资金投向（九）本次配股募集资金投向 本次配股募集资金总额预计为不超过人民币 40 亿元（具体规模视发行时市场情况而定），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还有息借款，补充公司的营运资金，缓解流动性和优化资产负债结构，从而全面提升公司的市场竞争力和抗风险能力。（十）本次配股决议的有效期限（十）本次配股决议的有效期限 与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。（十一）本次配股发行股票的上市流通（十一）本次配股发行股票的上市流通 本次配股完成后，本公司将申请本次发行的股票在上交所上市流通。（十二）配股发行

33、费用（十二）配股发行费用 单位：万元 项目项目 金额金额 保荐及承销费【】会计师费用【】律师费用【】发行手续费用【】信息披露费用【】登记、托管及其他费用【】合计合计【】以上发行费用可能会根据本次配股发行的实际情况有所调整。（十三）配股发行的时间安排（十三）配股发行的时间安排 交易日交易日 发行安排发行安排 停复牌安排停复牌安排 2022 年 11 月 15 日（T-2）刊登配股说明书配股说明书摘要配股发行公告配股网上路演公告 正常交易 2022 年 11 月 16 日（T-1）配股网上路演 正常交易 2022 年 11 月 17 日（T）配股股权登记 正常交易 2022年 11月 18日-20

34、22 年11 月 24 日（T+1-T+5）配股缴款起止日期、配股提示性公告（5 次）全天停牌 2022 年 11 月 25 日（T+6）登记公司网上清算、验资 全天停牌 2022 年 11 月 28 日（T+7）刊登配股发行结果公告：发行成功后的除权基准正常交易 1-1-2-17 交易日交易日 发行安排发行安排 停复牌安排停复牌安排 日，或发行失败的恢复交易日及发行失败的退款日 三、本次发行的有关机构三、本次发行的有关机构（一）发行人：中节能风力发电股份有限公司（一）发行人：中节能风力发电股份有限公司 法定代表人 刘斌 住所 北京市海淀区西直门北大街 42 号节能大厦 A 座 12 层 联系

35、电话 010-83052221 传真 010-83052204（二）保荐人、主承销商：中信证券股份有限公司（二）保荐人、主承销商：中信证券股份有限公司 法定代表人 张佑君 住所 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 保荐代表人 吴鹏、李中杰 项目协办人 曹晴来 项目组其他成员 马梦琪、沙云皓、王琬迪、许睿杰 电话 010-60837212 传真 010-60836960（三）律师事务所：北京市嘉源律师事务所（三）律师事务所：北京市嘉源律师事务所 负责人 颜羽 住所 北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408 经办律师 李丽、齐曼 电话 010-66493368

36、 传真 010-66412855 （四）审计机构：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（四）审计机构：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）负责人 石文先 住所 武汉市武昌区东湖路 169 号 2-9 层 经办会计师 黄丽琼、刘斌 电话 010-68179990 传真 010-88217272（五）审计机构：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（五）审计机构：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）负责人 胡柏和 1-1-2-18 住所 北京市西城区西直门外大街 112 号 10 层 1001 经办会计师 张国华、董卫霞 电话 010-68360123 传真 010-68360123-3000（六）

37、证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（六）证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所 上海市浦东新区杨高南路 188 号 电话 021-68870204 传真 021-58899400（七）申请上市证券交易所：上海证券交易所（七）申请上市证券交易所：上海证券交易所 住所 上海市浦东新区杨高南路 388 号 电话 021-68808888 传真 021-68804868 1-1-2-19 第三章 风险因素 一、政策和市场风险一、政策和市场风险（一）宏观经济波动风险（一）宏观经济波动风险 我国宏观经济的发展具有周期性波动的特征。电力行业作为国民经济重要的基础性行业，

38、与宏观经济发展密切相关。宏观经济的周期性波动将导致电力市场的需求发生变化，进而对公司的业务状况和经营业绩产生一定程度的影响。根据国家能源局统计，2021 年，全社会用电量 83,128 亿千瓦时，同比增长 10.3%，反应出我国宏观经济持续稳中向好的趋势。但是鉴于当前国内外经济形势复杂多变，不确定性因素较多，如未来宏观经济出现滞涨甚至下滑，国民电力总体需求将呈下降态势，从而影响公司电力销售业务，公司经营业绩将可能受到不利影响。（二）产业政策调整风险（二）产业政策调整风险 国内风力发电行业的发展，很大程度上受益于国家对可再生能源行业，尤其是风电行业在上网电价保护、税收优惠政策等方面的大力支持。近

39、年来国家先后颁布了可再生能源法可再生能源中长期发展规划可再生能源电力配额及考核办法（征求意见稿）新时代的中国能源发展等一系列相关政策法规，鼓励可再生能源行业建设发展，促进可再生能源消纳。如果未来风电行业的相关支持政策发生较大变化，可能会导致公司风电项目的业绩不达预期，进而影响公司整体盈利能力。（三）风电项目审批风险（三）风电项目审批风险 风电项目的设计、风场建设、并网发电和上网电价等各个环节都需要相关政府部门的审批和许可。公司风电项目的建造需要获得地方政府相关主管部门的核准以及其他各项批准和许可，其中包括项目建设用地的审批、环境影响评价等多项批准或许可。如果未来风电项目的审批标准更加严格，或审

40、批及核准所需时间延长，公司可能因为申请程序的拖延而失去项目开发的最佳时机，或因建设期延长而对项目的投资回收期产生不利变化，进而导致公司经营业绩可能受到不利影响。1-1-2-20（四）风机设备价格变动带来的风险（四）风机设备价格变动带来的风险 公司的营业成本主要为风电项目的固定资产折旧费用，其折旧主要来自于风机，因此风机设备价格的变动将直接影响公司未来的营业成本。目前来看，风机设备价格总体保持稳定，伴随市场走势，存在小幅波动。但是如果未来风机设备价格大幅度上升，将导致公司新建项目的投资成本大幅增加，对公司未来的经营业绩可能造成较大影响。（五）自然条件风险（五）自然条件风险 风力发电行业对天气条件

41、存在比较大的依赖，任何不可预见的天气变化都可能对公司的电力生产、收入及经营业绩带来不利影响。虽然在开始建造风电项目前，公司会对每个风电项目进行实地调研，有针对性地进行为期不少于一年的持续风力测试，包括测量风速、风向、气温、气压等，并编制可行性研究报告，但是实际运行中的风力资源仍然会因当地气候变化而发生波动，造成每一年的风资源水平与预测水平产生一定差距，影响公司风电场发电量，进而使公司的盈利能力产生波动。（六）产业政策变化带来的电价风险（六）产业政策变化带来的电价风险 2019 年国家发改委颁布的关于建立健全可再生能源电力消纳保障机制的通知对电力消费设定可再生能源电力消纳责任权重，有利于可再生能

42、源的开发和消纳。2020 年财政部 可再生能源电价附加资金管理办法 以及 2019 年、2020年国家发改委风电、光伏发电上网电价有关文件，明确补助资金年度收支预算按照以收定支的原则编制，2021 年 1 月 1 日后新核准风电、光伏项目按燃煤标杆电价执行，优先发展平价上网项目，对公司未来相关投资项目可能产生不确定性影响。随着电力市场化改革的不断深入，新能源市场交易规模和范围持续扩大，风电平价上网、竞争配置等政策的落地和实施、新能源合理利用小时补贴政策的出台，使新能源企业面临着电价下降，收益下滑的风险。（七）税收优惠政策变化带来的风险（七）税收优惠政策变化带来的风险 在增值税方面，根据财政部、

43、国家税务总局 2015 年 6 月 12 日颁布的关于风力发电增值税政策的通知（财税201574 号），自 2015 年 7 月 1 日起，对 1-1-2-21 纳税人销售自产的利用风力生产的电力产品，实行增值税即征即退 50%的政策。报告期内，公司获得增值税即征即退金额为 5,954.86 万元、6,056.94 万元和6,776.03 万元，分别占当期利润总额的 7.97%、7.84%和 7.49%。在企业所得税方面，公司部分项目享受国家重点扶持的公共基础设施项目企业所得税优惠和西部大开发所得税税率优惠。报告期内，公司享受的所得税优惠金额为 9,418.32 万元、10,708.84 万元

44、和 25,058.97 万元，分别占当期利润总额的12.61%、13.87%和 27.71%。如果未来相关税收优惠政策或法律法规出现变动，公司所享受的全部或部分税收优惠政策出现调整或取消，将会对公司经营业绩带来不利影响。（八）风电行业补贴退坡风险（八）风电行业补贴退坡风险 受益于国家风电产业补贴政策的推动，我国风电产业整体发展较快，公司作为行业内知名风电运营商之一，盈利能力持续提高。近年来国家对风电补贴政策有所调整，若公司不能有效控制风电场建设及运营成本，降低度电成本，未来可能在风电行业补贴退坡、平价上网的过程中，导致新投运的平价上网项目出现利润率下降的风险，增加公司资金压力，进而对公司未来持

45、续盈利能力造成不利影响。二、经营风险二、经营风险（一）（一）“弃风限电弃风限电”问题风险问题风险 风力发电受到风力间歇性和波动性的影响，该影响具有一定程度的随机性，当电网的调峰能力不足，或当地用电需求较少时，电网为保持电力系统的稳定运行，会降低风力发电企业的发电能力，使得部分风能资源没有得到充分利用，该情况称为“弃风”；由于电能不易储存，已投产发电项目需执行电网统一调度，按照电网调度指令调整发电量是各类发电企业并网运行的前提条件。当用电需求小于发电供应能力时，发电企业需要服从调度要求，使得发电量低于发电设备额定能力的情况称为“限电”。“弃风限电”问题一直是国家层面的重点关注问题，近年来先后颁布

46、解决弃水弃风弃光问题实施方案清洁能源消纳行动计划 20182020等一系列相关政策。根据国家能源局统计，2021 年，全国风电平均利用率 96.9%，较上年 1-1-2-22 同期提高 0.4 个百分点，持续保持高利用率水平，弃风现象得到明显缓解。尽管近年来我国“弃风限电”现象逐步好转，但能否实现全额并网发电仍取决于当地电网是否拥有足够输送容量、当地电力消纳能力等多种因素，如未来政策或经济环境出现变化，“弃风限电”问题出现反复，将可能对公司经营业绩产生不利影响。（二）可再生能源电价补贴滞后风险（二）可再生能源电价补贴滞后风险 风力发电上网电价包括脱硫燃煤机组标杆上网电价和可再生能源电价补贴两部

47、分，即发电项目实现并网发电后，脱硫燃煤机组标杆上网电价部分由电网公司直接支付，可再生能源电价补贴部分则需要上报国家财政部，由国家财政部根据国家能源局发布的补贴企业目录，从可再生能源基金中拨付。近年来，国内新能源发电项目发展迅速，因可再生能源的补贴来自可再生能源基金，而该基金来源则是工商业用户支付的每度电里包含的可再生能源附加费。鉴于可再生能源电价补贴以国家信用为基础，该项收入无法收回的风险极低。但目前新投产的新能源发电项目从投产至进入补贴企业名录间隔时间较长，从而导致国家财政部发放可再生能源电价补贴时间有所滞后。若该等应收账款收回时间较长，将对企业现金流造成不利影响，进而对实际的投资效益产生不

48、利影响。（三）管理风险（三）管理风险 公司目前建立了较为健全的管理制度体系和组织运行模式，但是随着公司规模的扩大、对外投资的增加、组织结构的复杂化，公司面临组织模式、管理制度、管理人员的数量和能力不能适应公司规模快速增长的风险。如果公司内部管理体系不能正常运作，或者下属企业自身管理水平不能相应提高，可能对公司及下属企业开展业务和提高经营业绩产生不利影响，进而影响公司的经营业绩。（四）环保风险（四）环保风险 近年来，随着中华人民共和国环境保护税法中华人民共和国固体废物污染环境防治法（2020 年修订）排污许可管理条例等法律法规逐步实施到位，全国生产节能环保标准日益严格，能源开发的环保要求不断提高

49、。风电作为清洁能源，在建设及运营过程中仍可能对环境造成一定程度不利影响。随着国家加大治理环境的力度，国家环保部门对环保关注程度的日趋提高，将可能会造 1-1-2-23 成发行人环保改造成本增加。（五）部分土地权属证书办理进展较为缓慢的风险（五）部分土地权属证书办理进展较为缓慢的风险 截至本配股说明书签署日，发行人下属河南风电、焦作风电、通辽风电及五峰风电部分土地涉及违规用地，尚未取得权属证书，该等土地总面积为 2.22 万平方米，占公司总使用土地面积的 0.98%；报告期内，相关土地产生的收入、毛利、归母净利润在发行人合并口径对应财务数据中占比均未超过 5%，面积和盈利指标占比较小。虽然相关主

50、管部门已出具证明文件，确认土地权属证书正在办理中；相关下属公司正在与相关主管部门进行协商，积极推进土地权属证书办理。但由于涉及土地使用指标控制，程序较多、审批时间长，办理进展较为缓慢，如果相关下属公司不能及时取得土地权属证书，则可能无法继续使用该等土地，甚至存在相关风电机组或配套设施被要求拆除或搬迁的可能，进而可能对发行人生产经营造成不利影响。三、财务风险三、财务风险（一）偿债风险（一）偿债风险 报告期各期末，公司资产负债率分别为 65.61%、68.07%和 71.12%。公司的资产负债率保持在高位水平，主要是公司所属行业为资金密集型行业，固定资产投资规模较大，公司通过银行借款、债券融资规模