集团公司－外派董事管理制度final12118.docx

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1、机密哈药集团有有限公司司外派董事管管理制度度北京新华信信管理顾顾问有限限公司2004年年4月目 录第一章总总则1第二章职职责、权权利和义义务1第三章章聘任3第四章工工作方式式、内容容和报告告4第五章考考核和薪薪酬6第六章解解聘、辞辞职和离离任6第七章附附则8附一：哈药药集团公公司外派派董事任任命书9附表二：哈哈药集团团公司董董事会决决策议案案审核表表10附表三：哈哈药集团团公司外外派董事事工作报报表11附四：哈药药集团公公司外派派董事解解聘书12外派董事管管理制度度第一章 总则第一条 为建立和完完善哈药药集团法法人治理理机制，科科学有效效地管理理外派董董事，根根据公公司法、上上市公司司治理准准

2、则等等相关法法律法规规和哈药药集团章章程，制制定本制制度。第二条 外派董事是是指哈药药集团公公司对外外投资时时，由哈哈药集团团公司提提名并代代表哈药药集团公公司在被被投资企企业出任任董事的的员工。第三条 外派董事按按照是否否在被投投资企业业里兼任任经营管管理职位位分为执执行董事事和非执执行董事事。执行行董事是是指在被被投资企企业里兼兼任经营营管理职职位的外外派董事事，非执执行董事事是指在在被投资资企业里里不兼任任经营管管理职位位的外派派董事。第四条 外派董事按按照是否否在哈药药集团公公司兼任任经营管管理职位位分为专专职董事事和非专专职董事事。专职职董事是是指在哈哈药集团团不兼任任经营管管理职位

3、位的外派派董事，非非专职董董事是指指在哈药药集团兼兼任经营营管理职职位的外外派董事事。第五条 本制度中，除除特殊注注明之外外，“集团”是指哈哈药集团团，“集团公公司”是指哈哈药集团团有限公公司，“权属公公司”是指哈哈药集团团有限公公司拥有有实际控控制权的的对外投投资企业业。第二章 职责、权利利和义务务第六条 集团公司的的外派董董事是集集团公司司对权属属公司进进行管理理的受托托者，应应该严格格履行其其职责。外外派董事事的职责责包括：（1） 代表集团公公司对权权属公司司进行科科学有效效管理，及及时向集集团公司司汇报权权属公司司的经营营管理现现状，并并对其存存在的问问题提出出相应的的改善建建议；（2

4、） 参与制定权权属公司司战略规规划、年年度经营营目标、投投资方案案和其他他重要管管理决议议；（3） 指导和监督督权属公公司经营营层实施施权属战战略规划划、年度度经营目目标、投投资方案案和其他他重要管管理决议议；（4） 参与制定权权属公司司组织结结构方案案；（5） 代表集团公公司提出出权属公公司总经经理候选选人；（6） 对权属公司司经营班班子成员员的任职职资格进进行审议议和表决决；（7） 参与制定权权属公司司基本管管理制度度，并监监督实施施；（8） 集团公司赋赋予的其其他职责责。第七条 外派董事在在履行职职责时，应应该享有有相应的的权利。外外派董事事的权利利包括：（1） 获知权属公公司各类类经营

5、管管理信息息的权利利；（2） 获知集团公公司有关关其任职职权属公公司经营营管理信信息的权权利；（3） 列席集团公公司有关关其任职职权属公公司经营营管理决决策会议议的权利利；（4） 出席权属公公司的董董事会的的权利；（5） 在权属公司司董事会会上对所所议事项项进行表表决的权权利；（6） 提议召开权权属公司司临时董董事会的的权利；（7） 提出权属公公司各项项经营和和管理议议案的权权利；（8） 集团公司赋赋予的其其他权利利。第八条 外派董事在在履行职职责时，应应该体现现相应的的义务。外外派董事事的基本本义务包包括：（1） 遵守集团公公司章程程，忠实实履行职职务，维维护集团团公司利利益，不不得利用用董

6、事的的职权为为自己谋谋取私利利；（2） 不得利用董董事职权权收受贿贿赂或者者其他非非法收入入，不得得侵占集集团公司司的财产产；（3） 不得泄露集集团公司司秘密；（4） 作为集团公公司的产产权代表表在权属属公司董董事会进进行表决决时，要要慎审行行使表决决权，不得得损害集集团公司司利益；（5） 外派董事不不得同所所任职公公司订立立合同或或者进行行交易。第三章 聘任第九条 集团公司在在选派和和任命外外派董事事时，要要遵循“程序规规范”、“标准透透明”、“用人唯唯贤”等用人人原则。第十条 外派董事的的基本任任职资格格包括：（1） 根据国家相相关法律律法规具具备担任任公司董董事的资资格；（2） 承认并信

7、守守集团公公司章程程，承诺诺根据公公司章程程及有关关的管理理制度忠忠实、诚诚信、勤勤勉地履履行职责责；（3） 具备现代公公司治理理的基本本知识，熟熟悉相关关法律法法规和内内部管理理制度；（4） 具备所任职职权属公公司的行行业背景景和行业业知识；（5） 具备较高的的管理能能力和专专业能力力，管理理能力包包括决策策能力、沟沟通协调调能力和和人际交交往能力力等，专专业能力力包括研研究分析析能力、问问题解决决能力、表表达能力力等；（6） 年富力强，有有足够的的时间和和精力履履行其应应尽的职职责；第十一条 外派董事的的选拔和和任命流流程如下下：（1） 集团公司董董事会根根据权属属公司的的实际情情况，向向

8、人力资资源部提提出委派派外派董董事的需需求计划划；（2） 人力资源部部根据外外派董事事需求计计划组织织初步选选拔，根根据初步步选拔结结果提出出外派董董事候选选人名单单（23人）；（3） 人事分管副副总裁对对外派董董事候选选人名单单进行审审议，并并提出意意见；（4） 总裁对外派派董事候候选人名名单进行行审核，必必要时召召集总裁裁办公会会进行审审议，并并提出外外派董事事提名议议案（11人）；（5） 集团公司董董事会对对总裁（总总裁办公公会）审审议通过过的外派派董事提提名议案案进行审审核，并并形成集集团公司司的决议议；（6） 集团公司董董事会董董事长根根据董事事会决议议，在权权属公司司股东大大会上对

9、对外派董董事提名名议案进进行表决决；（7） 外派董事提提名议案案经过权权属公司司股东大大会表决决通过之之后，由由董事会会董事长长签发外外派董事事任命书书（参看看附一哈哈药集团团公司外外派董事事任命书书）；（8） 外派董事收收到外派派董事任任命书之之后前往往权属公公司就职职。第十二条 外派董事既既可以是是专职董董事，也也可以是是兼职董董事。第十三条 外派董事应应该要保保证有充充分的时时间和精精力来切切实履行行其职责责，专职职董事最最多可以以同时在在不超出出3家权权属公司司担任外外派董事事，兼职职董事最最多可以以同时在在不超出出2家权权属公司司担任外外派董事事。第四章 工作方式、内内容和报报告第十

10、四条 兼职外派董董事的日日常办公公地点在在集团公公司。第十五条 专职外派董董事的日日常办公公地点根根据实际际情况来来确定，既既可以在在集团公公司办公公，也可可以在权权属公司司办公。第十六条 外派董事如如果在集集团公司司办公，应应该遵守守集团公公司的日日常管理理制度，如如果在权权属公司司办公，应应该遵守守权属公公司的日日常管理理制度。第十七条 外派董事应应该按照照权属公公司董事事会会议议通知准准时出席席董事会会，如果果由于客客观因素素不能出出席董事事会，应应该以书书面形式式委托集集团公司司其他外外派董事事代为投投票，并并及时向向集团公公司汇报报。第十八条 外派董事在在出席权权属公司司董事会会之前

11、，要要做好充充分的准准备工作作，包括括：（1） 主动向权属属公司其其他董事事、经营营层和相相关部门门了解和和获取董董事会议议题的相相关信息息；（2） 对董事会拟拟审议的的议题，外外派董事事之间要要及时进进行内部部沟通，并并在充分分沟通的的基础上上提出初初步的决决策议案案；（3） 外派董事根根据所获获得的信信息以及及初步决决策议案案填写权权属公司司决策议议案审核核表（参参看附表表二权权属公司司董事会会决策议议案审核核表），并并及时地地转交给给集团公公司相关关职能部部门；（4） 外派董事应应该大力力配合集集团公司司职能部部门和相相关领导导对拟审审核的议议题进行行审议和和决策，必必要时列列席集团团公

12、司总总裁办公公会和董董事会会会议。第十九条 外派董事根根据集团团公司的的决议，代代表集团团公司在在权属公公司董事事会上进进行表决决，并及及时把表表决结果果向集团团公司相相关领导导进行汇汇报。第二十条 外派董事在在权属公公司董事事会进行行表决时时，必须须遵循集集团公司司的决议议。第二十一条 外派董事在在权属公公司董事事会闭会会期间的的主要工工作内容容包括：（1） 研究权属公公司产业业发展趋趋势，提提交权属属公司产产业发展展建议报报告；（2） 了解权属公公司管理理现状，向向权属公公司提交交管理改改善建议议报告，并并及时反反馈到集集团公司司；（3） 指导和监督督权属公公司经营营班子执执行股东东大会和

13、和董事会会的各项项决议；（4） 配合集团公公司相关关部门对对权属公公司的各各项管理理。第二十二条 集团公司外外派董事事实行工工作汇报报制度，具具体安排排如下：（1） 外派执行董董事每月月汇报一一次，通通过列席席总裁办办公会进进行汇报报；（2） 外派专职董董事每月月汇报一一次，通通过列席席总裁办办公会进进行汇报报；（3） 外派兼职董董事和外外派非执执行董事事每季度度汇报一一次，通通过列席席总裁办办公会进进行汇报报；（4） 对重大事项项，根据据实际情情况进行行不定期期汇报，既既可以是是单独对对总裁进进行汇报报，也可可以列席席总裁办办公会进进行汇报报；第二十三条 外派董事工工作汇报报的主要要内容包包

14、括：（1） 汇报期内个个人主要要的工作作内容及及其取得得的工作作业绩；（2） 汇报期内权权属公司司的重要要决策及及其实施施情况；（3） 汇报期内权权属公司司经营管管理现状状及其存存在的问问题；（4） 集团公司要要求权属属公司执执行管理理制度的的实施情情况；（5） 本人对权属属公司改改进经营营管理的的各项建建议；（6） 集团公司所所要求的的其他汇汇报内容容。第二十四条 外派董事列列席集团团公司董董事会进进行年度度述职报报告，年年度述职职报告是是对外派派董事进进行考核核的重要要依据。第二十五条 外派董事工工作汇报报既要按按要求进进行当面面的述职职汇报，也也要提交交书面的的工作报报表，书书面工作作报

15、表（参参看附表表三哈哈药集团团公司外外派董事事工作报报表）是是对外派派董事进进行考核核的重要要依据。第五章 考核和薪酬酬第二十六条 集团公司对对外派董董事实施施定期考考核，详详细的考考核办法法详见哈哈药集团团公司员员工考核核管理办办法和和哈药药集团员员工考核核标准。第二十七条 集团公司实实施外派派董事补补贴制度度，外派派执行董董事补贴贴标准可可以由权权属公司司发放，也也可以由由集团公公司发放放，其他他外派董董事补贴贴由集团团公司发发放，在在集团公公司管理理费用列列支。第二十八条 外派董事补补贴标准准如下：（1） 如果外派执执行董事事的补贴贴由权属属公司发发放，其其标准由由权属公公司提出出，集团

16、团公司审审核通过过后执行行；（2） 其他外派董董事年度度补贴标标准为XXXXXX元，同同时兼任任多家公公司的外外派董事事每增加加一家公公司年度度补贴增增加XXXXX元元。第二十九条 外派董事补补贴在董董事任期期满整年年时以现现金形式式发放。第三十条 任期不满整整年的外外派董事事如果是是正常离离任，补补贴标准准按任期期月度进进行折算算；如果果是非正正常离任任，取消消当期的的补贴。第六章 解聘、辞职职和离任任第三十一条 外派董事实实行任期期制，具具体任期期由其所所任职的的权属公公司根据据公司章章程确定定。 第三十二条 外派董事如如果不能能胜任工工作，集集团公司司应该及及时予以以解聘。第三十三条 外

17、派董事解解聘方案案由集团团公司人人力资源源部提出出，报集集团公司司总裁办办公会和和董事会会审核通通过，提提交集团团公司股股东大会会审批，具具体的流流程如下下：（1） 人力资源部部根据外外派董事事工作表表现和考考核结果果，对于于不能胜胜任工作作需要的的外派董董事提出出解聘方方案；（2） 人事分管副副总裁对对外派董董事解聘聘方案进进行审议议，并提提出意见见；（3） 总裁办公会会对外派派董事解解聘方案案进行审审议，并并提出集集团公司司关于外外派董事事解聘议议案；（4） 集团公司董董事会对对外派董董事解聘聘议案进进行审核核，并形形成集团团公司关关于外派派董事解解聘的决决议；（5） 集团公司董董事会董董

18、事长根根据董事事会决议议，在权权属公司司股东大大会上对对外派董董事解聘聘决议进进行表决决；（6） 外派董事解解聘决议议经过权权属公司司股东大大会表决决通过之之后，由由董事会会董事长长签发外外派董事事解聘书书（参看看附四哈哈药集团团公司外外派董事事解聘书书）；第三十四条 外派董事在在任期内内可以提提出辞职职，但是是辞职方方案须经经集团公公司审核核通过之之后提交交权属公公司股东东大会审审批，具具体流程程如下： （1） 外派董事提提出辞职职方案；（2） 集团公司人人力资源源部对外外派董事事辞职原原因进行行调查，并并提出专专业意见见；（3） 集团公司人人力资源源分管副副总裁审审阅辞职职方案，并并出示意

19、意见；（4） 集团公司总总裁办公公会审议议辞职方方案，并并出示意意见（5） 集团公司董董事会审审议辞职职方案，并并形成集集团公司司关于辞辞职方案案的决议议；（6） 集团公司董董事会董董事长根根据集团团公司决决议在权权属公司司股东大大会上进进行表决决。第三十五条 外派董事的的非正常常离任是是指被解解聘或者者任期主主动辞职职而离任任，其他他情况均均为正常常离任。第三十六条 外派董事离离任时，由由审计监监察部对对其进行行离任审审计。第三十七条 外派董事离离任前要要把有关关档案材材料、正正在办理理的事务务及其他他遗留问问题全部部移交。第七章 附则第三十八条 本制度由集集团公司司人力资资源部起起草和修修

20、订，由由集团公公司总裁裁（办公公会）审审议，集集团公司司董事会会审批后后发布。第三十九条 本制度自发发布之日日起施行行。第四十条 本制度由哈哈药集团团公司人人力资源源部负责责解释。附一：哈药药集团公公司外派派董事任任命书 先先生（女女士）：经集团公司司总裁办办公会研研究，经经集团公公司董事事会审议议，并由由 公公司股东东大会表表决通过过，决定定由你自自 年年 月月 日起开开始担任任 公司司董事职职务，任任期 年年。特此任命。哈药集团有有限公司司（盖章） 年 月月 日日附表二：权权属公司司董事会会决策议议案审核核表权属公司名名称议案提交时时间议案名称议案主要内内容（附上议案案书）外派董事意意见责任者（签签名）时间相关职能部部门意见见责任者（签签名）时间分管副总意意见责任者（签签名）时间集团公司最最终决议议责任者（签签名）时间附表三：哈哈药集团团公司外外派董事事工作报报表姓名权属公司名名称报告期主要工作内内容主要工作业业绩重要决议实实施情况况存在问题及及其对策策建议其他附四：哈药药集团公公司外派派董事解解聘书 先先生（女女士）：经集团公司司总裁办办公会研研究，经经集团公公司董事事会审议议，并由由 公公司股东东大会表表决通过过，决定定你自 年 月月 日起开开始不再再担任 公司董董事职务务。特此通知。哈药集团有有限公司司（盖章） 年 月月 日日16