新三板IPO拟上市公司股权结构顶层设计方案24359.docx

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1、Evaluation Warning: The document was created with Spire.Doc for .NET.最近碰见几个企业的实际控制人、控股股东都在问一个问题，是直接持股上市好呢，还是先设一个控股公司再持股拟上市公司上市好呢，正好前面也做过一些分析，拿出来分享一下。或者自然人直接接持股与与控股公公司持股股只是持持股方式式不同而而已，不不影响控控股股东东的合计计持股比比例。但但是基于于以下原原因，一一般而言言，我们们是建议议实际控控制人最最好成立立一个控控股公司司对拟上上市公司司持股，然然后再去去上市，当当然可以以留少量量一部分分用于直直接持股股。一、集中股股权，

2、提提高对上上市公司司的控制制力，提提高在并并购重组组过程中中以股权权作为支支付方式式能力。看两个例子子一目了了然。某上市公司司（信息息来源于于招股书书）公司控股股股东、董董事长钱钱忠良为为实际制制人。管管理团队队主要成成员雷斌斌、汪建建军、卜卜文海、王王海滨、尹尹显庸、杨杨燎、张张军、李李远恩、张张曹、龚龚崇明、王王浩、姚姚兵、田田琳、杨杨勇、黄黄文勇、李李成静、贾贾云刚、冯冯嫔、盛盛科、叶叶娟、蓝蓝灵以及及王定英英、睢迎迎春共223人为为一致行行动人。股权如此分分散，首首发上市市后控股股股东、实实际控制制人钱忠忠良的股股份更被被稀释。按按照20014年年11月月26日日的收盘盘价计算算，钱忠

3、忠良的股股份市值值仅为33.5亿亿元左右右，也就就是说目目前只要要收购一一个标的的以股份份支付的的话，价价值超过过3.55个亿其其控股地地位就不不保（虽虽然有一一致行动动协议，但但是多麻麻烦啊）。如如果将这这些一致致行动人人全部放放在一个个公司然然后对上上市公司司持股，那那么控股股股东的的持股比比例就会会高很多多，对外外并购股股权支付付的空间间就会大大很多。另一上市公公司公司控股股股东为长长江润发发集团，实实际控制制人为郁郁全和、郁郁霞秋、邱邱其琴及及黄忠和和四位自自然人。其其中，郁郁霞秋为为郁全和和之女，邱邱其琴为为郁全和和之堂侄侄女婿，黄黄忠和为为郁全和和之妻侄侄。要是是他们都都非得要要直

4、接持持有股份份公司的的股份，四四个人合合起来也也就是116%左左右股份份，淹没没在众多多自然人人股东中中，根本本谈不上上控制长长江润发发。二、简化上上市公司司信息决决策流程程，不用用等到在在上市公公司的股股东大会会上再进进行决策策。由于通过将将自然人人股东放放在控股股公司层层面，在在股份公公司进行行重大决决策时，可可以先在在控股公公司层面面通过法法定程序序将不同同意见排排除，便便于股份份公司重重大决策策的进行行。比如如在改制制重组、IIPO等等会议时时，若是是持有控控股股东东极小股股权的股股东不同同意，那那么在控控股股东东层面通通过公司司法对有有限公司司的决策策权限的的界定，可可以形成成最终的

5、的决定，保保证股份份公司的的重大事事项继续续进行。而而若是股股份公司司层面，在在改制重重组、IIPO等等重大事事项中哪哪怕有一一个小股股东不同同意签字字，在实实际操作作中也会会导致该该事项进进展暂缓缓，解决决完他们们的诉求求才能继继续。再说一个比比较明显显的事情情，若公公司股东东是几十十个自然然人，开开一个必必须到齐齐的股东东大会非非常难，要要拿到每每个人的的亲笔签签字更是是更麻烦烦，尤其其是有一一些仅仅仅是财务务投资人人，不是是公司员员工的情情况下。而而若是能能尽量将将股权收收拢，只只需要法法人股东东的股东东会决议议加上公公章就可可以了，就就简单多多了。三、承接上上市主体体中目前前不宜上上市

6、或者者目前尚尚不成熟熟的业务务，待时时机成熟熟后单独独上市（国国内或者者国外、AA股或者者新三板板）或者者以定向向增发方方式注入入上市公公司。案例万达电影院院线股份份有限公公司将在在A股上上市（已已经通过过发审会会）；大大连万达达商业地地产股份份有限公公司将在在港股IIPO。可可以预见见的是，上上市成功功后，关关于电影影发行等等文化娱娱乐类资资产将会会单独上上市或者者注入万万达电影影院线，地地产类资资产应该该将逐步步注入万万达商业业地产。案例曾经折戟于于财务专专项核查查的广汇汇汽车，目目前准备备在港股股IPOO，与广广汇能源源（60002556）同同隶属于于广汇集集团。案例物美控股（原原北京物

7、物美投资资集团有有限公司司）旗下下具有两两大上市市平台，即即香港上上市的物物美商业业（0110255）及国国内A股股上市的的新华百百货（66007758）。四、调整控控股公司司股权比比较方便便，便于于对拟上上市公司司股权进进行管理理。由于股份公公司发起起人在一一年内不不准转让让。若将将可能进进行调整整的投资资者（比比如说需需要进行行业绩考考核的管管理层，需需要针对对其带来来资源效效果对其其股权进进行调整整的投资资者）纳纳入控股股公司而而不是股股份公司司，可以以在控股股公司层层面对其其股份进进行调整整，从而而间接达达到调整整股权结结构的目目的。这这种方式式在上市市前和上上市后均均可以实实现。最典

8、型就是是股权激激励，对对管理层层的股份份进行调调整，在在拟上市市公司层层面进行行调整时时，既需需要考虑虑被调整整对象是是否同意意，还要要考虑调调整的价价格，且且控股股股东没有有优先购购买权。若若是放在在控股公公司那么么受到的的约束就就相对会会少一些些。五、对上市市公司（或或者拟上上市公司司）的债债务融资资提供抵抵押、担担保，降降低融资资成本。由于控股公公司可以以合并上上市公司司报表及及其他产产业的报报表，很很多控股股上市均均开展了了房地产产业务，其其资金实实力一般般强于上上市公司司，受到到银行认认可的程程度较高高。公司司在上市市公司银银行借款款、发行行债券等等过程中中，提供供相应的的担保，提提

9、高上市市公司债债项的信信用等级级，降低低融资成成本。随时准备承承接上市市公司的的非优质质资产，为为上市公公司的未未来发展展协调资资源控股公司可可以承接接上市公公司在未未来经营营过程中中形成的的一些盈盈利能力力不强的的项目，保保证上市市公司资资产的优优质性。同同时可以以为股份份公司的的现在和和未来发发展协调调各种战战略资源源，安排排不宜在在上市公公司层面面安排的的利益。案例可见湘湘鄂情。六、控股公公司可以以在达到到一定资资产规模模之后，以以发行企企业债、发发行中期期票据获获得资金金开展一一些不宜宜在上市市公司内内部开展展的业务务（比如如房地产产）。或或者通过过股权质质押、出出售股票票、吸引引外部

10、投投资者增增资的方方式对实实际控制制人想重重点发展展的产业业进行培培育。例如：目前不宜上上市的房房地产，目目前处于于亏损期期的新兴兴产业均均可在控控股公司司体内进进行培育育七、市值管管理。控股公司可可以通过过质押其其他子公公司的股股权、吸吸引外部部投资者者等方式式融资后后，对上上市公司司进行市市值管理理。八、单独上上市。当然控股公公司实力力发展到到一定程程度也可可以单独独在港股股上市。案例：北京控股（控控股公司司）与燕燕京啤酒酒（00007229）、中中国燃气气（3884）等等九、控股公公司下属属子公司司较多后后，可以以命名为为集团，为为上市公公司宣传传可能能能提供一一些帮助助。十、有助于于对

11、上市市公司人人事进行行安排，保保持上市市公司管管理层的的活力（补补充）。在很多公司司上市时时，上市市公司的的管理层层长期跟跟随实际际控制人人、控股股股东，将将公司做做大做强强并能够够实现上上市做出出了巨大大贡献。但但是上市市成功之之后，这这些管理理层年龄龄也大了了，可能能觉得功功成名就就，大部部分还有有持有上上市公司司的股份份，巨额额财富也也有了，推推动公司司大力发发展的动动力不足足了，容容易躺在在功劳簿簿上睡大大觉，占占据着董董事、监监事、管管理层的的高层位位置不下下来。实实际控制制人也不不好拉下下脸来将将他们赶赶走。而而上市几几年为了了公司的的发展做做出了巨巨大的牺牺牲，且且一直很很有想法

12、法很有干干劲的中中层干部部的晋升升通道被被堵死了了。如果在上市市公司上上面设有有控股公公司，将将冲劲不不足、愿愿意躺在在功劳簿簿上的老老管理层层升至控控股公司司担任相相应的职职务，腾腾出相应应的职位位空间给给下面的的中层干干部，既既照顾了了老管理理层的情情绪，又又保证了了新的管管理层的的活力，同同时保证证了公司司整体的的晋升通通道通畅畅。这在在目前以以人治为为主的公公司管理理中非常常重要。当然实际控控制人全全部通过过控股公公司对拟拟上市公公司进行行持股也也不是完完全没有有缺点：第一，税负负重了。不不解释。第二，决策策慢了，买买卖不股股票不那那么自由由，个人人为了消消费需要要卖出少少量的股股票时，会会觉得自自由度降降低。第三，分红红、买卖卖股票的的收益必必须通过过控股公公司分红红才能到到实际控控制人手手中，时时间长了了。第四，设立立控股公公司就意意味着需需要增加加一些管管理人员员，且其其不能在在上市公公司中兼兼职，必必须新聘聘任，成成本增加加了。同时设立控控股公司司控股上上市公司司，还需需要注意意保证业业务、资资产、人人员、财财务、机机构与上上市公司司之间需需要具有有独立性性。同时时控股公公司中，与与上市公公司同业业的资产产应该全全部注入入上市公公司避免免同业竞竞争。关注微信公众号“企业家第一课”，领取更多免费干货，获取行业第一手咨询报告！