国内上市公司股权激励制度与案例研究6486.docx

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1、深圳证券交易所第八届会员单位与基金公司研究成果评选国内上市市公司股股权激励励制度与与案例研研究类 别：行行业公司司类课题研究究人：张张弘选送单位位：联合合证券有有限责任任公司国内上市市公司股股权激励励制度与案例研究究内容提要要近20年年来，境境外公司司高级管管理人员员薪酬结结构发生生了较大大变化，以以股票期期权计划划为代表表的长期期激励机机制的发发展非常常迅速。本报告告认为，股权激励制度得以普遍推广的根本原因，在于克服了以工资、奖金为核心的传统薪酬制度较重视过往业绩所带来的局限。报告从国内企业股权激励探索为出发点，分析了早期、近期上市公司股权激励特点，以及股权分置改革中上市公司股权激励的特殊性

2、，结合最近中国证监会出台的上市公司股权激励管理办法（试行），总结了上市公司股权激励的具体方案设计中须关注的重要环节与内容，并提出了进一步推进国内上市公司股权激励发展可能面临的几个问题及解决思路。目录1.股权权激励是是克服基基本工资资和年度度奖金局局限的制制度安排排32.国内内上市公公司对股股权激励励制度的的探索552.1 早期股股权激励励探索552.2 近期股股权激励励探索992.3 股改公公司股权权激励案案例1223.股权权激励具具体方案案设计1163.1 激励模模式创新新163.2 资金安安排创新新183.3 严格与与规范的的决策程程序1993.4 克服“不平衡衡”观念2003.5 股权激

3、激励不能能完全代代替MBBO2004.股权权激励制制度推进进中的可可能问题题214.1 违规行行为的约约束与事事后处理理214.2 税务与与会计制制度的跟跟进2224.3 薪酬委委员会制制度的有有效性及及规范运运作2334.4 绩效体体系的标标准化与与规范化化建设2234.5 完善经经理人市市场的借借力244参考文献献28近20年年来，境境外公司司高级管管理人员员薪酬结结构发生生了较大大变化，以以股票期期权计划划为代表表的长期期激励机机制的发发展非常常迅速，这这使以基基本工资资和年度度奖金为为核心的的传统薪薪酬体系系，已面面临着股股票期权权计划等等长期激激励机制制的冲击击，后者者是对现现代企业

4、业制度中中委托代理机机制下管管理层激激励与约约束机制制的探索索，它使使高级管管理人员员能够分分享公司司业绩与与股东价价值增长长。目前前股票期期权在整整体薪酬酬中占有有非常重重要的地地位。在国内，经经历过承承包制、年薪制制、管理理层持股股等多种种形式的的管理层层激励之之后，于于近期推推出了上上市公司司股权激激励管理理办法（试试行）（以以下简称称办法法），是是对上市市公司长长效激励励的规范范，高级级管理人人员薪酬酬结构也也将因此此发生重重大改变变。1.股权权激励是是克服基基本工资资和年度度奖金局局限的制制度安排排目前无论论在国内内或是境境外，公司高高级管理理人员薪薪酬还是是主要来源源于“基本工工资

5、、奖金、长期激激励机制制、福利利计划”四部分，四部分之之间的结结构性演演变，构构成传统薪薪酬制度度与现代代薪酬制制度的根根本性差差异。传统薪酬酬制度以以基本工工资和年年度奖金金为核心心，这是境境内与境境外公司司薪酬制制度的共共同特点点。但是是，无论论是基本本工资或或是年度度资金，均均是用于于回报高高级管理理人员现现期或上上期对公公司的贡贡献，其其中年度度奖金是是对公司司、部门门或个人人上一财财政年度度过往业业绩的评评价，基基本工资资一般情情况下由由各公司司的薪酬酬委员会会（或相相关主管管部门）每每年一至至两次根根据企业业、员工工业绩与与相似人人才报酬酬情况进进行评估估，过往往绩效占占相当比比重

6、。目前，基基本工资资与年度度奖金是是企业高高级管理理人员的的基础性性收入，在在国内仍仍还是绝绝大部分分国内企业业高级管管理人员员的最重要收收入来源源，但基基本工资资与年度度奖金偏偏重对过过往业绩绩、短期期业绩的的评估的的制度安安排，却却可能使使企业长长期发展展面临着着不利局局面。我我们采用用一个很很极端的的案例来来说明这这种不利利局面存存在的可可能性：当管理理层考虑虑是否培培育影响响公司未未来发展展的重大大项目时时，就面面临着“上该项项目必然然造成当当期费用用大幅上上升，进进而影响响当期利利润”、“项目成成功之后后，未来来持续发发展后劲劲十足”这样一一对矛盾盾，在管管理层任任期有限限且激励励机

7、制不不到位的的情况下下，从管管理层自自身利益益出发，不不能排除除“延缓、搁置某某些重要要的风险险项目”的可能能，因此此可能放放弃、延延缓或搁搁置那些些短期内内会给公公司财务务状况带带来不利利影响但但是有利利于公司司长期发发展的计计划。正是由于于传统薪薪酬制度度过往偏偏重对过过往业绩绩评价的的局限，公公司需要要设立新新型激励励机制，将将高级管管理人员员的薪酬酬与公司司长期业业绩联系系起来，鼓鼓励高级级管理人人员更多多地关注注公司长长期持续续发展，而而不是仅仅仅将注注意力集集中在短短期财务务指标上上。股票票期权计计划就是是目前境境外普遍遍采用的的长期激激励机制制之一，这这构成新新型薪酬酬制度的的核

8、心。2. 国国内上市市公司对对股权激激励制度度的探索索对国内上上市公司司而言，良良好的股股权激励励机制可可将股东东利益、公司利利益和经经营者个个人利益益结合在在一起，从从而减少少管理者者的短期期行为，使使其更加加关心企企业的长长远发展展；同时时也有助助于克服服“部分公公司在实实施过程程中出现现过度分分配的倾倾向”、“减轻660岁现现象的危危害”以及“相应的的决策程程序和信信息披露露缺少应应有规范范”，因此此即上市市公司股股权激励励政策在在较长时时间未能能明朗，但但对股权权激励制制度的探探索激情情仍相当当高涨。2.1 早期股股权激励励探索股权激励励制度在在境外被被普遍采采用，但但国内仍仍未广泛泛

9、推广，仅仅部分地地区与少少数企业业根据各各自特点点、当地地社会经经济环境境，在总总结传统统激励模模式基础础上，进进行了尝尝试和探探索。如如武汉市市国有资资产经营营公司推推出的激激励方案案，将年年薪制与与股票相相结合（实实际上将将大部分分奖金转转成股票票）；上上海在激激励计划划中引入入了虚拟拟股票概概念，规规避了政政策障碍碍；深圳圳实施了了经营成成果换股股权的方方式，将将经营者者收入和和企业效效益相连连。股权激励励在政策策不明朗朗，上市市公司股股权激励励推进非非常缓慢慢。有关关机构统统计了截截止20003年年底之前前推出激激励计划划的上市市公司，有112家公告采取或拟采取相关激励措施，占到当时所

10、有上市公司的8.72%。这一比例较全球500强大企业施行股权激励的比例要低很多，但股权激励已经开始了前期探索试行。回顾近年年来股权权激励制制度在国国内的实实践（不不限于上上市公司司），对对管理层层股权激激励大致致可以分分为几种种模式：期股奖奖励模式式期股奖励励模式是是目前国国内上市市公司中中比较流流行的一一种股权权激励办办法（也也有称为为业绩股股票）。其特点点是，从从当年净净利润中中或未分分配利润润中提取取奖金，折折股奖励励给高层层管理人人员。相相关案例例如电广广传媒，该该公司从从年度净净利润中中提取22%作为为董事会会成员、高层管管理人员员及有重重大贡献献的业务务骨干的的激励基基金，用用于为

11、激激励对象象购买公公司流通通股，并并做相应应冻结，离离职半年年后可以以抛出。目前采采用这种种模式还还包括金金陵股份份、光明明乳业、泰达股股份、佛佛山照明明等上市市公司。股票期期权模式式股票期权权模式是是国际上上一种最最为经典典、使用用最为广广泛的股股权激励励模式。但是，由由于目前前国内证证券市场场关于股股票期权权制度上上的滞后后。就上上市公司司而言，AA股上市市公司成成功实施施的比较较少，成成功实施施股票期期权制度度的仅是是部分在在港上市市的企业业，如联联想集团团和方正正科技等等。股份期期权模式式由于我国国绝大多多数企业业在现行行法律框框架内不不能解决决“股票来来源”问题，因因此一些些地方采采

12、用了股股份期权权模式这这种变通通做法，该该模式实实际上是是股票期期权改造造模式。北京市市是这种种模式的的设计和和推广者者，因此此又曾被被总结为为“北京期期权模式式”，该模模式可总总结如下下：经出出资人或或董事会会同意，高高管可以以群体形形式获得得公司55%-220%股股权，其其中董事事长和经经理的持持股比例例应占群群体持股股数的110%以以上。经经营者欲欲持股就就必须先先出资，一一般不得得少于110万元元，而经经营者所所持股份份额是以以其出资资金额的的1:44倍确定定，三年年任期届届满且完完成协议议指标，再再过两年年后可按按届满时时的每股股净资产产变现。北京期期权模式式的一大大特点是是推出了了

13、“322”收益方方式，所所谓“322”，即企企业经营营者在三三年任期期届满后后，若不不再续聘聘，须对对其经营营方式对对企业的的长期影影响再做做两年的的考察，如如评估合合格才可可兑现其其收入。虚拟股股票期权权模式虚拟股票票期权不不是真正正意义上上的股票票认购权权，它是是将奖金金给予的的延期支支付，并并把奖金金转换成成普通股股票，这这部分股股票享有有分红、转增股股等权利利，但在在一定时时期内不不得流通通，只能能按规定定分期兑兑现。这这种模式式是针对对股票来来源障碍碍而进行行的一种种创新设设计，暂暂时采用用内部结结算的办办法操作作。虚拟拟股票期期权的资资金来源源与期股股奖励模模式不同同，它来来源于企

14、企业积存存的奖励励基金。上海贝贝岭股份份有限公公司、早早期的联联想集团团是这种种模式的的代表。案例1：联想集集团早期期的虚拟拟股票期期权模式式及演变变早在19993年年，联想想已经开开始意识识到解决决其产权权问题的的重要性性，当年年联想变变为院管管公司，向向中科院院提出由由管理层层和员工工占有335%分分红权，经经过联想想和中国国科学院院一年多多磋商，中中科院同同意对联联想股权权进行划划分：中中科院占占20%，计算算所占445%，联联想集团团的管理理层和员员工占其其余355%股权权分红权权。这种种情况的的出现是是因为“国有资资产股权权不属于于中科院院，中科科院无权权决定如如何划分分”，因中中科

15、院无无国有资资产让渡渡分配权权，因此此给予联联想管理理层分红红权。然然而即使使是分红红权，在在当时也也属特例例处理。但是分分红权毕毕竟不是是股权，联联想在香香港的上上市为分分红权转转化为股股权带来来契机。19998年，联联想更名名为联想想集团(控股)公司，并并成为香香港联想想的最大大股东，分分红权转转股权的的计划也也进入实实施阶段段，其指指导思想想是：将将35%分红权权变为股股权，其其中创业业员工（115人）持持有其中中的355%、核核心员工工（约1160人人）持220%、留存445%为为未来引引入新的的人才做做股权来来源储备备。年薪奖奖励转股股权模式式年薪奖励励转股权权模式是是由武汉汉市国有

16、有资产控控股公司司设计并并推出的的，因此此也被称称之为“武汉期期权模式式”。武汉汉市国有有资产控控股公司司所控股股的上市市公司原原来实行行企业法法人代表表年薪制制，年薪薪由基薪薪、风险险收入、年功收收入、特特别年薪薪奖励四四部分组组成。这这种模式式下，770%风风险收入入转为股股票期权权（另外外30%以现金金形式当当年兑付付），国国资公司司按该企企业年报报公布后后一个月月的股票票平均市市价为激激励对象象购入该该公司流流通股。同时，由由企业法法人代表表与国资资公司签签订股票票托管协协议，这这部分股股票的表表决权由由国资公公司行使使，需在在第二年年经对企企业业绩绩进行评评定后按按比例逐逐年返还还给

17、企业业经营者者，返还还后股票票才可以以上市流流通。武武汉期权权模式本本质上也也是一种种期股奖奖励模式式。股票增增值权模模式股票增值值权不是是真正意意义的股股票，没没有所有有权、表表决权、配股权权。这种种模式直直接拿每每股净资资产增加加值来激激励其高高管人员员、技术术骨干和和董事，无无需报财财政部、证监会会等机构构审批，只只要经股股东大会会通过即即可实施施，具体体操作起起来方便便、快捷捷。三毛毛派神曾曾采用此此模式，通通过模拟拟认股权权方式，获获得公司司股票在在年末比比年初净净资产的的增值价价差一定定比例作作为激励励。2.2 近期股股权激励励探索国内上市市公司早早期对股股权激励励的探索索，基本本

18、上是以以个案为为主，取取决于地地方政府府对政策策的“开放”程度，大大多数采采取了一一条较为为迂回曲曲折之路路。因此此，国内内上市公公司长效效激励机机制，通通过多种种变通途途径来推推进，其其根本原原因在于于缺乏必必要的规规章制度度，使其其实施过过程中存存在一些些重要障障碍。但是，随随着中国国证券市市场股权权分置改改革的全全面推开开，上上市公司司股权激激励管理理办法（试试行）正正式出台台，扫清清了国内内上市公公司推行行股权激激励部分分基础性性障碍：首先，解解决了股股权激励励的股票票来源问问题。国国际上企企业用于于实施股股票期权权的股票票来源有有库存股股票、股股票回购购、增发发新股，这这些渠道道在以

19、前前我国都都受到限限制。但但在新制制度中确确定了以以：“向激励励对象发发行股份份、回购本本公司股股份，以以及法律律、行政政法规允允许的其其他方式式”作为股股票来源源（这一一渠道与与国际通通行作法法基本一一致），解决了了股权激激励最重重要的问问题股票来来源。其次，明明确了认认购资金金来源。在新制度度出台之之前，借借助上市市公司资资源来实实施股权权激励曾曾有过案案例；当当前明确确规定：上市公公司不得得为激励励对象依依股权激激励计划划获取有有关权益益提供贷贷款以及及其他任任何形式式的财务务资助，包包括为其其贷款提提供担保保。第三，细细化了激励计划划具体内内容。求激励励计划至至少包括括获授对对象、获获

20、授时间间、行权权时间、行权价价格、禁禁售期、出售条条件等要要素，后后续条款款对激励励对象、行权时时间、行行权价格格、禁售售期等有有明确的的确定，上上市公司司股权激激励计划划全面细细化。但但美中不不足的是是，对出出售、行行权方式式等没能能进一步步明确。第四，对对持股比比例有了了适度界界定。对对持股比比例的界界定，过过高引致致争议或或“眼红”，过低低则可有有可无，面面临两难难决策。就境外外公司的的研究资资料显示示，全球球企业5500强强中股票票期权数数量占公公司总股股本比例例在逐年年上升，总总体达到到10%，有些些科技型型企业更更达到116%。但在我我国多数数企业的的持股水水平很低低，如沪沪深两市

21、市上市公公司经营营者持股股比例仅仅分别为为0.004655%、0.005244%，如如此低的的持股比比例难以以产生激激励作用用。综合来看看，办办法解解决了股股权激励励的一些些基础性性障碍，对对推动上上市公司司实施股股权激励励起到了了致关重重要的积积极作用用，但是是部分细细节、配配套政策策或措施施仍需要要进一步步完善（如如关于股股权激励励的税收收政策优优惠等）。2.3 股改公公司股权权激励案案例早在股改改试点阶阶段，股股权激励励计划就就受到了了多家股股改公司司的青睐睐，除了了韶钢松松山以外外，同期期推出股股改“搭售”股权激激励计划划的还有有中信证证券、恒恒生电子子、金发发科技、农产品品等。进进入

22、全面面股改阶阶段后，又又有津滨滨发展、新大陆陆、深纺纺织、特特发信息息等公司司推出了了类似计计划。但但是，在在股改进进行过程程中的股股权激励励相当敏敏感，未未有相关关配套制制度，因因此轴研研科技在在公司在在股改中中推出股股权激励励计划之之后，于于20005年99月244日公告告取消，并并称在股股改完成成之后再再根据相相关政策策与管理理制度再再推出，多多家公司司也采取取了相似似的举措措，也有有不少公公司在股股权改革革方案中中直接称称“在股改改完成之之后，择择机推出出股权激激励方案案”。可以以预计，随随着股权权分置改改革的完完成，上上市公司司股权激激励也将将全面铺铺开。值得注意意的是，目目前已完完

23、成或正正进行中中股改公公司，其其股权激激励方案案与办办法中中的规定定有较明明显的区区别，核核心区别别在于股股份来源源。股改改公司之之股权激激励，大大部分来来源于“非流通通股股东东”的承诺诺，即“股改完完成之后后，非流流通股股股东将其其一部分分股份以以比较优优惠的价价格出售售给激励励对象”，这是是既得利利益的调调整，而而不是来来源于“上市公公司”，由于于不涉及及流通股股股东的的利益调调整，操操作方便便也易于于施行，特特别是对对某些股股东结构构简单、持股相相对集中中的上市市公司；我们认认为，这这种做法法只是“权宜之之计”，激励励对象为为上市公公司创造造价值，不不能只由由少数股股东来“买单”，过渡渡

24、到办办法所所要求的的行为规规范，将将是上市市公司股股权激励励全面铺铺开之后后的必然然趋势。但是，目目前的案案例对下下步制定定股权激激励方案案仍具有有较高的的参考价价值。分分析现有有案例，我我们可以以发现以以下特征征：股票来来源已突突破办办法之之规定大股东支支付对价价后的股股票中分分割出一一部分股股票，是是目前股股改公司司股权激激励之股股票主要要来源。目前仅仅华侨城城的股权权激励方方案不是是非流通通股既得得利益的的重新调调整。这种情况况的出现现，是大大股东给给予的补补充对价价，或者者让利，也也我们估估计与操操作简便便有关。虽然与与办法法不尽尽一致，但但如果股股改之后后大股东东仍采用用此种模模式来

25、激激励管理理层，我我们不能能排除其其合理与与合法性性（只要要非流通通股东单单方面同同意）。定价方方式种类类繁多按办法法规定定，行权权价格不不应低于于下列价价格较高高者：（一一）股权权激励计计划草案案摘要公公布前一一个交易易日的公公司标的的股票收收盘价；（二）股股权激励励计划草草案摘要要公布前前30个个交易日日内的公公司标的的股票平平均收盘盘价。办法确确立的行行权价格格确定机机制，是是与市价价为基准准，与净净资产无无直接关关系。但但是在办办法出出台之前前，不少少公司采采用与净净资产挂挂钩来确确定行权权价，对对市净率率较高的的公司，按按净资产产来确定定行权价价对激励励对象更更加优惠惠；另外外，采用

26、用固定行行权价格格的公司司所占比比例也比比较高（也也存在该该价格低低于市价价的现象象）。由于不少少方案的的定价方方式与市市价的结结合不够够，可能能存在按按办法法规定定进行调调整，除除非其价价格本身身不低于于市价案例2：新大大陆管理理层期权权行权价价格测算算，新大陆陆行权价价格最最近一期期经审计计每股净净资产值值（1净资产产收益率率增长率率）。预交风风险抵押押金是获获得部分分公司激激励股权权的前提提按农产品品的股权权激励方方案，公公司管理理层要取取得股权权，必须须达到既既定的业业务目标标，同时时还须分分三年支支付每股股0.88元的风风险保证证金；相相似的情情况出现现在G特特力，该该公司规规定，“

27、管理层层每年在在实施股股权激励励计划之之前必须须按预计计出售价价格的220%预预先向公公司交纳纳风险责责任金，如如不能完完成董事事会制定定的业绩绩考核任任务，则则交纳的的风险责责任金不不予退还还，由公公司享有有”。另外外，深深深房、GG特发、深纺织织、广聚聚能源等等公司也也有类似似的规定定。我们们认为，预预交风险险抵押金金可以作作为增强强投资者者、国资资信心的的一种措措施，但但也应视视管理层层的实际际支付能能力。限制性性股票授授予与否否决定于于业绩是是否达标标办法规规定，限限制性股股票是指指激励对对象按照照股权激激励计划划规定的的条件，从从上市公公司获得得的一定定数量的的本公司司股票。但从目目

28、前的激激励方案案来看，限限制性条条件还是是来源于于“业绩是是否达标标”。G柳化激激励方案案提出原原则性意意见“公司全全体非流流通股股股东承诺诺,当公公司盈利利能力增增长超过过一定幅幅度时启启动管理理层股权权激励计计划”；G综综超提出出“如果公公司无法法达到既既定业务务指标，非非流通股股股东向向流通股股股东追追送一定定股份；如果业业绩达标标，则追追送部分分作为管管理层股股权激励励的股票票来源”，等等等案例，均均不同程程度地说说明这一一现象。但是在业业绩标准准的选择择上，差差异较大大。除传传统观念念上的净净利润外外，净资资产增值值率也是是可以参参考的指指标，其其中G恒恒丰股权权激励制制度中就就有规

29、定定“在20000年年至20007年年期间由由控股股股东对公公司高级级管理人人员实施施净资产产增值奖奖励，具具体数额额为年净净资产增增值额88%，该该部分奖奖励由公公司控股股股东支支付”。但是是，目前前还未见见到将“股价达达到某一一价位”作为业业绩考核核的成功功案例（但但我们认认为，这这并非不不可行）。一次授授予分期期行权一次授予予可行权权额度，分分期分批批行权是是大部分分股权激激励方案案的共同同特征。如在农农产品股股权激励励案中，规规定“管理层层分三年年以每股股3.55元获得得所授期期股”；深纺纺织、GG特发、深深房房，其所所获股权权也是在在三年内内分批行行权。新新大陆股股权激励励案中，共共

30、授予管管理层115000万股激激励额度度，规定定分三年年每年行行权5000万股股。未行权权期权的的分红权权归属多多未界定定对未行权权期权的的分红权权归属，大大部分案案例均未未规定。但G恒恒生提出出：控股股股东划划出4000万股股用作期期权激励励，不再再享有该该部分股股票的分分红权，不不论该部部分股票票是否行行权，该该部分股股票的分分红用于于员工的的特别激激励。我我们认为为，借鉴鉴G恒生生的类似似做法，有有助于缓缓解激励励对象获获得期权权的资金金压力。3. 股股权激励励具体方案案设计办法是是推进股股权激励励的首次次规范，其其间不乏乏一些规规定灵活活之处，这为制定上市公司股权激励计划留下了较多的可

31、操作空间，这使得具体股权激励方案设计可能有较多创新之处。3.1 激励模模式创新新现行法律律框架下下，可能能有以下下几种股股权激励励模式：（1）业业绩股权权。即首先先在某个个周期开开始时确确定期间间业绩目目标（可可以为一一年或一一个任期期，若为为一个任任期，可可以考虑虑同时设设立阶段段性目标标），如如果激励励对象到到年末达达到预定定的目标标或阶段段性目标标，则公公司授予予激励对对象按既既定价格格购买一一定股票票的权利利。对业业绩目标标的确定定，可以以采用：净利润润净资产产收益率率利税总总额其他财财务指标标综合性性指标。案例3：农产品品股权激激励方案案农产品股股权激励励管理办办法及实实施细则则于2

32、0005年年11月月24日日第二次次临时股股东大会会审议通通过，其其方案要要点如下下（激励励方案中中采用“超额累累进制”计提激激励基金金）：（2）股股东价值值成长股股权。即在某某个周期期开始时时，将股股价上升升作为股股权激励励的标准准，如果果股价在在既定周周期达到到/或者者阶段性性达到某某一目标标，授予予激励对对象按既既定价格格购买一一定股票票的权利利。这种激励励模式的的提出，是是基于：在全流流通背景景下，股股东的价价值将由由二级市市场股价价来衡量量。企业业经营优优劣、介介入项目目前景好好坏等因因素，会会直接对对公司股股价产生生影响，这这也是对对公司经经营成绩绩的直接接说明。（3）资资产增值值

33、股权。将总资资产（或或者净资资产）作作为股权权激励的的条件。即在某某个周期期开始时时，如果果总资产产（或净净资产）达达到/阶阶段性达达到某一一目标，则则授予激激励对象象一定股股权。这种激励励模式的的提出，是是基于：部分公公司面临临并购、业务多多元化、以及正正运作一一些对公公司未来来发展影影响重大大的项目目的环境境，采用用资产增增值股权权就比较较有意义义。（4）限限制性股股权。提出这这种股权权是改变变只有激激励而约约束不力力的情况况，即通通过对激激励对象象的股权权获得、抛售条条件进行行限制，只只有当激激励对象象完成特特定目标标后，激激励对象象才可抛抛售限制制性股票票并从中中获益（这这是对所所获期

34、权权抛售上上的限制制）。3.2 资金安安排创新新由于上市市公司不不得为激激励对象象获得期期股提供供财务支支持，大大部分上上市公司司高管要要拿出几几十万、上百万万资金来来行权，可可能存在在财务困困难。我们认认为，这这需要中中介机构构提供更更曲折渠渠道、更更多的财财务支持持与金融融创新工工具，来来解决激激励对象象获得股股权的最最大障碍碍，而且且从制度度上并未未限制其其他机构构是否对对此提供供财务支支持。采采用更技技改的方方式为激激励对象象解决巨巨额资金金来源，更更是中介介机构专专业性的的体现（京东方方MBOO案之资资金安排排就相当当有借鉴鉴意义：注册资资本只有有3000万且没没有任何何实质实实业产

35、生生利润的的智能科科创，在在20004年55月299日通过过竞买成成为京东东方投资资的第一一大股东东，由此此间接控控股京东东方（00007725），招招商银行行、浦发发银行在在整个运运作过程程中的资资金安排排，起到到了非常常重要的的作用，当当然MBBO的最最终实现现，也在在于“管理层层出让部部分京东东方投资资股权获获得资金金以购买买其他股股权”的创新新性融资资策略）在目前政政策环境境下，为为激励对对象提供供财务支支持，可可以采用用的策略略实际上上已相当当广泛，除除传统的的银行贷贷款支持持模式外外，其他他一些方方式也可可能采用用：（1）信信托计划划（2）券券商及其其他机构构的过桥桥贷款（3）券券

36、商代理理变卖部部分期权权，以实实现部分分期权。（4）激激励方案案设计过过程中，同同时考虑虑业绩奖奖励，以以减轻财财务压力力。3.3 严格与与规范的的决策程程序按目前的的股权激激励决策策程序，上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案，提交董事会审议，要求独立董事就股权激励计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益发表独立意见；同时要求律师对股权激励计划出具法律意见书，就激励计划是否合法、是否履行了法定程序与信息披露义务、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益等情况出具专业意见。同时按规规定，股股权激励励计划的的激励对对象可以以包括上上市公司司的董

37、事事、监事事、高级级管理人人员、核核心技术术（业务务）人员员，以及及公司认认为应当当激励的的其他员员工，但但不应当当包括独独立董事事。于是是，一个个不可忽忽视的事事实出现现了：“董事会会是在自自己决定定自己的的激励计计划”，在决决策中会会否偏向向某一方方就不言言而喻。但是，无无论作为为薪酬与与考核委委员会成成员，或或是参与与激励方方案设计计的中介介机构，要建立起真正有利于企业长期持续发展的激励制度，严格与规范的决策程序必不可少。3.4克克服“不平衡衡”观念法律和政政策方面面的滞后后，可以以迅速补补充、完完善。但但国内企企业及员员工普遍遍存在的的“平衡”的观念念，可能能是实施施股权激激励最大大的

38、障碍碍。一方方面“大锅饭饭”、“平均主主义”、“不患寡寡而患不不均”的观念念根深蒂蒂固；另另一方面面，现阶阶段中国国收入差差距已经经非常大大（中国国已被世世界银行行认定为为世界上上贫富差差距最大大的国家家之一），因因此，“公平”、“利益平平衡”问题是是中国改改革过程程中最引引人关注注的问题题。股权激励励制度的的实施,可能会会带来持持股受益益人财富富的巨大大增长，这这会使收收入不平平衡的趋趋势进一一步加大大，来自自观念上上的阻力力，将是是施股权权激励的的障碍之之一（据据国务院院国资委委研究机机构曾做做过一个个调查，大大多数企企业经营营者认为为最有效效的激励励因素是是“与业绩绩挂钩的的高收入入”，

39、选择择比重为为74.3%，其其他激励励因素依依次是“较高的的社会地地位”、“完善的的社会福福利保障障制度”、“持有股股票期权权”以及“表彰与与奖励”）。中中介机构构在为上上市公司司制定股股权激励励计划时时，消除除企业职职工不平平衡心理理，防范范由此导导致企业业不稳定定，是计计划成败败的关键键。3.5股股权激励励不能完完全代替替MBOO股权激励励与MBBO的共共同点在在于增加加管理层层在上市市公司中中的持股股比例，以以建立长长效激励励机制。但两者者又有着着明显的区区别，如如MBOO具有对对企业的的持股比比例更高，长长效激励励效果更更好的特特点，而而且其股股份来源源还主要要是存量量部分。正由于于二

40、者的特点点以及作作用上尚尚存在一一些较明明显的差差异，这这决定股股权激励励不能完完全代替替MBOO。中介介机构为为企业做做股权激激励的同同时，目目前还不不宜完全全放弃对对MBOO的探索索。4. 股股权激励励制度推推进中的的可能问问题4.1违违规行为为的约束束与事后后处理股票期权权曾被认认为是经经理人的的金手铐铐，用捆捆绑在一一起的利利益关系系把经理理层和公公司股东东利润最最大化的的目标联联系在一一起。但但是，即即使在推推行“股权激激励”最成功功的美国国证券市市场，也也出现了了：“为了抬抬高股价价以取悦悦于股东东，更是是为了给给自己谋谋利，上上市公司司的高层层管理人人员有可可能采用用违规手手法，

41、虚虚报营业业收入和和利润”的丑闻闻。这些违违规行为为，使人人们对股股权激励励制度作作用有所所置疑。股权激励励强化了了贪婪和和欺骗的的本性的的丑恶面面目。其中，高管人人员作为为“内部人人”能“及时、准时”预感到到公司大势势不妙，或者提前得到有关消息，在股价即将下跌之前抛售股票或者变现期权以防止自己利益受损，但这却大大损害了公平与诚信原则，安然事件就是典型的代表。在这一过过程中，将自己未来寄存在违规公司上的小股东们是最大输家。其中安然事件使近600亿美元市值瞬间消失，投资于安然的各类美国工人退休基金和个人退休金受到灾害性打击。但是，就在申请破产的前一天，安然的高级管理人员却给自己加上了一项价值55

42、00万美元的现金奖励，而一个星期之前他们还刚刚奖给自己5000万美元。Qwest公司员工提起两项诉讼，声称这些高管人员在抛售自己股票的时候，却怂恿这些员工拿出养老保险的钱，购买Qwest公司股票。虽然国内内证券市市场尚无无与股权权激励相相关的欺欺骗案例例，但对违规规防范与与事后处处理的制制度建设设却并不不能因此此而有所所忽略，建立民事事赔偿制制度以及及相关刑刑事罚则则，必不可可少。4.2 税务与与会计制制度的跟跟进20055年4月月，财政政部、国国家税务务总局下下发“关于个个人股票票期权所所得征收收个人所所得税问问题”(财税税2000535号号)的通通知，首首次对股股票期权权所得征征收个人人所

43、得税税问题进进行明确确规定。通知规规定，股股票期权权有三个个环节要要缴个税税：除了了接受期期权时无无需纳税税外，买买进、卖卖出(境境外股票票)和享享受分红红均需纳纳税。员员工行权权时，应应按“工资、薪金所所得”适用的的规定计计算缴纳纳个人所所得税。从全球球股权激激励实践践上看，税税收优惠惠是其中中最重要要环节。美国119866年修订订国内税税务法规规定，公公司授予予高级管管理人员员股票期期权时，公公司与个个人都不不需要付付税，股票期期权行权权时也不不需付税税，但目目前国内内的股权权激励对对此方面面税收优优惠并未未明确。同时，库库存股作作为是股股权激励励的股票票来源之之一，也也对目前前会计制制度

44、提出出了调整整的需求求。举例例而言，如如果某上上市公司司持有11亿股本本公司库库存股，若若其目前前股价为为3元，则则其资产产相当于于3亿，我我们按不不低于市市价作为为行权价价，制定定出“一年后后激励对对象可按按3.55元行权权”的激励励方案，但但一年之之后股价价上升到到6元，该该上市公公司库存存股的资资产值达达到6亿亿，如果果按3.5元的的价格行行权，该该上市公公司直接接面临着着2.55亿的资资产减值值。当然然，如果果库存股股不作为为公司的的资产，就就不会存存在如此此难题（这这需要会会计政策策上予以以明确）；如果定定下行权权价为“行权当当时的市市价”的规则则，也不不会存在在这一问问题。4.3薪

45、薪酬委员员会制度度的有效效性及规规范运作作20世纪纪90年年代以来来，由高高管自己己决定的的薪酬确确定方式式受到股股东的广广泛质疑疑，美国国上市公公司普遍遍成立了了由独立立董事控控制的薪薪酬委员员会，专专门负责责公司高高管的薪薪酬问题题。国内内上市公公司薪酬酬委员会会制度的的建立，是证券监管制度所要求，但并未对其具体职能及运作程序作系统规定，造成我国上市公司虽然普遍拥有薪酬委员会这一机构，但缺乏行之有效的运行机制，薪酬委员会实际上并未在公司治理中发挥明显作用。们借鉴境境外上市市公司薪薪酬委员员会实施施过程中中的成功功经验，针对国内上市公司薪酬委员会制度目前存在的缺陷，我们认为必须强化其制度有效

46、性并规范运作。对此，须建立以独立董事为主的薪酬委员会，并由独立董事出任委员会主席，要彻底改变独立董事流于形式的局面；同时建立一贯制的实施有效的考核指标与体系；将目前的薪酬委员会对高管薪酬的建议权扩大到执行与监督权。4.4 绩效体体系的标准化化与规范范化建设设国内上市市公司的的管理层层薪酬与与公司绩绩效的相相关程度度普遍偏偏低，这这是较多多研究文文献的实证研究究结果。这一现现象的出出现，与与目前国国内上市市公司的的激励机机制缺陷陷有直接接联系，绩效指标、体制不完善也是重要原因。虽然各公司在行业、地域、政策环境等方面存在差异，无法建立标准划一的绩效评价指标与评价体制，但是设立有效的绩效标准，才能对

47、经理人的行为具有导向作用和约束作用，才能形成股票期权的授予、执行都应和绩效标准的挂钩机制（比如规定当绩效标准达到一定程度时，才可执行期权），市场表现的绩效标准虽然容易监督与观察。因此，尽可能的标准化与规范化的绩效体系，对推动股权激励制度的完善有重要意义。4.5完完善经理理人市场场的借力力完善的经经理人市场可可以弥补补股票期期权激励励机制对对经营者者激励和和约束的的不足，这这事实上上是建立立经营者者的竞争争选聘机机制。通通过经理理人市场上上来促使经经营者努努力工作作保持自自己的良良好声誉誉，以及及刺激经经营者不不断提高高自己的的人力资资本价值值，以期期获得更更高的报报酬。在在股票期期权激励励制度

48、下下，如果果经营者者为了追追求短期期利益，通通过造假假等不正正当手段段抬高股股价来获获得自身身利益最最大化，这这种机会会主义行行为在完完善的经经理人市市场环境境下，将将可能断断送其未未来的职职业生涯涯。完善善的经理理人市场有助助于对经经营者产产生强有有力的约约束。附表 部分股改改公司股股权激励励方案详详表6003393G东华控股股东东从持有有的原非非流通股股股票中中划出110000万股用用于东华华实业管管理层的的长期激激励计划划,并授权权东华实实业董事事会按照照相关法法律、法法规的规规定拟定定该长期期激励计计划的具具体方案案。6005570G恒生恒电集团团承诺股股改方案案实施后后，以其其持有的的恒生电电子4000万股股用作对对恒生电电子员工工期权激激励计划划使用。恒生电电子集团团确保:(1)该部分分股份不不用于质质押或除除行权以