天地科技股份有限公司章程.docx

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1、天地科技技股份有有限公司司章程目录第一章总总则第二章经经营宗旨旨和范围围第三章股股份第一节股股份发行行第二节股股份增减减和回购购第三节股股份转让让第四章股股东和股股东大会会第一节股股东第二节股股东大会会第三节 股东东大会提提案第四节 股东东大会召召开第五节股股东大会会决议第五章董董事会第一节董董事第二节董董事会第三节董董事会秘秘书第六章总总经理第七章监监事会第一节监监事第二节监监事会第三节监监事会决决议第八章财财务、会会计和审审计第一节财财务会计计制度第二节内内部审计计第三节会会计师事事务所的的聘任第九章通通知与公公告第一节通通知第二节公公告第十章合合并、分分立、解解散和清清算第一节合合并或分

2、分立第二节解解散和清清算第十一章章修改章章程第十二章章附则第一章总总则第一条 为维护公公司、股股东和债债权人的的合法权权益，规规范公司司的组织织和行为为，根据据中华华人民共共和国公公司法（以下下简称公司法法）和和其他有有关规定定，制订订本章程程。第二条 天地科技技股份有有限公司司系依照照公司司法和和其他有有关规定定成立的的股份有有限公司司（以下下简称“公司”）。公司经国国家经济济贸易委委员会批批准，以以发起设设立方式式设立；在国家家工商行行政管理理局注册册登记，取得企企业法人人营业执执照。第三条 公司于220022年 44月233 日经经中国证证券监督督管理委委员会核核准，首首次向社社会公众众

3、发行人人民币普普通股225000万股，于20002年年5月15日在在上海证证券交易易所上市市。第四条 公司注册册名称：天地科科技股份份有限公公司 英文文名称：TIAAN DDI SScieencee & Techhnollogyy Coo.,LLtd.第五条 公司住所所：北京京市朝阳阳区将台台路2号号北京爱爱都大厦厦 邮政政编码：10000166第六条 公司注册册资本为为人民币币75000 万万元。第七条 公司为永永久存续续的股份份有限公公司。第八条 董事长为为公司的的法定代代表人。第九条 公司全部部资产分分为等额额股份，股东以以其所持持股份为为限对公公司承担担责任，公司以以其全部部资产对对公

4、司的的债务承承担责任任。第十条 本公司章章程自生生效之日日起，即即成为规规范公司司的组织织与行为为、公司司与股东东、股东东与股东东之间的的权利义义务关系系的、具具有法律律约束力力的文件件。股东东可以依依据公司司章程起起诉公司司；公司司可以依依据公司司章程起起诉股东东、董事事、监事事、总经经理和其其他高级级管理人人员；股股东可以以依据公公司章程程起诉股股东；股股东可以以依据公公司章程程起诉公公司的董董事、监监事、总总经理和和其他高高级管理理人员。第十一条 本章程所所称其他他高级管管理人员员是指公公司的副副总经理理、董事事会秘书书、财务务负责人人。第二章经经营宗旨旨和范围围第十二条 公司的经经营宗

5、旨旨：以技技术创新新为先导导、以高高新产业业为载体体、以经经济效益益为中心心、以持持续发展展为目标标，构筑筑技术、人才、运行机机制的优优势，实实现市场场的拓展展和资本本的扩张张。第十三条 经工商登登记机关关核准，公司经经营范围围是：电电子产品品、环保保设备、矿山机机电产品品的生产产和销售售；地下下工程的的工艺技技术及产产品开发发；煤炭炭洗选工工程、煤煤炭综合合利用工工程、环环保工程程、网络络工程的的设计、承包；矿井建建设及生生产系统统设计、技术开开发、咨咨询；自自营和代代理各类类商品及及技术的的进出口口业务（国家限限定公司司经营或或禁止进进出口的的商品及及技术除除外）；经营来来料加工工和“三来

6、一一补”业务；经营对对外贸易易和转口口贸易；承包境境外矿山山、地基基与基础础工程和和境内国国际招标标工程；上述境境外工程程所需的的设备、材料出出口；对对外派遣遣实施上上述境外外工程所所需的劳劳务人员员。第三章股股份第一节股股份发行行第十四条 公司的股股份采取取股票的的形式。第十五条 公司发行行的所有有股份均均为普通通股。第十六条 公司股份份的发行行，实行行公开、公平、公正的的原则，同股同同权、同同股同利利。第十七条 公司发行行的股票票，以人人民币标标明面值值。第十八条 公司的全全部普通通股在中中国证券券登记结结算有限限责任公公司上海海分公司司公司 集中托托管。第十九条 公司经批批准发行行的普通

7、通股总数数为75500万万股，成成立时向向发起人人发行550000万股，占公司司可发行行普通股股总数的的百分之之 666.667% 。其中各各发起人人持股的的比例和和数量及及社会公公众持股股比例及及数量分分别为：煤炭科学学研究总总院认购购45667.226万股股，占总总股本数数的 660.990 %；兖矿集团团有限公公司1666.444万股股，占总总股本数数的 22.222 %；清华紫光光股份有有限公司司99.86万万股，占占总股本本数的11.333 %；中科院广广州能源源研究所所83.22万万股，占占总股本本数的11.111 %；大屯煤电电（集团团）有限限责任公公司833.222万股，占总股

8、股本数的的 1.11 %。第二十条 公司的现现行股本本结构为为：普通通股75500万万股，其其中发起起人持有有5000万万股，占占公司现现行股本本总额的的 666.677 %，其他社社会公众众股股东东持有225000 万股股，占公公司现行行股本总总额的 33.33 %。第二十一条 公司或公公司的子子公司（包括公公司的附附属企业业）不以以赠与、垫资、担保、补偿或或贷款等等形式，对购买买或者拟拟购买公公司股份份的人提提供任何何资助。第二节股股份增减减和回购购第二十二条 公司根据据经营和和发展的的需要，依照法法律、法法规的规规定，经经股东大大会分别别作出决决议，可可以采用用下列方方式增加加资本：（一

9、）向向社会公公众发行行股份；（二）向向现有股股东配售售股份；（三）向向现有股股东派送送红股；（四）以以公积金金转增股股本；（五）法法律、行行政法规规规定以以及国务务院证券券主管部部门批准准的其他他方式。第二十三条 根据公司司章程的的规定，公司可可以减少少注册资资本。公公司减少少注册资资本，按按照公公司法以及其其他有关关规定和和公司章章程规定定的程序序办理。第二十四条 公司在下下列情况况下，经经公司章章程规定定的程序序通过，并报国国家有关关主管机机构批准准后，可可以购回回本公司司的股票票：（一）为为减少公公司资本本而注销销股份；（二）与与持有本本公司股股票的其其他公司司合并。除上述情情形外，公司

10、不不进行买买卖本公公司股票票的活动动。第二十五条 公司购回回股份，可以下下列方式式之一进进行：（一）向向全体股股东按照照相同比比例发出出购回要要约；（二）通通过公开开交易方方式购回回；（三）法法律、行行政法规规规定和和国务院院证券主主管部门门批准的的其它情情形。第二十六条 公司购回回本公司司股票后后，自完完成回购购之日起起十日内内注销该该部分股股份，并并向工商商行政管管理部门门申请办办理注册册资本的的变更登登记。第三节股股份转让让第二十七条 公司的股股份可以以依法转转让。第二十八条 公司不接接受本公公司的股股票作为为质押权权的标的的。第二十九条 发起人持持有的公公司股票票，自公公司成立立之日起

11、起三年以以内不得得转让。董事、监监事、经经理以及及其他高高级管理理人员应应当在其其任职期期间内，定期向向公司申申报其所所持有的的本公司司股份；在其任任职期间间以及离离职后六六个月内内不得转转让其所所持有的的本公司司的股份份。第三十条 持有公司司百分之之五以上上有表决决权的股股份的股股东，将将其所持持有的公公司股票票自买入入之日起起六个月月以内卖卖出，或或者在卖卖出之日日起六个个月以内内又买入入的，由由此获得得的利润润归公司司所有。前款规定定适用于于持有公公司百分分之五以以上有表表决权股股份的法法人股东东的董事事、监事事、总经经理和其其他高级级管理人人员。第四章股股东和股股东大会会第一节股股东第

12、三十一条 公司股东东为依法法持有公公司股份份的人。股东按其其所持有有股份的的种类享享有权利利，承担担义务；持有同同一种类类股份的的股东，享有同同等权利利，承担担同种义义务。第三十二条 股东名册册是证明明股东持持有公司司股份的的充分证证据。第三十三条 公司依证证券登记记机构提提供的凭凭证建立立股东名名册。第三十四条 公司召开开股东大大会、分分配股利利、清算算及从事事其他需需要确认认股权的的行为时时，由董董事会决决定某一一日为股股权登记记日，股股权登记记日结束束时的在在册股东东为公司司股东。第三十五条 公司股东东享有下下列权利利：（一） 依照其所所持有的的股份份份额获得得股利和和其他形形式的利利益

13、分配配；（二） 参加或者者委派股股东代理理人参加加股东会会议；（三） 依照其所所持有的的股份份份额行使使表决权权；（四） 对公司的的经营行行为进行行监督，提出建建议或者者质询；（五） 依照法律律、行政政法规及及公司章章程的规规定转让让、赠与与或质押押其所持持有的股股份；（六） 依照法律律、公司司章程的的规定获获得有关关信息，包括：1、缴付付成本费费用后得得到公司司章程；2、缴付付合理费费用后有有权查阅阅和复印印：（1）本本人持股股资料；（2）股股东大会会会议记记录；（3）中中期报告告和年度度报告；（4）公公司股本本总额、股本结结构。（七） 对法律、行政法法规和公公司章程程规定的的公司重重大事项

14、项，享有有知情权权和参与与权；（八） 可向公司司股东征征集其在在股东大大会上的的投票权权。投票票权征集集应采取取无偿的的方式进进行，并并应向被被征集人人充分披披露信息息。（九） 股东有权权按照法法律、行行政法规规的规定定，通过过民事诉诉讼或其其他法律律手段保保护其合合法权利利。（十） 公司终止止或者清清算时，按其所所持有的的股份份份额参加加公司剩剩余财产产的分配配；（十一） 法律、行行政法规规及公司司章程所所赋予的的其他权权利。第三十六条 股东提出出查阅前前条所述述有关信信息或者者索取资资料的，应当向向公司提提供证明明其持有有公司股股份的种种类以及及持股数数量的书书面文件件，公司司经核实实股东

15、身身份后按按照股东东的要求求予以提提供。第三十七条 股东大会会、董事事会的决决议违反反法律、行政法法规，侵侵犯股东东合法权权益的，股东有有权向人人民法院院提起要要求停止止该违法法行为和和侵害行行为的诉诉讼。第三十八条 公司股东东承担下下列义务务：（一）遵遵守公司司章程；（二）依依其所认认购的股股份和入入股方式式缴纳股股金；（三）除除法律、法规规规定的情情形外，不得退退股；（四）法法律、行行政法规规及公司司章程规规定应当当承担的的其他义义务。第三十九条 持有公司司百分之之五以上上有表决决权股份份的股东东，将其其持有股股份进行行质押的的，应当当自该事事实发生生之日起起三个工工作日内内，向公公司作出

16、出书面报报告。第四十条 公司的控控股股东东在行使使表决权权时，不不得作出出有损于于公司和和其他股股东合法法权益的的决定。第四十一条 当公司控控股股东东增持、减持或或质押公公司股份份，或上上市公司司控制权权发生转转移时，公司及及其控股股股东应应及时、准确地地向全体体股东披披露有关关信息。第四十二条 公司不得得为股东东及其关关联方提提供担保保。第四十三条 控股股东东对公司司及其他他股东负负有诚信信义务。第四十四条 控股股东东与公司司应实行行人员、资产、财务分分开，机机构、业业务独立立，各自自独立核核算、独独立承担担责任和和风险。第四十五条 控股股东东投入公公司的资资产应独独立完整整、权属属清晰。控

17、股股股东以非非货币性性资产出出资的，应办理理产权变变更手续续，明确确界定该该资产的的范围。公司应应当对该该资产独独立登记记、建帐帐、核算算、管理理。控股股股东不不得占用用、支配配该资产产或干预预公司对对该资产产的经营营管理。第四十六条 公司业务务应完全全独立于于控股股股东，控股股股东应采采取有效效措施避避免同业业竞争。第四十七条 本章程所所称“控股股股东”是指具具备下列列条件之之一的股股东：（一） 此人单独独或者与与他人一一致行动动时，可可以选出出半数以以上的董董事；（二） 此人单独独或者与与他人一一致行动动时，可可以行使使公司百百分之三三十以上上的表决决权或者者可以控控制公司司百分之之三十以

18、以上表决决权的行行使；（三） 此人单独独或者与与他人一一致行动动时，持持有公司司百分之之三十以以上的股股份；（四） 此人单独独或者与与他人一一致行动动时，可可以以其其它方式式在事实实上控制制公司。本条所称称“一致行行动”是指两两个或者者是两个个以上的的人以协协议的方方式（不不论口头头或者书书面）达达成一致致，通过过其中任任何一人人取得对对公司的的投票权权，以达达到或者者巩固控控制公司司的目的的的行为为。第二节股股东大会会第四十八条 股东大会会是公司司的权力力机构，依法行行使下列列职权：（一） 决定公司司经营方方针和投投资计划划；（二） 选举和更更换董事事，决定定有关董董事的报报酬事项项；（三）

19、 选举和更更换独立立董事，决定有有关独立立董事的的津贴；（四） 选举和更更换由股股东代表表出任的的监事，决定有有关监事事的报酬酬事项；（五） 审议批准准董事会会的报告告；（六） 审议批准准监事会会的报告告；（七） 审议批准准公司的的年度财财务预算算方案、决算方方案；（八） 审议批准准公司的的利润分分配方案案和弥补补亏损方方案；（九） 对公司增增加或者者减少注注册资本本作出决决议；（十） 对发行公公司债券券作出决决议；（十一） 对公司合合并、分分立、解解散和清清算等事事项作出出决议；（十二） 修改公司司章程；（十三） 对公司聘聘用、解解聘会计计师事务务所作出出决议；（十四） 审议代表表公司发发行

20、在外外有表决决权股份份总数的的百分之之五以上上的股东东的提案案；（十五） 审议法律律、法规规和公司司章程规规定应当当由股东东大会决决定的其其他事项项。第四十九条 股东大会会分为股股东年会会和临时时股东大大会。股股东年会会每年召召开一次次，并应应于上一一个会计计年度完完结之后后的六个个月之内内举行。公司在上上述期限限内因故故不能召召开年度度股东大大会的，应当报报告上海海证券交交易所，说明原原因并公公告。在上述期期限内，公司无无正当理理由不召召开年度度股东大大会的，上海证证券交易易所依据据有关规规定，对对公司挂挂牌交易易的股票票予以停停牌，并并要求公公司董事事会做出出解释并并公告。董事会会应当承承

21、担相应应的责任任。股东大会会应当在在公司司法规规定的范范围内行行使职权权，不得得干涉股股东对自自身权利利的处分分。股东大会会讨论和和决定的的事项，应当依依照公公司法和公公司章程程的规规定确定定，年度度股东大大会可以以讨论公司章章程规规定的任任何事项项。第五十条 有下列情情形之一一的，公公司在事事实发生生之日起起两个月月以内召召开临时时股东大大会：（一） 董事人数数不足公司法法规定定的法定定最低人人数，或或者少于于章程所所定人数数的三分分之二时时；（二） 公司未弥弥补的亏亏损达股股本总额额的三分分之一时时；（三） 单独或者者合并持持有公司司有表决决权股份份总数百百分之十十（不含含投票代代理权）以

22、上有有股东书书面请求求时；（四） 董事会认认为必要要时；（五） 监事会提提议召开开时；（六） 公司章程程规定的的其他情情形。前述第（三）项项持股股股数按股股东提出出书面要要求日计计算。第五十一条 临时股东东大会只只对通知知中列明明的事项项作出决决议。第五十二条 股东大会会会议由由董事会会依法召召集，由由董事长长主持。董事长长因故不不能履行行职务时时，由董董事长指指定的副副董事长长或其它它董事主主持；董董事长和和副董事事长均不不能出席席会议，董事长长也未指指定人选选的，由由董事会会指定一一名董事事主持会会议；董董事会未未指定会会议主持持人的，由出席席会议的的股东共共同推举举一名股股东主持持会议；

23、如果因因任何理理由，股股东无法法主持会会议，应应当由出出席会议议的持有有最多表表决权股股份的股股东（或或股东代代理人）主持。第五十三条 公司召开开股东大大会，董董事会应应当在会会议召开开三十日日以前以以公告方方式通知知登记公公司股东东。第五十四条 股东会议议的通知知包括以以下内容容：（一）会会议的日日期、地地点和会会议期限限；（二）提提交会议议审议的的事项；（三）以以明显的的文字说说明：全全体股东东均有权权出席股股东大会会，并可可以委托托代理人人出席会会议和参参加表决决，该股股东代理理人不必必是公司司的股东东；（四）有有权出席席股东大大会股东东的股权权登记日日；（五）投投票代理理委托书书的送达

24、达时间和和地点；（六）会会务常设设联系人人姓名，电话号号码。第五十五条 董事会发发布召开开股东大大会的通通知后，股东大大会不得得无故延延期。公公司因特特殊原因因必须延延期召开开股东大大会的，应在原原定股东东大会召召开日前前至少五五个工作作日发布布延期通通知。董董事会在在延期召召开通知知中应说说明原因因并公布布延期后后的召开开日期。公司延期期召开股股东大会会的，不不得变更更原通知知规定的的有权出出席股东东大会股股东的股股权登记记日。第五十六条 年度股东东大会和和应股东东或监事事会的要要求提议议召开的的股东大大会不得得采取通通讯表决决方式；临时股股东大会会审议下下列事项项时，不不得采取取通讯表表决

25、方式式：（一） 公司增加加或者减减少注册册资本；（二） 发行公司司债券；（三） 公司的分分立、合合并、解解散和清清算；（四） 公司章章程的的修改；（五） 利润分配配方案和和弥补亏亏损方案案；（六） 董事会和和监事会会成员的的任免；（七） 变更募股股资金投投向；（八） 需股东大大会审议议的关联联交易；（九） 需股东大大会审议议的收购购或出售售资产事事项；（十） 变更会计计师事务务所；（十一） 公司章章程规规定的不不得通讯讯表决的的其他事事项。第五十七条 单独或者者合并持持有公司司有表决决权总数数百分之之十以上上的股东东（下称称“提议股股东”）或者者监事会会提议董董事会召召开临时时股东大大会时，应

26、以书书面形式式向董事事会提出出会议议议题和内内容完整整的提案案。书面面提案应应当报中中国证券券监督管管理委员员会北京京证券监监管办公公室和上上海证券券交易所所备案。提议股股东或者者监事会会应当保保证提案案内容符符合法律律、法规规和公公司章程程的规规定。第五十八条 董事会在在收到监监事会的的书面提提议后应应当在十十五日内内发出召召开股东东大会的的通知，召开程程序应符符合本章章程的规规定。第五十九条 对于提议议股东要要求召开开股东大大会的书书面提案案，董事事会应当当依据法法律、法法规和公司章章程决决定是否否召开股股东大会会。董事事会决议议应当在在收到前前述书面面提议后后十五日日内反馈馈给提议议股东

27、并并报告中中国证券券监督管管理委员员会北京京证券监监管办公公室和上上海证券券交易所所。第六十条 董事会做做出同意意召开股股东大会会决定的的，应当当发出召召开股东东大会的的通知，通知中中对原提提案的变变更应当当征得提提议股东东的同意意。通知知发出后后，董事事会不得得再提出出新的提提案，未未征得提提议股东东的同意意也不得得再对股股东大会会召开的的时间进进行变更更或推迟迟。第六十一条 董事会认认为提议议股东的的提案违违反法律律、法规规和公公司章程程的规规定，应应当做出出不同意意召开股股东大会会的决定定，并将将反馈意意见通知知提议股股东。提提议股东东可在收收到通知知之日起起十五日日内决定定放弃召召开临

28、时时股东大大会，或或者自行行发出召召开临时时股东大大会的通通知。提议股东东决定放放弃召开开临时股股东大会会的，应应当报告告中国证证券监督督管理委委员会北北京证券券监管办办公室和和上海证证券交易易所。第六十二条 董事会人人数不足足公司司法规规定的法法定最低低人数，或者少少于章程程规定人人数的三三分之二二，或者者公司未未弥补亏亏损额达达到股本本总额的的三分之之一，董董事会未未在规定定期限内内召集临临时股东东大会的的，监事事会或者者股东可可以按照照本章程程规定的的程序自自行召集集临时股股东大会会。第六十三条 提议股东东决定自自行召开开临时股股东大会会的，应应当书面面通知董董事会、报公司司和上海海证券

29、交交易所备备案后，发出召召开临时时股东大大会的通通知，通通知的内内容应当当符合以以下规定定：（一）提提案内容容不得增增加新的的内容，否则提提议股东东应按上上述程序序重新向向董事会会提出召召开股东东大会的的请求；（二）会会议地点点应当为为公司所所在地。第六十四条 对于提议议股东决决定自行行召开的的临时股股东大会会，董事事会及董董事会秘秘书应切切实履行行职责。董事会会应当保保证会议议的正常常程序，会议费费用的合合理开支支由公司司承担。会议召召开程序序应当符符合以下下规定：（一）会会议由董董事会负负责召集集，董事事会秘书书必须出出席会议议，董事事、监事事应当出出席会议议；董事事长负责责主持会会议，董

30、董事长因因特殊原原因不能能履行职职务时，由副董董事长或或者其他他董事主主持；（二）董董事会应应当聘请请有证券券从业资资格的律律师，按按照公公司章程程第七十六条的规定定，出具具法律意意见；（三）召召开程序序应当符符合本章章程的规规定。第六十五条 董事会未未能指定定董事主主持股东东大会的的，提议议股东在在报中国国证券监监督管理理委员会会北京证证券监管管办公室室备案后后会议由由提议股股东主持持；提议议股东应应当聘请请有证券券从业资资格的律律师，按按照公公司章程程第七十六条的规定定出具法法律意见见，律师师费用由由提议股股东自行行承担；董事会会秘书应应切实履履行职责责，其余余召开程程序应当当符合本本章程

31、的的规定。第四节股股东大会会提案第六十六条 股东大会会的提案案是针对对应当由由股东大大会讨论论的事项项所提出出的具体体议案，股东大大会应当当对具体体的提案案作出决决议。董事会在在召开股股东大会会的通知知中应列列出本次次股东大大会讨论论的事项项，并将将董事会会提出的的所有提提案的内内容充分分披露。需要变变更前次次股东大大会决议议涉及的的事项的的，提案案内容应应当完整整，不能能只列出出变更的的内容。列入“其其他事项项”但未明明确具体体内容的的，不能能视为提提案，股股东大会会不得进进行表决决。第六十七条 股东大会会会议通通知发出出后，董董事会不不得再提提出会议议通知中中未列出出事项的的新提案案，对原

32、原有提案案的修改改应当在在股东大大会召开开的前十十五天公公告。否否则，会会议召开开日期应应当顺延延，保证证至少有有十五天天的间隔隔期。第六十八条 召开年度度股东大大会，单单独持有有或者合合并持有有公司有有表决权权总数百百分之五五以上的的股东或或者监事事会可以以提出临临时提案案。股东大会会提案应应当符合合下列条条件：（一）内内容与法法律、法法规和章章程的规规定不相相抵触，并且属属于公司司经营范范围和股股东大会会职责范范围；（二）有有明确议议题和具具体决议议事项；（三）以以书面形形式提交交或送达达董事会会；临时提案案如果属属于董事事会会议议通知中中未列出出的新事事项，同同时这些些事项是是属于公司章

33、章程第五十六条所所列事项项的，提提案人应应当在股股东大会会召开前前十天将将提案递递交董事事会并由由董事会会审核后后公告。第一大股股东提出出新的分分配提案案时，应应当在年年度股东东大会召召开的前前十天提提交董事事会并由由董事会会公告，不足十十天的，第一大大股东不不得在本本次年度度股东大大会提出出新的分分配提案案。除此以外外的提案案，提案案人可以以提前将将提案递递交董事事会并由由董事会会公告，也可以以直接在在年度股股东大会会上提出出。第六十九条 对于前条条所述的的年度股股东大会会临时提提案，董董事会按按以下原原则对提提案进行行审核；（一） 关联性。董事会会对股东东提案进进行审核核，对于于股东提提案

34、涉及及事项与与公司有有直接关关系，并并且不超超出法律律、法规规和公公司章程程规定定的股东东大会职职权范围围的，应应提交股股东大会会讨论。对于不不符合上上述要求求的，不不提交股股东大会会讨论。如果董董事会决决定不将将股东提提案提交交股东大大会表决决，应当当在该次次股东大大会上进进行解释释和说明明。（二） 程序性。董事会会可以对对股东提提案涉及及的程序序性问题题做出决决定。如如将提案案进行分分拆或合合并表决决，需征征得原提提案人同同意；原原提案人人不同意意变更的的，股东东大会会会议主持持人可就就程序性性问题提提请股东东大会做做出决定定，并按按照股东东大会决决定的程程序进行行讨论。第七十条 提出涉及

35、及投资、财产处处置和收收购兼并并等提案案的，应应当充分分说明该该事项的的详情，包括：涉及金金额、价价格（或或计价方方法）、资产的的帐面值值、对公公司的影影响、审审批情况况等。如如果按照照有关规规定需进进行资产产评估、审计或或出具独独立财务务顾问报报告的，董事会会应当在在股东大大会召开开前至少少五个工工作日公公布资产产评估情情况、审审计结果果或独立立财务顾顾问报告告。第七十一条 董事会提提出改变变募股资资金用途途提案的的，应在在召开股股东大会会的通知知中说明明改变募募股资金金用途的的原因，新项目目的概况况及对公公司未来来的影响响。第七十二条 涉及公开开发行股股票等需需要报送送中国证证券监督督管理

36、委委员会核核准的事事项，应应当作为为专项提提案提出出。第七十三条 董事会审审议通过过年度报报告后，应当对对利润分分配方案案做出决决议，并并作为年年度股东东大会的的提案。董事会会在提出出资本公公积转增增股本方方案时，需详细细说明转转增原因因，并在在公告中中披露。董事会会在公告告股份派派送或资资本公积积转增方方案时，应披露露送转前前后对比比的每股股收益和和每股净净资产，以及对对公司今今后发展展的影响响。第七十四条 会计师事事务所的的聘任，由董事事会提出出提案，股东大大会表决决通过。董事会会提出解解聘或不不再续聘聘会计师师事务所所的提案案时，应应事先通通知该会会计师事事务所，并向股股东大会会说明原原

37、因。会会计师事事务所有有权向股股东大会会陈述意意见。非会议期期间，董董事会因因正当理理由解聘聘会计师师事务所所的，可可临时聘聘请其他他会计师师事务所所，但必必须在下下一次股股东大会会上追认认通过。会计师事事务所提提出辞聘聘的，董董事会应应在下一一次股东东大会说说明原因因。辞聘聘的会计计师理事事务所有有责任以以书面形形式或派派人出席席股东大大会，向向股东大大会说明明公司有有无不当当。第五节股股东大会会召开第七十五条 公司召开开股东大大会应坚坚持朴素素从简的的原则，不得给给予出席席会议的的股东（或代理理人）额额外的经经济利益益。第七十六条 公司董事事会应当当聘请有有证券从从业资格格的律师师出席股股

38、东大会会，对以以下问题题出具意意见并公公告：（一）股股东大会会的召集集、召开开程序是是否符合合法律法法规的规规定，是是否符合合公司司章程；（二）验验证出席席会议人人员资格格的合法法有效性性；（三） 验证年度度股东大大会提出出新提案案的股东东的资格格；（四） 股东大会会的表决决程序是是否合法法有效；（五） 应公司要要求对其其他问题题出具的的法律意意见。公司董事事会出可可同时聘聘请公证证人员出出席股东东大会。第七十七条 公司董事事会、监监事会应应当采取取必要的的措施，保证股股东大会会的严肃肃性和正正常秩序序，除出出席会议议的股东东（或代代理人）、董事事、监事事、董事事会秘书书、高级级管理人人员、聘

39、聘任律师师及董事事会邀请请的人员员以外，公司有有权依法法拒绝其其他人士士入场，对于干干扰股东东大会秩秩序、寻寻衅滋事事和侵犯犯其他股股东合法法权益的的行为，公司应应当采取取措施加加以制止止并及时时报告有有关部门门查处。第七十八条 股东可以以亲自出出席股东东大会，也可以以委托代代理人代代为出席席和表决决。股东应当当以书面面形式委委托代理理人，由由委托人人签署或或者由其其以书面面形式委委托的代代理人签签署；委委托人为为法人的的，应当当加盖法法人印章章或者由由其正式式委任的的代理人人签署。第七十九条 个人股东东亲自出出席会议议的，应应出示本本人身份份证和持持股凭证证；代理理人出席席会议的的，应出出示

40、本人人身份证证、授权权委托书书和持股股凭证。法人股东东应由法法定代表表人或者者法定代代表人委委托的代代理人出出席会议议。法定定代表人人出席会会议的，应出示示本人身身份证、能证明明其具有有法定代代表人资资格的有有效证明明和持股股凭证；委托代代理人出出席会议议的，代代理人应应出示本本人身份份证、法法人股东东单位的的法定代代表人依依法出具具的授权权委托书书和持股股凭证。第八十条 股东出具具的委托托他人出出席股东东大会的的授权委委托书应应当载明明下列内内容：（一）代代理人的的姓名；（二）是是否具有有表决权权；（三）分分别对列列入股东东大会议议程的每每一审议议事项投投赞成、反对或或弃权票票的指示示；（四

41、）对对可能纳纳入股东东大会议议程的临临时提案案是否有有表决权权，如果果有表决决权应行行使何种种表决权权的具体体指示；（五）委委托书签签发日期期和有效效期限；（六）委委托人签签名（或或盖章）。委托托人为法法人股东东的，应应加盖法法人单位位印章。委托书应应当注明明如果股股东不作作具体指指示，股股东代理理人是否否可以按按自己的的意思表表决。第八十一条 投票授权权委托书书至少应应当在有有关会议议召开前前二十四四小时备备置于公公司住所所，或者者召集会会议的通通知中指指定的其其他地方方。委托托书由委委托人授授权他人人签署的的，授权权签署的的授权书书或者其其他授权权文件应应当经过过公证。经公证证的授权权书或

42、者者其他授授权文件件，和投投票代理理委托书书均需备备置于公公司住所所或者召召集会议议的通知知中指定定的其他他地方。委托人为为法人的的，由其其法定代代表人或或者董事事会、其其他决策策机构决决议授权权的人作作为代表表出席公公司的股股东会议议。第八十二条 出席会议议人员的的签名册册由公司司负责制制作。签签名册载载明参加加会议人人员姓名名（或单单位名称称）、身身份证号号码、住住所地址址、持有有或代表表有表决决权的股股份书数数额、被被代理人人姓名（或单位位名称）等事项项。第八十三条 在年度股股东大会会上，董董事会应应当就前前次年度度股东大大会以来来股东大大会决议议中应由由董事会会办理的的各事项项的执行行

43、情况向向股东大大会做出出报告并并公告。第八十四条 在年度股股东大会会上，监监事会应应当宣读读有关公公司过去去一年的的监督专专项报告告，内容容包括：（一） 公司财务务的检查查情况；（二） 董事、高高层管理理人员执执行公司司职务时时的尽职职情况及及对有关关法律、法规、公司司章程及股东东大会决决议的执执行情况况；（三） 监事会认认为应当当向股东东大会报报告的其其他重大大事件。监事会认认为有必必要时，还可能能对股东东大会审审议的提提案出具具意见，并提交交独立报报告。第八十五条 注册会计计师对公公司财务务报告出出具解释释性说明明、保留留意见、无法表表示意见见或否定定意见的的审计报报告的，公司董董事会应应

44、当将导导致会计计师出具具上述意意见的有有关事项项及对公公司财务务状况和和经营状状况的影影响向股股东大会会做出说说明。如如果该事事项对当当期利润润有直接接影响，公司董董事会应应当根据据孰低原原则确定定利润分分配预案案或者公公积金转转增股本本预案。第八十六条 股东大会会对所有有列入议议事日程程的提案案应当进进行逐项项表决，不得以以任何理理由搁置置或不予予表决。年度股股东大会会对同一一事项有有不同提提案的，应以提提案提出出的时间间顺序进进行表决决，对事事项作出出决议。第八十七条 临时股东东大会不不得对召召开股东东大会的的通知中中未列明明的事项项进行表表决。临临时股东东大会审审议通知知中列明明的提案案

45、内容时时，对涉涉及本章章程第五十六条所列列事项的的提案内内容不得得进行变变更；任任何变更更都应视视为另一一个新的的提案，不得在在本次股股东大会会上进行行表决。第八十八条 股东大会会就关联联交易进进行表决决时，涉涉及关联联交易的的各股东东应当回回避表决决，上述述股东所所持表决决权不计计入出席席股东大大会有表表决权的的股份总总数；股股东大会会决议的的公告应应当充分分披露关关联交易易的表决决情况。如有特特殊情况况关联股股东无法法回避时时，公司司在征得得有权部部门的同同意后，可以按按照正常常程序进进行表决决，并在在股东大大会决议议公告中中作出详详细说明明。关联股东东回避和和表决程程序如下下：（一）关关

46、联股东东不参加加投票和和清点表表决票。（二）关关联股东东应在表表决前退退场，在在表决结结果清点点完毕之之后返回回会场。（三）关关联股东东对表决决结果有有异议的的，按本本章程第一百一条第第（二）款执行行；无异异议的，按本章章程第一百一条第（一）款款执行。第八十九条 董事、监监事候选选人名单单以提案案的方式式提请股股东大会会决议。董事会应应当向股股东提供供候选董董事、监监事的简简历和基基本情况况。公司首届届董事会会成员由由各发起起人提名名，以后后各届董董事会由由上一届届董事会会提名；公司首首届监事事会中由由股东代代表出任任的监事事由各发发起人提提名，以以后各届届监事会会成员中中由股东东代表出出任的

47、监监事由上上一届监监事会提提名。第九十条 股东大会会审议董董事、监监事选举举的提案案，应当当对每一一个董事事、监事事候选人人逐个进进行表决决。改选选董事、监事提提案获得得通过的的，新任任董事、监事在在会议结结束之后后立即就就任。第九十一条 公司股票票应当在在股东大大会召开开期间停停牌。公公司董事事会应当当保证股股东大会会在合理理的工作作时间内内连续举举行，直直至形成成最终决决议。因因不可抗抗力或其其他异常常原因导导致股东东大会不不能正常常召开或或未能做做出任何何决议的的，公司司董事会会应向上上海证券券交易所所说明原原因并公公告，公公司董事事会有义义务采取取必要措措施尽快快恢复召召开股东东大会。第九十二条 会议提案案未获