哈药集团外派董事管理制度.docx

《哈药集团外派董事管理制度.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《哈药集团外派董事管理制度.docx（14页珍藏版）》请在得力文库 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、机密哈药集团团有限公公司外派董事事管理制制度北京新华华信管理理顾问有有限公司司20044年4月目 录第一章总总则1第二章职职责、权权利和义义务1第三章聘聘任3第四章工工作方式式、内容容和报告告4第五章考考核和薪薪酬6第六章解解聘、辞辞职和离离任6第七章附附则8附一：哈哈药集团团公司外外派董事事任命书书9附表二：哈药集集团公司司董事会会决策议议案审核核表100附表三：哈药集集团公司司外派董董事工作作报表111附四：哈哈药集团团公司外外派董事事解聘书书12外派董事事管理制制度第一章 总则第一条 为建立和和完善哈哈药集团团法人治治理机制制，科学学有效地地管理外外派董事事，根据据公司司法、上市市公司治

2、治理准则则等相相关法律律法规和和哈药集集团章程程，制定定本制度度。第二条 外派董事事是指哈哈药集团团公司对对外投资资时，由由哈药集集团公司司提名并并代表哈哈药集团团公司在在被投资资企业出出任董事事的员工工。第三条 外派董事事按照是是否在被被投资企企业里兼兼任经营营管理职职位分为为执行董董事和非非执行董董事。执执行董事事是指在在被投资资企业里里兼任经经营管理理职位的的外派董董事，非非执行董董事是指指在被投投资企业业里不兼兼任经营营管理职职位的外外派董事事。第四条 外派董事事按照是是否在哈哈药集团团公司兼兼任经营营管理职职位分为为专职董董事和非非专职董董事。专专职董事事是指在在哈药集集团不兼兼任经

3、营营管理职职位的外外派董事事，非专专职董事事是指在在哈药集集团兼任任经营管管理职位位的外派派董事。第五条 本制度中中，除特特殊注明明之外，“集团”是指哈哈药集团团，“集团公公司”是指哈哈药集团团有限公公司，“权属公公司”是指哈哈药集团团有限公公司拥有有实际控控制权的的对外投投资企业业。第二章 职责、权权利和义义务第六条 集团公司司的外派派董事是是集团公公司对权权属公司司进行管管理的受受托者，应该严严格履行行其职责责。外派派董事的的职责包包括：（1） 代表集团团公司对对权属公公司进行行科学有有效管理理，及时时向集团团公司汇汇报权属属公司的的经营管管理现状状，并对对其存在在的问题题提出相相应的改改

4、善建议议；（2） 参与制定定权属公公司战略略规划、年度经经营目标标、投资资方案和和其他重重要管理理决议；（3） 指导和监监督权属属公司经经营层实实施权属属战略规规划、年年度经营营目标、投资方方案和其其他重要要管理决决议；（4） 参与制定定权属公公司组织织结构方方案；（5） 代表集团团公司提提出权属属公司总总经理候候选人；（6） 对权属公公司经营营班子成成员的任任职资格格进行审审议和表表决；（7） 参与制定定权属公公司基本本管理制制度，并并监督实实施；（8） 集团公司司赋予的的其他职职责。第七条 外派董事事在履行行职责时时，应该该享有相相应的权权利。外外派董事事的权利利包括：（1） 获知权属属公

5、司各各类经营营管理信信息的权权利；（2） 获知集团团公司有有关其任任职权属属公司经经营管理理信息的的权利；（3） 列席集团团公司有有关其任任职权属属公司经经营管理理决策会会议的权权利；（4） 出席权属属公司的的董事会会的权利利；（5） 在权属公公司董事事会上对对所议事事项进行行表决的的权利；（6） 提议召开开权属公公司临时时董事会会的权利利；（7） 提出权属属公司各各项经营营和管理理议案的的权利；（8） 集团公司司赋予的的其他权权利。第八条 外派董事事在履行行职责时时，应该该体现相相应的义义务。外外派董事事的基本本义务包包括：（1） 遵守集团团公司章章程，忠忠实履行行职务，维护集集团公司司利益

6、，不得利利用董事事的职权权为自己己谋取私私利；（2） 不得利用用董事职权权收受贿贿赂或者者其他非非法收入入，不得得侵占集集团公司司的财产产；（3） 不得泄露露集团公司司秘密；（4） 作为集团团公司的的产权代代表在权权属公司司董事会会进行表表决时，要慎审审行使表表决权，不得得损害集集团公司司利益；（5） 外派董事事不得同同所任职职公司订订立合同同或者进进行交易易。第三章 聘任第九条 集团公司司在选派派和任命命外派董董事时，要遵循循“程序规规范”、“标准透透明”、“用人唯唯贤”等用人人原则。第十条 外派董事事的基本本任职资资格包括括：（1） 根据国家家相关法法律法规规具备担担任公司司董事的的资格；

7、（2） 承认并信信守集团团公司章章程，承承诺根据据公司章章程及有有关的管管理制度度忠实、诚信、勤勉地地履行职职责；（3） 具备现代代公司治治理的基基本知识识，熟悉悉相关法法律法规规和内部部管理制制度；（4） 具备所任任职权属属公司的的行业背背景和行行业知识识；（5） 具备较高高的管理理能力和和专业能能力，管管理能力力包括决决策能力力、沟通通协调能能力和人人际交往往能力等等，专业业能力包包括研究究分析能能力、问问题解决决能力、表达能能力等；（6） 年富力强强，有足足够的时时间和精精力履行行其应尽尽的职责责；第十一条 外派董事事的选拔拔和任命命流程如如下：（1） 集团公司司董事会会根据权权属公司司

8、的实际际情况，向人力力资源部部提出委委派外派派董事的的需求计计划；（2） 人力资源源部根据据外派董董事需求求计划组组织初步步选拔，根据初初步选拔拔结果提提出外派派董事候候选人名名单（223人人）；（3） 人事分管管副总裁裁对外派派董事候候选人名名单进行行审议，并提出出意见；（4） 总裁对外外派董事事候选人人名单进进行审核核，必要要时召集集总裁办办公会进进行审议议，并提提出外派派董事提提名议案案（1人人）；（5） 集团公司司董事会会对总裁裁（总裁裁办公会会）审议议通过的的外派董董事提名名议案进进行审核核，并形形成集团团公司的的决议；（6） 集团公司司董事会会董事长长根据董董事会决决议，在在权属公

9、公司股东东大会上上对外派派董事提提名议案案进行表表决；（7） 外派董事事提名议议案经过过权属公公司股东东大会表表决通过过之后，由董事事会董事事长签发发外派董董事任命命书（参参看附一一哈药药集团公公司外派派董事任任命书）；（8） 外派董事事收到外外派董事事任命书书之后前前往权属属公司就就职。第十二条 外派董事事既可以以是专职职董事，也可以以是兼职职董事。第十三条 外派董事事应该要要保证有有充分的的时间和和精力来来切实履履行其职职责，专专职董事事最多可可以同时时在不超超出3家家权属公公司担任任外派董董事，兼兼职董事事最多可可以同时时在不超超出2家家权属公公司担任任外派董董事。第四章 工作方式式、内

10、容容和报告告第十四条 兼职外派派董事的的日常办办公地点点在集团团公司。第十五条 专职外派派董事的的日常办办公地点点根据实实际情况况来确定定，既可可以在集集团公司司办公，也可以以在权属属公司办办公。第十六条 外派董事事如果在在集团公公司办公公，应该该遵守集集团公司司的日常常管理制制度，如如果在权权属公司司办公，应该遵遵守权属属公司的的日常管管理制度度。第十七条 外派董事事应该按按照权属属公司董董事会会会议通知知准时出出席董事事会，如如果由于于客观因因素不能能出席董董事会，应该以以书面形形式委托托集团公公司其他他外派董董事代为为投票，并及时时向集团团公司汇汇报。第十八条 外派董事事在出席席权属公公

11、司董事事会之前前，要做做好充分分的准备备工作，包括：（1） 主动向权权属公司司其他董董事、经经营层和和相关部部门了解解和获取取董事会会议题的的相关信信息；（2） 对董事会会拟审议议的议题题，外派派董事之之间要及及时进行行内部沟沟通，并并在充分分沟通的的基础上上提出初初步的决决策议案案；（3） 外派董事事根据所所获得的的信息以以及初步步决策议议案填写写权属公公司决策策议案审审核表（参看附附表二权属公公司董事事会决策策议案审审核表），并并及时地地转交给给集团公公司相关关职能部部门；（4） 外派董事事应该大大力配合合集团公公司职能能部门和和相关领领导对拟拟审核的的议题进进行审议议和决策策，必要要时列

12、席席集团公公司总裁裁办公会会和董事事会会议议。第十九条 外派董事事根据集集团公司司的决议议，代表表集团公公司在权权属公司司董事会会上进行行表决，并及时时把表决决结果向向集团公公司相关关领导进进行汇报报。第二十条 外派董事事在权属属公司董董事会进进行表决决时，必必须遵循循集团公公司的决决议。第二十一条 外派董事事在权属属公司董董事会闭闭会期间间的主要要工作内内容包括括：（1） 研究权属属公司产产业发展展趋势，提交权权属公司司产业发发展建议议报告；（2） 了解权属属公司管管理现状状，向权权属公司司提交管管理改善善建议报报告，并并及时反反馈到集集团公司司；（3） 指导和监监督权属属公司经经营班子子执

13、行股股东大会会和董事事会的各各项决议议；（4） 配合集团团公司相相关部门门对权属属公司的的各项管管理。第二十二条 集团公司司外派董董事实行行工作汇汇报制度度，具体体安排如如下：（1） 外派执行行董事每每月汇报报一次，通过列列席总裁裁办公会会进行汇汇报；（2） 外派专职职董事每每月汇报报一次，通过列列席总裁裁办公会会进行汇汇报；（3） 外派兼职职董事和和外派非非执行董董事每季季度汇报报一次，通过列列席总裁裁办公会会进行汇汇报；（4） 对重大事事项，根根据实际际情况进进行不定定期汇报报，既可可以是单单独对总总裁进行行汇报，也可以以列席总总裁办公公会进行行汇报；第二十三条 外派董事事工作汇汇报的主主

14、要内容容包括：（1） 汇报期内内个人主主要的工工作内容容及其取取得的工工作业绩绩；（2） 汇报期内内权属公公司的重重要决策策及其实实施情况况；（3） 汇报期内内权属公公司经营营管理现现状及其其存在的的问题；（4） 集团公司司要求权权属公司司执行管管理制度度的实施施情况；（5） 本人对权权属公司司改进经经营管理理的各项项建议；（6） 集团公司司所要求求的其他他汇报内内容。第二十四条 外派董事事列席集集团公司司董事会会进行年年度述职职报告，年度述述职报告告是对外外派董事事进行考考核的重重要依据据。第二十五条 外派董事事工作汇汇报既要要按要求求进行当当面的述述职汇报报，也要要提交书书面的工工作报表表

15、，书面面工作报报表（参参看附表表三哈哈药集团团公司外外派董事事工作报报表）是对外外派董事事进行考考核的重重要依据据。第五章 考核和薪薪酬第二十六条 集团公司司对外派派董事实实施定期期考核，详细的的考核办办法详见见哈药药集团公公司员工工考核管管理办法法和哈药集集团员工工考核标标准。第二十七条 集团公司司实施外外派董事事补贴制制度，外外派执行行董事补补贴标准准可以由由权属公公司发放放，也可可以由集集团公司司发放，其他外外派董事事补贴由由集团公公司发放放，在集集团公司司管理费费用列支支。第二十八条 外派董事事补贴标标准如下下：（1） 如果外派派执行董董事的补补贴由权权属公司司发放，其标准准由权属属公

16、司提提出，集集团公司司审核通通过后执执行；（2） 其他外派派董事年年度补贴贴标准为为XXXXX元，同时兼兼任多家家公司的的外派董董事每增增加一家家公司年年度补贴贴增加XXXXXX元。第二十九条 外派董事事补贴在在董事任任期满整整年时以以现金形形式发放放。第三十条 任期不满满整年的的外派董董事如果果是正常常离任，补贴标标准按任任期月度度进行折折算；如如果是非非正常离离任，取取消当期期的补贴贴。第六章 解聘、辞辞职和离离任第三十一条 外派董事事实行任任期制，具体任任期由其其所任职职的权属属公司根根据公司司章程确确定。 第三十二条 外派董事事如果不不能胜任任工作，集团公公司应该该及时予予以解聘聘。第

17、三十三条 外派董事事解聘方方案由集集团公司司人力资资源部提提出，报报集团公公司总裁裁办公会会和董事事会审核核通过，提交集集团公司司股东大大会审批批，具体体的流程程如下：（1） 人力资源源部根据据外派董董事工作作表现和和考核结结果，对对于不能能胜任工工作需要要的外派派董事提提出解聘聘方案；（2） 人事分管管副总裁裁对外派派董事解解聘方案案进行审审议，并并提出意意见；（3） 总裁办公公会对外外派董事事解聘方方案进行行审议，并提出出集团公公司关于于外派董董事解聘聘议案；（4） 集团公司司董事会会对外派派董事解解聘议案案进行审审核，并并形成集集团公司司关于外外派董事事解聘的的决议；（5） 集团公司司董

18、事会会董事长长根据董董事会决决议，在在权属公公司股东东大会上上对外派派董事解解聘决议议进行表表决；（6） 外派董事事解聘决决议经过过权属公公司股东东大会表表决通过过之后，由董事事会董事事长签发发外派董董事解聘聘书（参参看附四四哈药药集团公公司外派派董事解解聘书）；第三十四条 外派董事事在任期期内可以以提出辞辞职，但但是辞职职方案须须经集团团公司审审核通过过之后提提交权属属公司股股东大会会审批，具体流流程如下下： （1） 外派董事事提出辞辞职方案案；（2） 集团公司司人力资资源部对对外派董董事辞职职原因进进行调查查，并提提出专业业意见；（3） 集团公司司人力资资源分管管副总裁裁审阅辞辞职方案案，

19、并出出示意见见；（4） 集团公司司总裁办办公会审审议辞职职方案，并出示示意见（5） 集团公司司董事会会审议辞辞职方案案，并形形成集团团公司关关于辞职职方案的的决议；（6） 集团公司司董事会会董事长长根据集集团公司司决议在在权属公公司股东东大会上上进行表表决。第三十五条 外派董事事的非正正常离任任是指被被解聘或或者任期期主动辞辞职而离离任，其其他情况况均为正正常离任任。第三十六条 外派董事事离任时时，由审审计监察察部对其其进行离离任审计计。第三十七条 外派董事事离任前前要把有有关档案案材料、正在办办理的事事务及其其他遗留留问题全全部移交交。第七章 附则第三十八条 本制度由由集团公公司人力力资源部

20、部起草和和修订，由集团团公司总总裁（办办公会）审议，集团公公司董事事会审批批后发布布。第三十九条 本制度自自发布之之日起施施行。第四十条 本制度由由哈药集集团公司司人力资资源部负负责解释释。附一：哈哈药集团团公司外外派董事事任命书书先生（女女士）：经集团公公司总裁裁办公会会研究，经集团团公司董董事会审审议，并并由公司司股东大大会表决决通过，决定由由你自年年月日起开开始担任任公司董董事职务务，任期期年。特此任命命。哈药集团团有限公公司（盖章）年月日附表二：权属公公司董事事会决策策议案审审核表权属公司司名称议案提交交时间议案名称称议案主要要内容（附上议议案书）外派董事事意见责任者（签名）时间相关职能能部门意意见责任者（签名）时间分管副总总意见责任者（签名）时间集团公司司最终决决议责任者（签名）时间附表三：哈药集集团公司司外派董董事工作作报表姓名权属公司司名称报告期主要工作作内容主要工作作业绩重要决议议实施情情况存在问题题及其对对策建议议其他附四：哈哈药集团团公司外外派董事事解聘书书先生（女女士）：经集团公公司总裁裁办公会会研究，经集团团公司董董事会审审议，并并由公司司股东大大会表决决通过，决定你你自年月日起开开始不再再担任公公司董事事职务。特此通知知。哈药集团团有限公公司（盖章）年月日