2015年度本土经典十大并购案例集锦.docx

《2015年度本土经典十大并购案例集锦.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《2015年度本土经典十大并购案例集锦.docx（21页珍藏版）》请在得力文库 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、20155年度本本土经典典十大并并购案例例集锦事件概述述：自20113年中中国民营营企业“并购成成长”的的逻辑初初步确立立以来，国内并并购市场场日益风风起云涌涌。发现现依靠自自身累积积发展太太慢的企企业家，从20014年年起纷纷纷加速并并购扩张张，20015年年，并购购更蔚为为风潮，产业链链上的横横向并购购、纵向向并购乃乃至合纵纵连横案案例令人人眼花缭缭乱，诞诞生了不不少教科科书式案案例。由由于该110大经经典案例例篇幅过过长，分分为前五五个为（上），后五个个为（下下），分分两篇发发布。20155年十大大经典并并购案例例包括：【1】电电建集团团整体上上市【2】中中信股份份9233亿港元元配售【

2、3】招招商蛇口口整体上上市【4】中中石化混混改及专专业化分分拆上市市【5】千千亿引资资，启动动销售板板块混改改【6】南南京新百百收购中中国脐带带血库【7】神神州数码码IT分分销业务务借壳深深信泰丰丰【8】首首旅酒店店收购如如家酒店店【9】利利亚德兼兼并平达达系统【10】天神娱娱乐两次次并购 完善游游戏产业业链尽管，220166年下半半年，并并购重组组监管严严格，但但中国经经济转型型和结构构调整，尤其结结构性供供给侧改改革，是是离不开开资本市市场的资资源优化化配置的的，而并并购重组组作为影影响实体体经济和和资本市市场结构构的重要要手段，是不会会停止的的，只会会更加活活跃。当当然，我我们要严严格遵

3、守守证监会会的最新新规定，做好事事，做好好人，要要相信好好并购才才会有好好报！一、电建建集团整整体上市市涉及上市市公司：中国电电建（66016669）独立财务务顾问（经办人人）：中信建投投（林煊煊、白罡罡、张冠冠宇、杜杜鹃、李李笑彦、于宏刚刚）、中信证券券（高愈愈湘、马马滨、刘刘日、陈陈琛、杨杨斌、凌凌陶）案例类型型：整体体上市交易背景景：电建建集团220111年成立立时，正正值中国国电建申申请IPPO。为为保护上上市公司司及中小小投资者者利益，避免集集团与上上市公司司的潜在在同业竞竞争，减减少关联联交易，电建集集团筹备备组及中中国电建建向中国国证监会会及社会会承诺：电建集集团成立立后将完完善

4、治理理结构，协调业业务发展展，具备备条件后后实施整整体上市市。虽然然20112-220144年A股股持续低低迷，但但为如期期兑现承承诺，中中国电建建仍启动动了资产产重组，重组方方案的设设计充分分考虑到到中小投投资者利利益，赢赢得了投投资者支支持。这一交易易的结构构包括两两个部分分。一是是中国电电建以33.633亿元/股，向向电建集集团非公公开发行行40.4亿股股普通股股，同时时承接电电建集团团债务225亿元元，收购购的标的的资产是是电建集集团持有有的顾问问集团、北京院院（即北北京勘测测设计研研究院，下同）、华东东院、西西北院、中南院院、成都都院、贵贵阳院、昆明院院等 88 家公公司 1100%

5、股权，此为中中国电建建主业的的上游资资产。二二是向不不超过2200名名合格投投资者非非公开发发行20000万万股优先先股，募募集资金金20亿亿元。交交易完成成后，电电建集团团所持中中国电建建股权由由67.43%上升到到77.07%（图11、2）。项目亮点点：在低低迷的市市场下，为保护护中小投投资者权权益，尽尽可能提提升重组组后上市市公司的的每股收收益（EEPS），该项项目独立立财务顾顾问中信信建投、中信证证券协助助公司制制定了“溢价发发行+承承接债务务”的交交易方案案：通过过承接债债务和发发行优先先股等方方式，避避免了股股权稀释释；通过过溢价发发行，保保护了投投资者利利益，并并开创了了资本市市

6、场多项项先例。第一，溢溢价发行行，让利利中小投投资者。本次重重组是央央企A股股溢价发发行第一一案，发发行价格格为3.63元元/股（除息前前），相相比发行行底价22.777元/股股溢价约约31%，换算算后，中中国电建建向电建建集团少少发144.688亿股，即电建建集团向向中小投投资者让让利144.688亿股。高溢价价也表明明了大股股东对未未来的信信心。此此外，通通过溢价价发行普普通股认认购资产产，有效效控制了了上市公公司重组组后普通通股股本本的扩张张程度，减轻了了上市公公司每股股收益摊摊薄的压压力。第二，以以承接债债务方式式实现部部分对价价，进一一步减少少了发行行股份数数量，提提升了重重组后上上

7、市公司司的每股股收益水水平，实实现交易易双方共共赢。而而水电、风电勘勘测设计计的优质质资产注注入，也也为中国国电建承承接255亿元债债务提供供了偿还还保证，减轻了了上市公公司负担担。第三，以以发行优优先股方方式配套套融资，开创资资本市场场先例。由于优优先股不不计入股股本，发发行优先先股配套套融资，同样能能减少普普通股股股本扩张张，减轻轻发行普普通股配配套融资资的传统统模式对对上市公公司每股股收益的的摊薄效效应。总体来看看，通过过溢价发发行、承承接债务务、发行行优先股股等方式式，中国国电建总总计减少少发行227.008亿股股普通股股，以220144年归属属母公司司所有者者净利润润计算，8家标标的

8、公司司的净利利润为220.669355亿元，经计算算，重组组前后，中国电电建EPPS分别别为0.49885元/股和00.50026元元/股，没有被被摊薄，还有些些增厚（表1、2）。第四，通通过本次次交易，实现了了水电、风电的的设计、施工业业务板块块整体上上市。电电建集团团不仅将将水电、风电勘勘测设计计及建筑筑施工业业务置于于统一的的管控平平台下，还从根根本上理理顺了股股权和管管理关系系，推动动了内部部资源整整合，为为实现产产业一体体化奠定定了基础础，进一一步提升升了公司司竞争力力。二、中信信股份9923亿亿港元配配售涉及上市市公司：中信股股份（0002667.HHK）独家财务务顾问：中信证证券

9、案例类型型：央企企混改交易背景景：这一一20114年中中信股份份整体上上市以来来香港市市场最大大规模的的配售项项目，交交易结构构包括两两部分：一是采采取“转转老股+发新股股”等方方式，以以13.8港元元/股向向正大光光明投资资公司（正大集集团与伊伊藤忠商商社各持持50%权益的的投资实实体，简简称“正正大-伊伊藤忠”）进行行8033亿港元元的战略略配售；二是向向雅戈尔尔配售1120亿亿港元，合计配配售规模模高达9923亿亿元。同同时，伊伊藤忠出出资以日日元计超超过50000亿亿，创下下日本企企业对中中国投资资的最高高纪录。本次交易易涉及股股权转让让、发行行可转换换优先股股、优先先股转股股与市场场

10、配售等等多项业业务，并并涉及中中信股份份、伊藤藤忠商社社与雅戈戈尔三家家三地上上市公司司，因此此，要求求信息披披露高度度一致与与同步，协调难难度较大大，交易易结构复复杂。中信证券券全程独独立操办办了本次次交易，项目组组在优化化方案实实施路径径、选择择停牌定定价时间间、把控控信息披披露节奏奏、挖掘掘投资亮亮点和估估值潜力力、打造造投资故故事和估估值逻辑辑、完善善配售路路演安排排、与投投资者和和独立股股东沟通通策略等等方面投投入大量量精力，确保万万无一失失，显示示中资投投行经过过多年国国际化探探索，已已经具备备独立操操办超大大型、复复杂的跨跨境资本本运作的的基本能能力、专专业化水水平、职职业化素素

11、质。项目亮点点：第一一，开创创大型国国企集团团层面大大规模混混合所有有制改革革之先河河，混改改较早的的中石化化则采取取了分而而治之的的专业化化重组策策略。中中信集团团整体上上市后，成为第第一家将将经营主主体和注注册地迁迁址香港港的大型型央企，集团此此次通过过“老股股转让+新股配配售”结结合的方方式，向向“正大大-伊藤藤忠”出出让200%的大大比例股股权，使使得股东东构成与与治理结结构进一一步国际际化，成成为大型型国企混混改新标标杆。第二，创创新突破破的交易易结构和和技术方方案。本本次交易易各方诉诉求多样样，如“正大-伊藤忠忠”要求求最低220%持持股比例例，以达达到权益益法核算算，港交交所要求

12、求中信股股份保证证最低公公众持股股比例221.887%以以及发行行价格与与发行时时机锁定定等。经经综合考考虑，中中信证券券在整体体交易中中创新性性地引入入了可转转换优先先股，同同时在发发行方案案中设置置反摊薄薄条款、优先股股转股机机制等，最大限限度满足足了各方方需求。环环相相扣，互互为条件件，最终终实现各各方互利利共赢。三、招商商蛇口整整体上市市涉及上市市公司：招商地产产（00000224）、招商局局B（22000024）、招商商蛇口（00119799）合并方财财务顾问问/联席席主承销销商（主主办人）：中信证券券（陈健健健、成成希）、招商证证券（王王大为、章毅）被合并方方财务顾顾问（主主办人）

13、：海通通证券（王行健健、王悦悦来）案例类型型：央企企混改、整体上上市、换换股吸收收合并、B转AA交易背景景：招商商蛇口将将通过整整体上市市，立足足前海蛇蛇口建设设自贸区区，力求求在全国国拓展，成为领领先的城城市综合合开发运运营商，同时，招商局局将调动动集团综综合资源源，倾力力打造其其为国家家“一带带一路”战略的的桥头堡堡。本次交易易分三步步进行。第一步步，将招招商地产产/招商商局B的的股东分分为两类类：招商商局集团团关联股股东和非非关联中中小股东东，通过过发行股股份换股股吸收合合并招商商地产。前者指指招商蛇蛇口（即即新上市市主体00019979）及其全全资子公公司达峰峰国际、全天域域投资、FO

14、XXTROOT IINTEERNAATIOONALL LIIMITTED和和ORIIENTTUREE INNVESSTMEENT LIMMITEED（招招商局蛇蛇口控股股间接控控制的境境外全资资子公司司），其其不参与与本阶段段的换股股及现金金选择权权。针对后者者，招商商蛇口发发行199.022亿股，用于吸吸收合并并招商地地产/招招商局BB及新加加坡上市市的股份份，并给给予异议议股东现现金选择择权，无无异议股股东则以以换股价价将持有有的招商商地产和和招商局局B的股股份换成成招商蛇蛇口的AA股股份份。本步步骤不涉涉及现金金交易。招商地产产A股现现金选择择权的行行使价格格为 224.111元/股，较

15、较该股定定价基准准日前1120个个交易日日的交易易均价221.992元/股溢价价9.999%，招商地地产B股股现金选选择权的的行使价价格为119.887港元元/股，较该股股定价基基准日前前1200个交易易日的交交易均价价18.06港港元/股股溢价110.002%。分红派派息之后后，上述述现金选选择权行行使价分分别调整整为233.799元/股股和199.466港元/股。根据“换换股比例例=招商商地产/招商局局B换股股价招招商蛇口口股票发发行价”的公式式计算，招商地地产A股股的换股股比例为为1：11.60008，即每11股可以以换得11.60008股股招商蛇蛇口A股股股票；B股的的换股比比例为11

16、:1.21448。换换股完成成后，招招商地产产/招商商局B的的非关联联中小股股东将持持有招商商蛇口119.002亿股股。第二，在在发行股股份吸收收合并招招商地产产的同时时，招商商蛇口向向8名特特定对象象以锁价价方式，以233.6元元/股的的价格发发行5.29666亿股股，募集集配套资资金总额额不超过过1255亿元（表3），资金金将主要要用于蛇蛇口太子子湾自贸贸启动区区一期等等项目。配套再融融资完成成后，原原招商地地产/招招商局BB的非关关联中小小股东将将持有招招商蛇口口19.02亿亿股，占占比233.988%；88名特定定对象机机构持有有5.229666亿股，占比66.688%；招招商局集集团

17、及关关联方持持股555亿股，占比669.334%。至此，招商蛇蛇口完成成吸收合合并招商商地产/招商局局B，并并实现整整体上市市，其主主营业务务涵盖社社区、园园区的开开发运营营和邮轮轮产业的的建设与与运营。本次交易易涉及创创新内容容众多，工作量量巨大，但推进进效率较较高，自自20115年44月招商商地产停停牌，至至9月117日董董事会发发布公告告，100月9日日股东大大会决议议高票通通过，至至12月月招商蛇蛇口挂牌牌上市，8个多多月基本本完成发发行人的的改制、交易方方案的设设定、审审批流程程的履行行、发行行人的股股份发行行及上市市。中信证券券和招商商证券作作为合并并方财务务顾问以以及配套套融资的

18、的保荐机机构、主主承销商商，全面面负责本本次重组组方案的的设计、估值、监管层层审批沟沟通、战战略投资资者引入入、尽职职调查、换股实实施等工工作。在在分工上上，招商商证券由由于是关关联企业业，与集集团的交交流比较较多，中中信证券券与证监监会的沟沟通比较较多。项目亮点点：该项项目是中中国资本本市场首首例非上上市公司司换股吸吸收合并并上市公公司，同同时配套套融资的的交易，以配套套融资方方式引入入来自基基石投资资人的约约1188亿元资资金。本本次交易易也是国国企改革革顶层设设计方案案披露之之后，首首家央企企推出的的创新性性混改方方案。通过本次次交易，招商蛇蛇口同步步吸收合合并了招招商地产产的A、B股股

19、股份，并并同步完完成新加加坡B股股退市。因此，本次重重组也是是首例AA+B股股同时转转A股案案例，创创新性地地解决了了B股历历史问题题，势必必成为未未来解决决B股问问题的蓝蓝本之一一。据招商证证券投行行总部总总经理谢谢继军介介绍，解解决B股股问题，需要平平衡A股股股东、B股股股东等各各方主体体的利益益，操作作难度大大：对于于A、BB股并存存的公司司，简单单的B股股转A股股，A股股股东不不能接受受；纯BB股公司司转板AA股，如如果没有有一个资资产注入入方案能能解决股股东的一一些诉求求，B股股股东也也未必同同意。而而目前注注册制推推行在即即，监管管层强制制解决BB股问题题的可能能性也在在降低。目前

20、，已已经有44例B股股转A股股公司，包括东东电B（90009499）、新新城B（90009500）、招招商局BB（20000224）、阳晨BB（90009335）。东电BB转A（浙能电电力，66000023）最早完完成，由由于其换换股时用用净资产产折价，上市时时按市盈盈率计价价，换股股价偏低低而A股股发行价价偏高，有人质质疑其损损害B股股原股东东利益，因而方方案在股股东大会会上仅低低票通过过。新城B转转A（新新城控股股，60011555）项项目的合合并方财财务顾问问摩根士士丹利华华鑫证券券（主办办人为陈陈南、周周辰）和和被合并并方财务务顾问中中信证券券（主办办人为石石横、陈陈鑫）吸吸取了东东电

21、B项项目的经经验教训训，在设设计换股股方案，尤其是是换股比比例等核核心要素素时，充充分考虑虑了每股股净资产产和每股股收益是是否摊薄薄、A股股与B股股之间的的估值差差异、对对中小股股东和债债权人的的利益保保护、境境外投资资者利益益平衡等等问题，最终BB股换股股价格较较停牌前前的收盘盘价有较较大溢价价，同时时A股发发行价的的市盈率率较可比比上市公公司的市市盈率有有较大折折价，有有效保护护了投资资者利益益，获股股东大会会高票通通过。与此同时时，被合合并方财财务顾问问致力于于理顺BB股股东东的部分分代持关关系，尤尤其是部部分境外外个人股股东由境境外托管管行名义义持股的的情况等等，并尽尽可能在在股东大大

22、会前进进行电话话沟通或或走访，充分了了解中小小股东的的利益诉诉求，获获得其对对方案的的支持。项目完完成后，新城BB股多年年融资功功能缺失失、交投投冷清的的弊病成成功解决决，新城城控股与与新城发发展（0010330.HHK）组组成A+H的双双平台，有助于于估值修修复，兑兑现公司司的长期期实质性性利好。阳晨B转转A股尚尚在进行行中，其其“先合合并，再再分立”的方案案颇具特特色。首首先，上上海城投投控股（60006499）以11:1的的换股比比例，吸吸收合并并阳晨BB，上海海城投控控股下属属环境集集团接收收阳晨BB的全部部资产、负债、业务、人员等等一切权权利和义义务。城城投控股股和阳晨晨B均提提供现

23、金金选择权权，分别别是100元/股股和1.6277美元/股。合合并后，城投控控股分拆拆上海环环境上市市。1股股城投控控股的老老股能够够获得00.7883股新新的城投投控股以以及0.2177股的上上海环境境新股，大股东东承诺上上海环境境新股上上市后，不低于于10送送10的的分红送送股。城投控股股与阳晨晨B原本本同属上上海城投投集团旗旗下，通通过本次次重组，城投控控股一方方面合并并了阳晨晨B的城城市污水水处理业业务，彻彻底解决决了其与与阳晨BB股之间间的潜在在同业竞竞争；另另一方面面实现了了下属环环境业务务板块的的整体独独立上市市。四、中石石化混改改及专业业化分拆拆上市涉及上市市公司：仪征化纤纤（

24、60008771、0010333.HHK，现现名石化化油服）独立财务务顾问与与主承销销商：国国泰君安安（项目目主办人人：唐伟伟、刘云云峰）、瑞银证证券（项项目主办办人：张张瑾、邵邵劼）案例类型型：央企企混改、重大资资产重组组交易背景景：石化化集团在在本世纪纪初改革革时实行行“主辅辅分离、主业上上市”，但存续续在集团团内的辅辅业资产产缺乏统统一规划划，经营营效率低低下，中中国石化化（60000228）也也承袭此此弊病，多元化化折价明明显。为为此，石石化集团团一方面面以分拆拆上市方方式激活活集团内内辅业资资产的市市场价值值，先后后将炼化化工程、石油工工程板块块、机械械板块先先整合后后上市，上市主主

25、体分别别为中石石化炼化化工程（023386.HK，20113年55月233日登陆陆港交所所）、石石化油服服（60008771、0010333.HHK，原原仪征化化纤，220144年底完完成重组组）和石石化机械械（00008552，原原江钻股股份，220155年6月月完成重重组）；另一方方面推动动旗下销销售板块块进行混混改实验验，石化化集团的的职能逐逐步从“运营管管理”转转变到“资本管管控”（详见新财富富杂志志20116年22月号文文章解解码中石石化专业业化重组组）。在这一一过程中中，也体体现了财财务顾问问的贡献献。在石石化集团团的3次次分拆专专业化板板块上市市中，以以分拆石石油工程程业务最最为

26、复杂杂，面临临不少技技术难题题，财务务顾问在在其中发发挥了重重要作用用。仪征征化纤受受聚酯市市场需求求不足、产能过过剩影响响，长期期亏损，20112和220133年分别别亏损33.611亿元和和14.54亿亿元，220144年上半半年亏损损17.5亿元元，面临临暂停上上市及退退市风险险（表44）。同同时，石石油工程程已成石石化集团团重要业业务板块块，石化化集团整整合内部部相关资资产，成成立了专专业的石石油工程程公司（表5），需要要通过重重组实现现上市。本案财务务顾问国国泰君安安和瑞银银证券协协同各方方，精心心设计了了创新的的交易架架构。第第一步，重大资资产出售售：仪征征化纤向向大股东东中国石石

27、化出售售其全部部资产与与负债，其评估估值为664.991亿元元，仪征征化纤由由此获得得现金664.991亿元元。第二步，定向回回购股份份：对中中国石化化持有的的仪征化化纤244.155亿A股股股份，仪征化化纤全部部予以定定向回购购并注销销，定价价为基准准日前220个交交易日均均价2.61元元/股，回购总总价为663.003亿元元。第三步，发行股股份购买买资产：仪征化化纤以22.611元/股股，向石石化集团团发行AA股股份份92.24亿亿股，收收购其持持有的石石油工程程公司1100%股权，该公司司评估值值为2440.775亿元元。第四步，募集配配套资金金：仪征征化纤以以2.661元/股，向向不超

28、过过10名名特定投投资者，非公开开发行AA股股份份，募集集配套资资金不超超过600亿元。本案被被评价为为“目前前A股市市场并购购、重组组最为复复杂的方方案”。项目亮点点：第一一，本次次交易构构成重大大资产重重组，不不构成借借壳上市市。交易易完成后后，石化化集团直直接持有有公司888.332亿股股，占重重组后公公司总股股本的661%以以上，仍仍为实际际控制人人。第二，仪仪征化纤纤重组前前为中国国石化的的控股子子公司，双方聚聚酯业务务有一定定的同业业竞争问问题。通通过向中中国石化化出售资资产并回回购股份份，仪征征化纤不不再由中中国石化化控股，但其业业务资产产全部进进入中国国石化，从而彻彻底解决决了

29、股权权嵌套和和同业竞竞争问题题。第三，创创新的股股份回购购方案，节省了了重组的的税费。为了充充分利用用重组的的税收优优惠政策策，方案案中设计计了股份份回购的的交易，令仪征征化纤可可以完全全以发行行股份的的支付方方式来购购买石油油工程公公司1000%股股权，从从而适用用特殊性性税务处处理规定定的条件件，相较较以部分分现金+发行股股份来收收购的常常规方案案，节省省了重组组的税费费。经国泰君君安计算算，仪征征化纤向向中国石石化出售售全部资资产和负负债获得得现金约约64.91亿亿元，注注入资产产交易价价格为2240.75亿亿元，如如果按常常规方案案，本次次重组股股权支付付比例约约为733%（资资产收购

30、购发生时时的股权权支付金金额不低低于其交交易支付付总额的的85%，方可可适用特特殊性税税务处理理条款），公司司将需缴缴纳超过过12亿亿元的企企业所得得税（注注入资产产账面价价值为1190.96亿亿元，交交易价格格为2440.775亿元元，增值值部分449.779亿元元需缴所所得税）。第四，境境内外审审批程序序成功衔衔接。本本次重大大资产重重组项目目涉及AA+H上上市公司司，在境境内，需需获国资资委批准准和中国国证监会会核准；在境外外，既涉涉及港交交所依据据上市公公司条例例的审批批，也涉涉及香港港证监会会依据收收购守则则的审批批。由于于本次重重组涉及及对反向向收购的的认定和和受制裁裁国家业业务的

31、审审查，港港交所和和香港证证监会的的审批属属于前置置审批，所有公公告和股股东通函函必须经经其审批批后方能能发出，然后才才能召开开股东大大会；而而境内审审批属于于后置审审批，股股东大会会通过后后才正式式审批。这造成成项目审审批难度度和时间间要求大大大提高高。为此此，财务务顾问项项目团队队保持与与各监管管机构持持续有效效的沟通通，最终终成功缩缩短审批批时间，于20014年年12月月31日日前完成成重组，避免仪仪征化纤纤退市风风险。第五，此此次交易易同时涉涉及非常常重大收收购事项项（VSSA）及及非常重重大出售售事项（VSDD），相相当于上上市公司司全部业业务被整整体置换换，因此此，有可可能被港港交

32、所认认定为反反向收购购（RTTO），若此，则整个个交易需需要按照照新上市市流程进进行审批批。公司司与瑞银银证券就就此问题题与港交交所反复复沟通，最终港港交所聆聆讯委员员会确认认其并不不构成反反向收购购。第六，成成功豁免免强制性性全面收收购要约约义务。该重组组完成后后，石化化集团的的持股比比例由重重组前的的40.25%提升至至72%（不含含配套融融资）或或61%以上（含配套套融资），这将将触发全全面收购购要约。不过，由于仪仪征化纤纤是以发发行新股股的方式式向中国国石化集集团收购购石油工工程业务务，符合合收购守守则266.5条条规定，可以申申请豁免免要约。经过瑞瑞银反复复与香港港证监会会沟通，公司

33、最最终成功功取得豁豁免。而而根据上市公公司收购购管理办办法，本次发发行股份份前，石石化集团团已经拥拥有仪征征化纤的的控制权权，且石石化集团团承诺该该等股份份锁定336个月月，若经经股东大大会非关关联股东东批准并并同意石石化集团团免于发发出要约约，则石石化集团团可以免免于向中中国证监监会提交交豁免要要约收购购义务的的申请。第七，以以股权代代替资产产进行置置出资产产交割，大幅节节省了交交割时间间。在仪仪征化纤纤向中国国石化出出售其全全部资产产和负债债的交易易中，若若直接以以资产和和负债的的形式交交割，存存在因土土地评估估增值较较多，需需要缴纳纳大量土土地增值值税和资资产权属属变更办办理所需需时间较

34、较长等问问题，将将大幅增增加重组组成本，严重影影响重组组进程。因此，公司与与瑞银设设计了如如下交割割方案：仪征化化纤先以以全部资资产和负负债设立立一个全全资子公公司仪化化有限，再将该该子公司司1000%股权权转让给给中国石石化，以以股权转转让代替替资产交交割。这这样节省省了土地地增值税税和交割割时间，为20014年年底前重重组实施施完毕赢赢得了宝宝贵时间间。第八，成成功实施施重大资资产重组组的配套套融资。在油价价大幅下下跌、上上游公司司计划削削减资本本开支的的压力下下，瑞银银协助公公司高效效组织了了非公开开的路演演推介及及发行工工作。经经过与主主流投资资机构高高质量的的持续沟沟通，公公司按照照

35、原定时时间表成成功完成成发行工工作，募募集配套套资金660亿元元，并且且取得了了72.41%的发行行底价溢溢价。五、千亿亿引资，启动销销售板块块混改涉及上市市公司：中国石石化（66000028，SNPP.NYYSE）财务顾问问：中信信证券、中金公公司、德德意志银银行、美美银美林林等案例类型型：央企企混改交易背景景：20014年年9月112日，中国石石化下属属销售公公司与境境内外共共计255家投资资者签署署协议，以增资资扩股的的方式引引入社会会和民营营资本，正式启启动销售售板块混混改。这场中国国资本市市场有史史以来规规模最大大的上市市前融资资中，225家投投资者合合计出资资10770.994亿元

36、元，其中中，境内内投资者者合计出出资5669.55亿元，境外投投资者合合计出资资4800.944亿元。项目亮点点：第一一，其投投资者阵阵容豪华华，均来来自国内内外大型型金融或或产业集集团，也也是首单单公募基基金和企企业年金金投资非非上市公公司股权权的案例例。其股股东名册册上还有有财务顾顾问的身身影，中中信证券券通过华华夏基金金投资团团及金石石基金投投资团，合计投投资966.5亿亿元；认认购255.755亿元的的CICCC EEverrgreeen Funnd，是是中金公公司专门门为此次次增资设设立的开开曼公司司（表66）。20155年4月月1日，中国石石化公告告，销售售公司增增资引进进投资者者

37、完成工工商变更更。第二，本本次重组组引资充充分体现现了中石石化以混混改带动动“混业业”、“以非油油养油”的战略略转型布布局。重重组同期期的20015年年3月，易捷销销售有限限公司成成立，成成为其非非油品业业务的运运营平台台；同时时，中石石化先后后与122家企业业签订了了合作协协议，其其中，大大润发、复星、航美、宝利德德、新奥奥能源、腾讯、海尔、汇源、中国双双维等99家产业业合作伙伙伴同时时成为此此次混改改的引资资对象，与销售售公司在在产业和和资本上上形成了了双线合合作。本次引资资10770.994亿元元，占股股29.99%，据此此计算，销售公公司估值值35770亿元元。中国国石化总总市值在在50224亿-112223亿亿元之间间波动，销售公公司的估估值/中中国石化化市值的的比例在在31.81%至711.066%之间间波动。不论未未来销售售公司独独立A股股上市，抑或依依托中国国石化旗旗下四川川美丰（00007311）、泰泰山石油油（00005554）等等平台而而整合上上市（需需破解“一份资资产两次次上市”的难题题），或或者是赴赴港IPPO（聘聘请德意意志银行行、美银银美林等等外资投投行为财财务顾问问，或有有此考虑虑），对对于参与与混改的的社会资资本和民民营资本本，都是是一场盛盛宴。