独立董事8问(18447.docx

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1、 独立董事八问新经济导刊 2001年8月号引言言 龙莹莹莹今年年初从从香港聘聘请来担担任中国国证监会会副主席席的史美美伦女士士烧的第第一把“大大火”大大概是独独立董事事制度。然然而，令令史美伦伦万万没没想到的的是，独独立董事事制度甫甫一出台台，就遭遭到了多多方猛烈烈的抨击击。厉以以宁、张张维迎等等经济名名家斥之之为“麻麻袋上绣绣花”，还还有学者者称之为为“花瓶瓶董事、人人情董事事”，舆舆论里也也是叫好好的少，批批评的多多。这个个被证监监会寄予予厚望的的新制度度莫非要要被扼杀杀在摇篮篮里？ 史美伦的独独立董事事这把火火肯定要要“烧”到到底。7月16日日，清华华大学经经济管理理学院迎迎来了一一批特

2、殊殊的学生生，他们们是来自自全国多多家上市市公司的的1044位独立立董事。从从16日日到200日，他他们在这这里参加加由中国国证监会会委托清清华举办办的第一一期上市市公司独独立董事事培训班班。中国国证监会会的副主主席史美美伦女士士和其他他的中国国证监会会官员亲亲临了这这届培训训班的开开幕仪式式。史美伦在开开幕仪式式上说，建建立独立立董事制制度能改改善上市市公司的的治理结结构，提提升上市市公司质质量，而而且独立立董事所所具有专专业知识识及独立立判断，能能为公司司发展提提供有建建设性的的意见，有有利于公公司的专专业化运运作，提提高企业业持续发发展能力力。围绕着培训训班，记记者展开开了一系系列的采采

3、访。我们关注独独立董事事制度，因因为它是是公司治治理结构构改变的的第一步步；我们们关注公公司治理理结构，因因为它决决定着上上市公司司质的飞飞跃；我我们关注注上市公公司质的的飞跃，因因为它是是整个资资本市场场质量之之核心。那么，我们们要问：独立董董事“独独立”吗吗？“活活雷锋”牌牌的独立立董事能能坚持多多久？独独立董事事能使权权力得到到制衡么么？国企企的问题题独立董董事能解解决多少少？独立立董事的的“瘦身身”能扛扛起多少少责任？谁有资资格做独独立董事事？独立立董事制制度一刀刀切行不不行？独独立董事事是上市市公司的的专利吗吗？受访独立董董事：吴吴晓求：中国人人民大学学教授，凤凤凰光学学（60000

4、771），用用友软件件（60005888）独独立董事事项兵：北京京大学光光华管理理学院MMBA项项目主任任，香港港润迅（9989）独独立董事事，内地地粤美的的（05527）、秦秦川发展展（08837）、深深天马（000500）和飞飞亚达（000266）独立立董事。王彦武：河河南省社社会科学学院院长长，世纪纪光华（007033）独立立董事林柯：兰州州大学经经济管理理学院，任任兰州民民百（66007738）公公司独立立董事顾钧：香港港科技大大学教授授，上海海大众（66006611）和和东方通通信集团团（60007776）受访相关专专家：冯兆一：天天津经济济技术开开发区副副总经理理朱武祥祥：清华华大

5、学经经管学院院教授葛 俊：中中欧国际际工商学学院主任任郭美光光：渣打打银行（新新加坡）联联席董事事万 川川：中银银律师事事务所律律师中国证监会会作为证证券市场场的监管管方，对对独立董董事制度度的建设设从年初初1月正正式表态态到5月月提出实实施关关于在上上市公司司中建立立独立董董事制度度的指导导意见（征征求意见见稿），只只用了44个月的的时间。然然而就在在政策还还没有落落地的这这短短几几个月，据据不完全全统计，已已然有2204家家境内上上市公司司迅速应应声装备备了3114名独独立董事事，而且且其中有有1022人在就就读近日日证监会会主办、清清华经管管学院承承办的培培训课后后获得了了证监会会颁发的

6、的独立董董事资格格认定证证书。如如果按此此速度演演变下去去，到明明年6月月30日日，独立立董事一一定能超超过所需需要的330000人次，因因为即使使只有110000人有独独立董事事资格，按按照平均均1人有有精力和和兴趣担担任3家家上市的的公司的的独立董董事来算算（现在在身兼55家6家家的独立立董事也也不在少少数），就就已经有有了30000人人次可以以供上市市公司选选择了。到到时没准准会出现现独立董董事会任任上市公公司择优优录用的的情形。既既然数量量方面已已不必再再担心，那那所虑就就在于质质量上了了，因为为独立董董事实在在是肩负负重任。 借清华华培训之之际，记记者面访访了5位位独立董董事，55位

7、对独独立董事事关注的的专家和和企业人人。果然然，独立立董事们们对于独独立董事事的质量量方面。综综合所谈谈，最核核心的问问题主要要有下面面八个：一问：独立立董事“独独立”吗吗？独立董事，独独立最关关键。史史美伦说说，独立立董事的的独立性性使其在在公司治治理结构构中扮演演着重要要的角色色，在监监督公司司经营管管理、提提高公司司的绩效效，保护护股东的的权益等等方面发发挥更多多的作用用。独立董事制制度起源源于英国国。独立立董事的的作用在在于他能能够独立立决策而而不受任任何股东东的局部部利益牵牵制，从从而立足足于企业业长期发发展的角角度，公公正地把把握公司司的方面面，对股股东的权权益制衡衡。目前前独立董

8、董事制度度在美英英等国家家非常流流行。而独立董事事的“独独立”体体现在他他和大股股东没有有任何“重重要关系系”。为为了保证证这种独独立性美美国证券券交易委委员会（SSEC）对对“重要要关系”的的界定十十分明确确，而且且独立董董事必须须由股东东大会选选举而生生。我国国目前股股东大会会名存实实亡，据据记者了了解独立立董事多多是公司司的管理理层、董董事会自自己选聘聘的。这这种“老老熟人”的的关系，会会妨碍“独独立”们们表态吗吗？记者者在采访访中百般般求解，却却未能得得到特别别有说服服力的答答复。不不过这也也许才是是最真实实的现状状。新新经济导导刊：中国证证监会主主席周小小川说：“独立立董事关关键要与

9、与持股方方、管理理方保持持相对独独立的地地位。”当当时做独独立董事事是谁聘聘请您的的？您在在董事会会中的意意见能体体现出“独独立”？所在的的公司董董事会有有几名成成员，独独立董事事有几名名，每次次独立董董事的意意见能达达成一致致么？吴晓求：从从19995年开开始我做做凤凰光光学的独独立董事事。用友友软件上上市前又又做了用用友的独独立董事事。因为为我和两两家的老老总都是是老乡，没没有办法法推托，所所以接受受了聘请请。用友友有9名名董事，其其中有33名是独独立董事事：苏启启强、杨杨元庆和和我。每每年一次次的董事事会是一一定参加加的，对对于董事事会的决决议，目目前我们们3人的的意见还还都是一一致的。

10、独独立董事事的独立立性和是是谁请的的关系不不是很大大，都是是为了公公司的长长远发展展。项兵：我119955起在香香港润迅迅和亚洲洲证券做做独立董董事，在在国地是是粤美的的、秦川川发展、深深天马、易易方达和和飞亚达达的独立立董事。我我最早是是给香港港润迅做做企业咨咨询，由由于咨询询对公司司很有帮帮助，对对方就邀邀请我去去做董事事。润迅迅大约有有七、八八名董事事、独立立董事有有3名；亚洲证证券7名名董事，独独立董事事2名。在在香港没没有规定定独立董董事的比比例，但但是规定定至少要要多于11名。香香港重大大交易事事件还有有特殊的的董事会会，我是是一定要要参加的的。在香香港独立立董事必必须为自自己负责

11、责，因为为你在董董事会上上所有的的讲话、表表态都是是有笔录录的，所所以一旦旦出了事事情，是是要负责责的，所所以必须须站稳立立场。独独立董事事的意见见不必达达成一致致，各自自行使表表决权。王彦武：当当初世纪纪光华的的董事会会找到了了我，说说企业现现在有很很多管理理方面的的问题，希希望我给给他们把把把关，出出出主意意，想点点办法。我我自己在在管理方方面有很很多研究究，所以以觉得自自己的知知识对企企业会有有用处。比比如董事事会在管管理方面面有不同同的意见见，我作作为独立立董事是是完全能能够协调调的。而而现在有有些决策策，是要要求独立立董事拿拿意见的的。我现在参加加过企业业的2次次董事会会了，企企业董

12、事事会有99名董事事，独立立董事现现在就我我一个，所所以每次次他们都都很尊重重我的意意见。不不过我本本身就是是董事会会推荐的的，所以以在很多多情况下下，也不不可能成成为大股股东的反反对党。林柯：从去去年8月月份我开开始任兰兰州民百百的独立立董事，董董事会有有9人，独独立董事事有2名名。最早早我们是是这家公公司的战战略发展展顾问，后后来证监监会提出出要求，要要建立独独立董事事制度。公公司管理理层认为为我们以以前作为为顾问是是没有表表决权的的，对公公司的业业务发展展只能从从场外提提出意见见，而提提出的意意见董事事会上可可以讨论论采纳也也可以根根本不予予讨论，觉觉得没有有什么实实质效果果，所以以聘请

13、我我做独立立董事，这这样就有有了表决决权，对对公司的的规范化化运作、科科学化决决策会有有更直接接的帮助助。我觉觉得这样样的运作作对公司司的发展展会有直直接的好好处，所所以就同同意了。我我觉得目目前我对对企业还还是管理理咨询方方面的意意见比较较多。我我现在只只是1家家上市公公司的独独立董事事，也有有几家来来聘请，但但是我们们不太清清楚证监监会和主主管部门门有什么么样的限限制，所所以对于于其他的的我就都都拒绝了了。现在在做了一一年，基基本有点点经验了了，这样样未来如如果有机机会，在在精力能能够顾及及的情况况下，也也可以多多做几家家。顾钧：我是是上海大大众和东东方通信信集团的的独立董董事，是是去年上

14、上半年开开始做这这里的独独立董事事的。我我做独立立董事是是因为我我可以帮帮助他们们做很多多事。我我以前不不认识这这两家上上市公司司的老总总，是通通过朋友友的推荐荐和介绍绍，朋友友和学校校领导牵牵头促成成的。每每个单位位每年都都有4-5次的的董事会会，我尽尽量参加加。有的的时候不不能去。我我没有觉觉得我特特意去维维护谁，主主要是为为了企业业的长远远发展做做决定。二问：“活活雷锋”牌牌的独立立董事能能坚持多多少？目前国内AA股上市市公司的的独立董董事是没没有薪酬酬的，很很多人愿愿意义务务做独立立董事，承承担重大大责任，是是因为觉觉得这个个职业是是全新的的，愿意意尝试一一下，同同时一些些教授想想通过

15、这这种方式式参与到到企业当当中，一一方面实实现自己己知识的的价值，另另一方面面借此了了牌企业业来充实实自己的的教学和和研究。不不过目前前中国个个人信誉誉体系尚尚未建立立，公司司高管人人员的社社会评价价体系几几乎不存存在，所所以一个个名人的的声誉到到底怎么么样，根根本没有有一个可可参考的的指标来来衡量，所所以名誉誉、兴趣趣和奉献献精神能能不能成成为独立立董事承承担责任任的长期期动力呢呢？新经济导导刊：您担任任独立董董事有没没有薪酬酬？您怎怎么看待待独立董董事的薪薪酬问题题？ 吴吴晓求：我目前前担任的的独立董董事没有有薪酬，只只有车马马费。我我觉得应应该有薪薪酬。项兵：有了了聘书，就就会有报报酬的

16、交交涉。香香港独立立董事的的薪酬是是公开的的，一般般的中小小企业是是20万万左右的的年薪。不不付薪酬酬肯定不不行，付付出了劳劳动，承承担了责责任，肯肯定得付付薪酬，一一般大家家都非常常忙，都都有机会会成本，仅仅仅靠奉奉献是不不可以长长期下去去的。在在国内没没有报酬酬的思路路是不对对的。香港证监会会对独立立董事的的资格审审查是很很严格的的，企业业每申请请一名独独立董事事都要做做一套繁繁复的审审批文件件，上市市公司仅仅5000家，每每家有一一两名独独立董事事，总共共也就是是10000多人人，所以以做独立立董事是是非常光光荣的事事情。独独立董事事一般是是很有声声誉的人人，由于于顾及名名誉，所所以做起

17、起事情来来会更谨谨慎；他他们也是是有一定定地位的的有钱人人，不是是一般小小钱能够够收买的的。郭美光：在在新加坡坡独立董董事是有有薪酬的的，而且且是社会会地位和和名誉很很好的人人。王彦武：现现在我们们没有薪薪酬，有有的人有有很少的的车马费费，而我我现在连连车马费费都没有有要。我我感到这这件事情情很有意意义，认认为目前前薪酬多多少倒不不是最重重要的事事情，关关键是尽尽快把这这个制度度完善起起来，但但是时间间长了这这样就不不行了，我我们也很很忙，还还有本职职的工作作要做。林柯：目前前是给我我们一些些车马费费，当然然对于我我们来说说并不是是为了经经济利益益去的。既既然有这这样的专专业知识识和专业业能力

18、，所所以就想想有机会会发挥出出来实现现自我价价值。万川：我在在美国留留学读完完MBAA，工作作中对独独立董事事有些了了解。在在美国，社社会上已已经有了了专门对对公司高高管人员员的经营营绩效进进行独立立评估的的中介机机构，其其组织方方式类似似于会计计师事务务所。独独立董事事在公司司里发挥挥作用的的动力来来源一个个原因就就是声誉誉问题，一一旦独立立董事在在上市公公司中表表现出应应有的独独立和客客观，将将极大地地保护和和提升他他们的声声誉，声声誉将在在一定程程度上激激励独立立董事去去监督执执行董事事和经理理人员。而而且一些些咨询机机构形成成了一群群独立董董事团体体，在一一家公司司做独立立董事出出名了

19、，就就会有更更多的公公司来聘聘请他。 看来没没有薪酬酬时间长长了恐怕怕是不行行的。那那么，薪薪酬定位位在多少少合理？香港是是20万万港币左左右。英国海尔梅梅斯养老老基金管管理公司司强调，独独立董事事不代表表大股东东或其他他单个利利益团体体（供应应商或债债权人等等）；不不应该从从公司获获得除独独立董事事费之外外的收入入；不能能参加公公司的股股票期权权计划或或以公司司业绩为为基础的的报酬计计划；和和公司无无利益冲冲突或交交叉担任任董事。美国法律协协会在公公司治理理原理中中指出，独独立董事事应与公公司或其其高级行行政人员员不存在在任何重重大关联联，如果果在过去去两年中中的任何何一年从从该公司司获取超

20、超过200万美元元的商业业报酬；或其在在该组织织的持股股份额计计划超过过20万万美元的的商业报报酬；都都属于“重重大关联联”，有有这类关关联的人人不能担担任该公公司的独独立董事事。看来来美国的的上线价价位是220万美美金。这些做法也也许可以以成为我我们的参参考。三问：独立立董事能能使权力力得到制制衡么？公司的治理理结构是是否健全全，公司司的治理理功能是是否完善善，在很很大程度度上取决决于董事事会能否否真正代代表公司司全体股股东利益益，取决决于能否否形成以以董事会会为核心心的完善善的制衡衡机制。那么在原有有的董事事会中注注入独立立董事力力量，能能不能对对全体股股东利益益制衡起起到实际际的作用用呢

21、？新经济导导刊：独立董董事很重重要的职职责是维维护中小小股东的的权益，您您在从事事独立董董事的过过程中能能不能感感到在履履行这个个职责？王彦武：本本来按照照独立董董事设立立的本意意是应该该发挥两两个作用用：一是是保护中中小股东东的利益益，另一一个是为为企业的的发展做做出自己己的贡献献。但是是从现在在来看，独独立董事事本身都都有在职职的工作作，都很很忙，而而且对现现在的上上市企业业也不是是很了解解，有些些情况只只知道一一点，了了解企业业情况的的渠道不不顺畅，所所以很难难能够保保证自己己的发言言正确。在在保护中中小股东东利益方方面，我我感到现现在还是是比较难难。一是是我本身身就是大大股东推推荐的，

22、所所以在很很多情况况下，也也不能成成为大股股东的反反对党，再再一个中中小股东东有什么么意见、要要求，他他们的意意见和要要求是否否一致我我也不清清楚。独独立董事事就我一一个，太太少。我我当然愿愿意为企企业的发发展努力力，为全全体股东东的利益益着想，尽尽可能做做到公正正。不过过说到底底现在能能做到这这一点还还比较难难。项兵：独立立董事首首先是董董事然后后才是独独立董事事，作为为董事首首先要帮帮企业把把蛋糕做做大，这这是所有有股东的的根本利利益，不不要把独独立董事事和其他他董事对对立起来来。独立董事产产生于英英国，英英国分独独立董事事和非独独立董事事。英国国独立董董事的核核心目的的是为了了解决内内部

23、人控控制的问问题，在在英美，老老总持股股比例很很小，平平均持股股比利为为0.22-0.5%，但但是权力力太大，控控制着董董事会和和管理层层。所以以要有独独立董事事替中小小股东监监督董事事会的决决策。但是到香港港，独立立董事制制度味道道就变了了，香港港老总平平均持股股比利为为42%，因为为香港是是家庭企企业独步步天下，而而香港董董事会的的突出问问题是关关联交易易。关联联交易就就是大股股东希望望把上市市公司资资产注入入到自己己的公司司，或者者把大笔笔贷款转转给上市市公司等等行为，比比如一个个公司1100%是我的的，另一一个上市市公司335%是是我的，两两个公司司做生意意，肯定定是上市市公司吃吃亏，

24、我我肯定会会想方设设法把控控股355%的公公司里的的钱卷到到1000%控股股的公司司里面。这这就是关关联交易易。英国国、美国国很少有有关联交交易，因因为是公公司整体体上市。在在英国小小股东不不喜欢哪哪个董事事，可以以发动股股东政变变，把某某个董事事搞掉，但但是在香香港不行行了，假假如你不不喜欢李李嘉诚，你你可以不不买他的的股份，但但是你可可不能让让他下课课。相对于英国国的独立立董事和和香港的的独立董董事，我我们的上上市公司司面临的的主要矛矛盾就不不一样了了，因此此治理的的焦点就就不一样样了，独独立董事事的角色色也不一一样。在在大陆，我我觉得如如何行使使股东权权力的问问题就需需要仔细细斟酌。 林

25、柯：首先我我对公司司的规范范化运作作提出了了我们的的意见和和建议，并并且已经经被董事事会所接接受并采采纳：比比如说像像董事会会的议事事规则、经经理办公公会议的的周期规规定他们们过去没没有；对对于一些些决策程程序我们们也提出出了我们们的意见见，也都都被董事事会采纳纳了；比比如说开开董事会会提前110天需需要所有有的董事事得到相相关的资资料信息息，以便便作出判判断和决决策。股股东权益益制衡的的问题暂暂时还未未碰到。顾钧：我主主要的职职责就是是帮助企企业把握握大方向向，同时时要维护护股东的的利益，大大股东小小股东的的利益是是一致的的。我没没有觉得得中小股股东的利利益和大大股东是是对立的的。吴晓求：会

26、会考虑中中小股东东的利益益的。 朱武祥祥：现在在有很多多教授、校校长其实实他们并并没有履履行独立立董事的的职责。比比如我看看到有些些上市公公司的方方案非常常的危险险，可是是他们的的独立董董事也没没有提出出任何异异议。独独立董事事到底代代表谁还还没有搞搞清楚，股股东本身身就分为为很多类类别，有有短期投投资的，有有长期投投资的，那那么这些些股东本本身就矛矛盾重重重。而企企业找独独立董事事一般都都是有目目的的，通通常是为为了借用用独立董董事的名名气来提提升公司司形象和和地位；或者原原本朝内内无人，借借聘请独独立董事事搭上一一座桥；也有是是为了解解决某一一专业领领域问题题，请来来专家学学者用上上他们的

27、的专业知知识。目前独立董董事的概概念虽然然有落在在字面上上的定义义，但是是独立董董事到底底是干什什么的，基基本职责责是那些些，并没没有具体体的所指指和标准准。那么么一旦有有了冲突突，比如如外部股股东想要要分红，内内部董事事要增资资扩股，他他到底应应该站在在谁的角角度来决决定问题题？小股股东是不不负责任任的，在在美国也也是大股股东掌握握小股东东，让大大股东完完全回避避，听从从小股东东的意见见，那是是不可能能的。 四问：国企企的问题题独立董董事能解解决多少少？独立董事的的推进是是迅速的的，证监监会作为为证券市市场监管管方能做做到培训训到家，上上门服务务，应该该说非常常到位，记记者所采采访的人人也都

28、认认为独立立董事制制度本身身的建立立是非常常好的事事情，为为企业建建立规范范的公司司治理结结构创造造了非常常好的环环境和标标准。但是面临WWTO强强力竞争争挑战的的企业，最最需要的的是不是是独立董董事制度度呢？中中国企业业的核心心问题是是什么？新经济导导刊国国有企业业在上市市公司中中占有很很大的比比例，所所以国企企的调整整会对整整个上市市公司的的调整效效果有很很大影响响。您作作为独立立董事深深入国有有企业后后，在行行使权力力的时候候感到有有什么困困难和障障碍么？林柯：困难难就是现现在咱们们的上市市公司大大部分都都是国有有控股的的，确实实存在内内部人控控股一股股独大的的问题，董董事会在在考虑问问

29、题时可可能更多多是国有有股的问问题而不不是公司司的利益益。政府对于上上市公司司的干涉涉对企业业也有影影响，比比如作为为大股东东代表的的董事长长，他是是国有股股的代表表，他在在董事会会上的态态度和表表决应该该代表国国有股。问问题是当当公司的的董事会会作为了了决议以以后，政政府主管管部门不不同意，比比如国资资局或者者财政局局不同意意，那么么就有矛矛盾了：一方面面董事会会作出的的决议在在开会后后2天内内必须作作出公告告，另一一方面还还要等上上级主管管部门的的批复，而而政府部部门工作作周期最最快要77个工作作日，如如果我们们等上级级决定下下来再公公布会违违反公公司法，如如果我们们不等，就就没有办办法实

30、施施。当然然从实践践来说不不存在矛矛盾，因因为是小小法服从从于大法法，上市市公司首首先要按按照国家家大法公公司法来来执行，这这点我们们很清楚楚，但是是政府部部门并不不清楚，所所以有的的时候工工作很难难做。项项兵：从从上市公公司净资资产回报报率来看看，我国国从19994年年到现在在是8.5-99.5%之间。而而今年世世界5000大企企业的回回报率是是15%，美国国前10000名名大企业业的回报报率是114%。中中国企业业和世界界企业的的差距不不是小和和大的差差距，而而是人家家1元钱钱赚1角角5分，我我们1元元钱赚88分5到到9分55。这种种差距比比起上市市公司的的治理结结构更可可怕。上上市公司司

31、作为一一个整体体没有创创造任何何财富甚甚至可以以说是财财富的毁毁灭者。所所以企业业的核心心问题不不在于二二级市场场，而是是一级市市场。独立董事制制度的建建立是一一件好事事。但是是，好企企业不是是监管出出来的，我我项兵如如不想革革命，谁谁能监管管我革命命？我有有N个招招可以把把你打发发过去，老老总永远远比证监监会知道道得多，永永远比法法院知道道得多，老老总毕竟竟是在第第一线。国国有企业业内部的的积极性性没有被被调动起起来。什什么时候候没有良良心的人人为了自自己的利利益也必必须把企企业做好好了，企企业的质质量就能能上去了了。我们的国企企是国有有股一股股独大，所所以在中中国有大大股东欺欺负小股股东的

32、现现象，但但更多的的是小股股东和现现有的管管理人员员吞掉了了大股东东，有小小欺大的的情况。老老去喊保保护中小小股东的的权益。独独立董事事代表谁谁的利益益，需要要考虑一一下，是是大股东东，还是是小股东东，千万万不要认认为我是是代表中中小股东东的。在在中国这这是不对对的。当当然核心心目的是是为了公公平，所所以国企企中独立立董事的的公平的的职责该该怎么履履行，我我不知道道。 企企业发展展要解决决的第一一个问题题是老总总要愿意意去打仗仗。第二二个问题题才是如如何打。我我愿意去去打仗，我我打不过过泰森。所所以中国国的企业业还是管管理的问问题。治治理问题题的核心心问题不不在于监监管上，而而在于激激励上。激

33、激励的重重要一点点就是老老总持股股一定要要高。老老总持股股小的企企业，会会把资产产转移到到老总持持股比较较大的企企业（可可以是个个人可以以是企业业），只只听说国国有资产产流失，没没有听说说过个人人资产流流到国库库当中。所所以老总总腐败的的本质是是资产转转移。如如果把国国有资产产掏出11万元直直接放在在个人的的腰包里里，整个个社会资资源没有有减少，但但是如果果为了拿拿1万元元，而必必须放22万元的的烟幕弹弹制造那那么多豆豆腐渣工工程，那那就给社社会带来来重大损损失。因因此超现现代企业业的国有有企业没没有长久久市场的的根源就就是老总总持股小小，造成成资产转转移。五问：独立立董事的的“瘦身身”能扛扛

34、起多少少责任？原本是一个个局外人人，现在在突然要要成为企企业的决决策负责责人。人人大法学学教授董董安生说说过：“独独立董事事不要把把自己的的力量估估计过高高，虽然然你可能能是有一一定专业业技能的的学者，但但是你不不经常在在企业，了了解的情情况就不不如人家家多。独独立董事事的真正正作用就就是抑制制大股东东和股份份公司之之间的关关联交易易，或者者说抑制制大股东东和内部部人之间间的关联联交易。”法法律目前前还没有有对独立立董事的的职责有有最后的的具体定定论，但但是开始始做独立立董事的的人已经经开始感感到压力力了。压压力有多多大？来来自哪里里？新经济导导刊：独立董董事要承承担很多多责任，您您怎么看看？

35、王彦武：做做独立董董事，倒倒没有给给我带来来太多繁繁琐的事事务，但但现在确确实有压压力，决决议要签签字，开开会要发发言，要要承担责责任的。这这是法律律的责任任呀。但但是最大大的问题题是我对对企业的的情况了了解得并并不具体体，也没没有更多多的渠道道让我去去了解。这这是我作作决定的的很大障障碍。顾钧：工作作量肯定定是有的的了，总总是有很很多事情情要办，很很多数据据要考察察，很多多情况要要了解，很很多可情情要拿出出自己的的主见。我原来是企企业的顾顾问，现现在做独独立董事事，觉得得有很多多不同。顾顾问会偶偶尔对技技术问题题、法律律问题、财财务问题题等给企企业提些些意见，没没有任何何责任。但但独立董董事

36、完全全不同，必必须对自自己的公公司发展展方向以以及很多多领域投投票决策策，决策策如果出出现问题题是要追追究法律律责任甚甚至坐大大牢的。项兵：在香香港的董董事会上上，谁出出席没出出席，发发言的具具体内容容都是有有详细笔笔录，你你如何表表态、如如何反对对、如何何赞成、为为什么反反对、最最后的结结果都有有详细记记录，随随时可以以翻案。目目前内地地企业对对这方面面还不太太重视，但但是独立立董事的的决策毕毕竟会对对企业影影响巨大大，所以以在考虑虑选择担担任哪家家上市公公司的独独立董事事的问题题上，我我建议要要考虑：1、学识。你你的知识识和能力力能不能能对上市市公司作作出贡献献。2、时时间。有有没有足足够

37、的时时间。作作为独立立董事经经常不能能参加董董事会是是不负责责的。33、风险险。公司司的前景景如何，破破产的可可能性大大小。如果你觉得得你不想想在这个个企业了了，或者者你对这这个企业业已经不不会有很很大的贡贡献了，或或者你的的兴趣有有所转变变了，或或者你认认为企业业在关联联交易方方面做的的不太公公平了，情情况太复复杂了管管不了，理理解不了了，就随随时可以以退出。 有可能能今年下下半年就就会调整整一下，因因为精力力上有点点照顾不不过来，我我的主营营业务还还很多么么，我不不能成为为职业的的独立董董事。吴晓求：压压力是有有的，出出了事情情要负法法律责任任的，平平时要多多看很多多东西，要要去参加加董事

38、会会，所以以我给自自己规定定，不超超过3家家。六问：谁有有资格做做独立董董事？坐在清华听听课的人人，他们们都是某某个行业业很有名名气，很很有成就就的人，他他们是中中国独立立董事制制度中第第一批“吃吃螃蟹”的的人。这这1022名大员员中有550名是是来自高高校、研研究所的的教授，占占49.1%；11名名是来自自企业的的人士，占占10.8%，其其余来自自律师行行、会计计师事务务所、企企业咨询询公司、证证券机构构、资产产经营公公司、投投资咨询询公司等等咨询服服务行业业。中国企业业家杂杂志近期期对1004位独独立董事事的职业业分布调调查也表表明，高高校教师师和科研研机购人人员占独独立董事事的477.5

39、%，企业业界人士士占222.3%，政府府官员占占15.5%，中中介服务务机构111.77%，其其他占22.9%。新经济导导刊：今天来来这里上上课的独独立董事事教授和和科研人人员比较较多，您您怎么看看？冯兆一：我我觉得独独立董事事的构成成应该以以企业人人为主，这这同时也也利于培培育企业业的经营营者队伍伍、企业业家队伍伍，实际际上独立立董事也也是一种种职业性性的经理理人。在在国外和和我们国国内有很很大的不不同，国国外的独独立董事事一般都都是其他他非关联联企业的的经理人人士，互互相充当当独立董董事，要要求企业业信守承承诺，在在自己企企业内部部也会这这样，大大家相互互之间制制约。但但是我们们国家现现阶

40、段有有些问题题，独立立董事以以大学的的教授、社社会名流流为主，我我觉得这这样发展展下去中中国企业业的发展展会走偏偏，因为为教授固固然有很很多知识识、学问问，可是是他们的的关注点点不同，还还是应该该有相当当一部分分的企业业界人士士来充当当独立董董事才好好。新经济导导刊：但是企企业的管管理层会会因为自自己企业业内外部部事务而而非常繁繁忙，反反而是教教授的时时间可能能更灵活活一些。冯兆一：作作为企业业的领导导人可能能陷于自自己企业业内部运运作而没没有精力力和时间间来关心心其他公公司的经经营，但但是我们们不希望望每一个个公司的的总经理理都像以以前那样样事务主主义。现现在企业业要讲发发展战略略，过去去我

41、们的的企业没没有战略略，就是是兵来将将挡，水水来土屯屯，每天天就应付付这些事事情，这这样不行行。企业业家在比比较高层层次上成成长的时时候，应应该保留留一定的的精力在在更广泛泛的范围围来从事事这些工工作。比比如美国国的通用用公司的的董事里里面有惠惠普的总总裁，这这就是非非关联的的行业间间的相互互借鉴渠渠道。如如果能够够有意识识的在独独立董事事里面提提倡、鼓鼓励或者者引导一一些企业业界人士士加盟，那那会非常常好。但但是现在在从政策策上还有有障碍，比比如我在在这里做做总经理理，如果果做另外外一家公公司的独独立董事事，人家家会不会会说你是是第二职职业等等等，所以以这些事事情应该该从政策策上作规规定。这

42、是第一次次培训，最最直接的的意义就就是如果果你要成成为独立立董事的的话，必必须要经经过他的的培训，才才能取得得资格证证书。另另外一方方面作为为独立董董事来说说，确实实也需要要提高自自己。比比如我们们有些独独立董事事是技术术专家，他他对法律律、独立立董事本本身的职职责未必必能够了了解，可可能对自自己肩负负的责任任也不非非常清楚楚，对如如何保护护自己也也需要提提高和培培训。虽虽然目前前我国的的独立董董事名人人居多，但但是有22/3都都并非是是管理专专家；他他们是技技术方面面的专家家、权威威，我更更倾向于于有更多多的企业业界的人人士来参参与，这这是因为为企业人人大部分分是管理理专家，更更适于对对公司

43、的的治理提提出有建建设性的的意见。当当然也需需要其他他方面专专家。七问：独立立董事制制度一刀刀切行不不行？香港联交所所规定，凡凡是和大大股东的的关联交交易，以以及公司司高管人人员的薪薪水，必必须要有有独立董董事同意意和确认认，所以以企业肯肯定会设设独立董董事。在在征求求意见稿稿里，明明确规定定了上市市公司完完成独立立董事设设定的具具体日期期和人数数比例。这这种规定定企业能能不能接接受呢？新经济导导刊：您觉得得企业能能够在指指定的日日期设立立完独立立董事吗吗？王彦武：独独立董事事在美国国香港已已经实施施好多年年了。他他们的实实践说明明独立董董事的作作用还是是行之有有效的。但但在我们们国家有有些情

44、况况不太一一样，独独立董事事这条路路子，总总的来说说还是很很有作用用的。对对改善公公司治理理结构是是有益的的。但是是我认为为还是要要循序渐渐进，不不要一哄哄而起，因因为企业业情况不不同、公公司规模模不一样样，股东东结构也也不尽一一致，所所以不要要硬性的的规定比比例和具具体时间间，要尊尊重企业业的自主主权，让让企业感感到在思思想上，在在人才上上，都有有所准备备。项兵：如果果企业没没有觉得得需要独独立董事事，任何何硬性规规定，都都会导致致企业应应付，摆摆花瓶。八问：独立立董事是是上市公公司的专专利吗？目前证监会会没有提提到非上上市公司司要不要要独立董董事制度度。不过过像上海海友谊集集团、上上海恒达

45、达、还有有一些网网站也聘聘请了独独立董事事。有人人说是出出于需要要，有人人说是为为了上市市的准备备工作。那那么独立立董事们们怎么看看这个问问题呢？新经济导导刊：现在有有些非上上市公司司也开始始有独立立董事了了，您觉觉得有必必要么？冯兆一：我我认为目目前推出出独立董董事制度度意义非非常的重重大。现现在证监监会更关关注上市市公司，实实际上对对于那些些非上市市公司的的意义也也非常大大。我们天津开开发区总总公司是是世界上上最大的的国有经经济，到到目前为为止我们们也在做做整个国国有经济济的调整整和战略略重组方方案，在在我们设设立的治治理结构构里面也也安排了了一些独独立董事事。在非非上市公公司的独独立董事

46、事除了象象证监会会期望独独立董事事所起到到的作用用以外，更更重要的的就是解解决董事事会的独独立性问问题。现现在大家家都在说说国有资资产的投投资人缺缺位，那那么谁来来代表国国有资产产呢？往往往说是是股东单单位派出出来的董董事会的的成员，但但是董事事会的成成员又都都缺乏公公正性，结结果实际际上使这这部分资资产无所所属，那那么引进进来一部部分独立立董事呢呢，按照照上市公公司的目目的是为为了保护护中小股股东的利利益，但但对于非非上市公公司来讲讲呢，是是代表一一种社会会利益，社社会利益益代表着着国家利利益，那那么实际际上变相相就维护护了国有有资产的的权益。我我们开发发区现在在内资的的企业有有1万多多家。外外资企业业有30000多多家，我我们总的的投资规规模是1150亿亿美金。相相当大，现现在GDDP我们们在全国国29个个省区里里面我们们排在中中间。一一个区和和安徽省省、陕西西省在同同一个水水平上，所所以必须须管好这这些资金金，引进进独立董董事制度度会有效效果。另外一方面面也能解解决各级级政府对对企业不不正当的的干预。往往往作为为股东派派出来的的代表要要听命于于政府，可可是独立立董事完完全可以以站在专专业性角角度、社社会利益益角度、公公众利益益角度来来考虑问问题。（完）