公司治理结构的探讨18395.docx

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1、 海量免费资料尽在此制度经济学学论文公司治理结结构的探探讨指导老师：陈蔓生生报 告 人人：徐 懋班 级：999MBBAf33学 号： 99990299序言公司治理结结构被认认为是导导致近两两年东亚亚危机的的原因之之一，而而且它也也被认为为是私有有化进程程中成败败的关键键，它还还被认为为是中国国有企业业及私营营企业改改革走向向成功的的关键，那那么到底底什么是是公司治治理结构构问题？什么是是公司治治理结构构？影响响公司治治理结构构的有哪哪些因素素？公司司治理结结构是否否决定了了公司的的表现？一个公公司的表表现又是是否仅仅仅由公司司治理结结构所决决定？公司治理结结构问题题最早由由阿尔弗弗雷德马歇尔尔

2、提出，随随着公司司所有权权与经营营权的分分离，其其利益分分离日趋趋明确，这这个问题题也越来来越得到到学者的的关注。l 公司的所有有者不可可能对经经理作出出决策时时的客观观条件拥拥有完全全信息，却却根据决决策结果果决定经经理的经经营绩效效；事实实上，不不完全信信息要求求所有者者对经理理下放决决策权。经经理的所所有者不不可能对对经理作作为决策策时的客客观条件件拥有完完全信息息，却根根据决策策结果判判定经理理的经营营绩效；事实上上，不完完全入息息要求所所有者对对经理下下放决策策权。l 经理不仅知知情，可可以主观观上加重重信息的的不对称称性，增增加自力力的决策策权限。即即使单一一的所有有者公司司下放经

3、经营权，问问题仍不不可避免免，多所所有者公公司还会会出现公公共产品品问题。当当某些所所有者努努力工作作促成经经营改善善时，其其它的所所有者同同时受益益，因为为公司的的经营本本身就是是一个公公共产品品。一公司的的所有者者结构及及其影响响随着问题的的深入，我我们发现现公司的的所有者者结构是是一个值值得深入入探讨的的内容。假假如公司司的股权权只由组组建并积积极参与与经营公公司的个个人或团团体拥有有，那么么，由于于他们的的资本数数量有限限，公司司的成长长会受阻阻，资金金的投向向会受限限，投资资风险必必须降到到公司全全体所有有者可承承受范围围之内，相相反，如如果公司司股权由由外部投投资者持持有，则则在筹

4、资资量，风风险分担担等方面面能获得得较大优优势，但但是公司司资本结结构中外外部股权权所占的的比重影影响上述述优势的的实现程程度。让让我们分分成四类类进行讨讨论。第一类公司司大多数数股份由由公众持持有。这这意味着着二级市市场活跃跃，公司司能被不不断地被被重估，但但分散的的股权使使协调困困难，难难以直接接对公司司的经营营管理形形成制约约。第二类公司司的发起起人和他他的家族族或合伙伙人持有有公司的的多数股股份或控控股，这这种情况况将降低低筹资效效率和风风险分担担，而且且公众投投资者实实际上无无法利用用投票权权约束控控股股东东，这时时他们的的利益便便注定难难以得到到保障。第三类公司司没有外外部股权权融

5、资，1100%由发起起人拥有有并经营营，此时时，公司司很难成成长壮大大。第四类公司司由政府府所有。其中第一类类和第二二类公司司是我们们要讨论论的重点点。对于于第一类类公司，如如果没有有一个特特别的机机制能够够把广泛泛的小股股东联合合起来的的话，小小股东将将既无能能力也缺缺乏激励励去采取取行动。这这有两个个方面措措施有待待采取，一一是通过过某种方方法集中中分散的的投票权权，在美美国，有有“公司控控制市场场”代理分分散股东东集中行行使投票票权，公公司的敌敌意收购购者一旦旦将分散散的股份份集中到到可控制制比例，就就会对经经营不力力的管理理层实行行大换血血。这种种情况在在台湾股股市甚至至达到泛泛滥的地

6、地步，通通过炒作作而令股股票的投投票权转转让价甚甚至高于于股价。而而在大陆陆股市，前前段时间间也出现现广州一一家民企企利用集集中行使使投票权权而欲接接管上市市公司的的股市风风波。这这种可能能性会促促使公司司管理层层制定新新的规章章，将股股东的利利益考虑虑进去。而而在德国国和日本本，这种种公共持持股公司司的角色色往往由由银行实实现。第第二种途途径就是是通过法法律及行行业管理理来保证证小股东东利益，但但这方面面留待下下面讨论论。对于第二类类公司，少少数股东东的权力力必须依依靠法律律规定保保护。在在美国 “信托责责任”（Fiiduciaary dutty）常常分为两两个部分分，悉心心照顾原原则和忠忠

7、诚原则则，悉心心照顾原原则，要要求经理理勤奋、细细心和技技能，为为确定经经理玩忽忽职守提提供依据据；忠诚诚原则与与经理租租金、利利益交易易冲突有有着密切切的关系系，它在在公众公公司和私私人控股股公司皆皆适用。在在公众公公司、市市场、银银行，机机构投资资者对这这一原则则施加约约束，在在私人控控股公司司中唯一一的约束束来自法法律，如如果法律律约束脆脆弱，外外部股东东的财产产损失可可能就会会很大。对于前一种种股权比比较公散散的公司司，如果果有一些些合格的的大股东东，作为为积极的的投资的的，积极极地参与与公司督督导，令令公司有有一种健健康的机机制，能能够有效效防止出出现内部部控制及及腐败，越越权等现现

8、象，这这时，这这些积极极的投资资者就能能为其它它股东带带来更大大的利益益，而其其余股东东则成为为搭便车车者。对于后一种种，据哈哈佛大学学的阿历历克斯.笛克给给世行所所作的一一项研究究中，按按股东保保护和股股权集中中程度将将国家分分类，假假设即基基于：只只有法律律对产权权保护很很强的国国家才会会采取股股权分散散的做法法。另外外的证据据来自捷捷克，标标准的代代理人理理论认为为控投股股东的存存在会提提升公司司的市场场价值，因因其有动动力监督督公司的的经营管管理，但但在捷克克，由于于控制股股东可以以不加约约束地剥剥离资产产，因此此当控制制股东出出现时，股股价往往往大跌。而而在中国国上市公公司和母母公司

9、的的关联交交易一直直都是困困扰证券券市场最最大的问问题。从上面的分分析可以以看到，虽虽然所有有权问题题解决助助于清晰晰利益和和责任，促促使资源源的优化化配置，得得到受激激励的所所有者的的关注，但但是市场场经济还还要一系系列的规规章制度度，治理理结构问问题的解解决还需需要金融融及法律律规制的的配合，而而且在缺缺乏能令令所有权权发生影影响的前前提下，即即缺乏法法律框架架时，竞竞争能替替代所有有权发挥挥一定的的优化配配置作用用，因此此约瑟夫夫斯蒂克克利茨认认为“竞争同同样是公公司治理理结构中中的重要要组成部部分，如如果没有有竞争，无无效运用用资源的的寻租现现象就会会盛行。”二公司的的治理结结构公司的

10、治理理结构是是来自所所有者对对公司控控制的表表现，它它的主要要职责应应包括以以下几个个方面。1）制定公公司的经经营目标标，重大大方针及及管理原原则；2）挑选委委任经理理人员，并并掌握管管经理人人员的报报酬与奖奖惩罚；3）对公司司的经营营活动进进行考察察；4）协调公公司与股股东，管管理部门门与股东东之间的的关系。对一个公司司来说，具具体执行行这些职职责的机机构就是是董事会会。那么么股东与与董事会会之间就就存在一一种信任任委托关关系（ffiduuciaary rellatiion），即即股东出出于信任任推举董董事在此此情况下下，董事事是股东东的受托托人，承承担着受受托责任任。这种信任委委托关系系的

11、形成成是因为为在大多多数情况况下，股股权分散散的公司司不可能能为每一一个出资资人寻找找代言人人，还由由于公司司股权结结构的原原因，占占主导地地位的股股东将决决定按股股权设置置的投票票权。不不管情况况怎样，为为保证公公司形式式能继续续生存的的原因就就依赖于于信誉机机制和法法庭强制制力量（有有时被称称为暗含含的和明明确的协协议）。按按科斯的的理论，公公司可以以被看成成是对集集体行为为问题在在本地的的非市场场解决。因因为交易易成本阻阻止了市市场协议议协调。在在成熟的的市场经经济中，每每日的大大规模社社会合作作出现在在公司里里是因为为人与人人之间的的经济联联系大部部分无法法通过市市场完成成，社会会资本

12、在在社会合合作得以以完成的的过程中中起决定定性的作作用，但但社会资资本，从从内容来来说主要要包括暗暗含的和和明确的的社会协协议。从从某种意意义上说说正是社社会资本本的存在在，才保保证在企企业内部部的非市市场解决决能有比比市场的的协议协协调更低低的成本本和更高高的效率率。但是是，社会会资本的的建立代代价很大大，信誉誉的建立立需要初初始投资资，而且且依赖于于社会的的信誉机机制的存存在，而而法庭及及行政机机构的力力量和公公正性对对于转轨轨国家来来说也是是一个严严峻的问问题，社社会资本本的削弱弱的后果果就是公公司治理理体系出出现偏差差。当全全体股东东的利益益不得得得到全面面保障时时，信任任委托关关系就

13、难难以持久久，从而而危及公公司的存存在。另外也有理理论认为为，公司司除了股股东之后后，还存存在多个个利益相相关系，公公司的目目标不是是追求价价值最大大化，而而是满足足多个利利益相关关体的需需要，公公司的决决策是多多个利益益相关者者各力的的结果。这这些相关关利益包包括职工工、社区区、政府府、关联联企业等等，如果果这些利利益方的的利益不不能得到到保障，公公司的资资源组合合就不能能稳定而而且长久久地保持持。因此在一个个公司的的董事会会成员组组成来看看，可以以有股东东或股东东代表，外外部董事事，相关关利益，其其中外部部董事是是凭借他他的信誉誉和见识识在董事事会起作作用，起起到一个个制衡和和引领公公司决

14、策策的作用用，但外外部董事事是并没没有足够够的权力力和激励励维护小小股东的的利益，即即使规定定责任，依依然无法法完全补补偿上述述缺陷，而而相关利利益人如如出现于于董事会会，缺点点是资本本重新结结合配置置将迟钝钝，优点点是保证证公司资资源组合合的稳定定性。三委托代代理关系系在大多数情情况下，或或者说是是现代公公司的典典型情况况是公司司所有者者并不直直接经营营公司，而而是委托托专业的的经营管管理人员员从事，这这就是委委托代理理关系。从从契约理理论来说说，这种种股东和和公司经经营者之之间的契契约是一一个不完完全契约约，股东东拥有剩剩余权益益，但却却没有保保护这种种权益的的武器，剩剩余索取取权的掌掌握

15、控制制权的经经理们所所有，也也就是说说所有者者和经营营者目标标不一致致，所有有者要保保证它的的收益，必必须通过过一定的的机制制制约的经经理人的的行为。所有者对经经营者的的控制方方式有两两种，一一是内部部控制；二是外外部控制制。外部部控制是是通过市市场的控控制，它它主要包包括以下下几方面面：1 经理市场的的制约。但但经理市市场的建建设有赖赖于两个个条件：一是信信誉机制制的建立立，而且且信誉能能被人识识别并带带来收益益时，信信誉才能能约束经经理人的的行为；二是经经理人市市场的建建立，即即经理人人才相对对充裕和和人才的的流动性性，它保保证优胜胜劣汰的的竞争机机制的实实现。2 资本市场的的约束。如如所

16、有者者认为经经理实现现的利润润不能令令人满意意，就令令出售股股票，这这是小股股东保证证自己利利益的最最重要的的手段。另另外，资资本市场场的“袭击者者”也将对对经理的的生存构构成危胁胁。3 来自产品市市场的约约束，产产品市场场的竞争争迫使公公司提高高效率从从而保障障所有者者权益。内部控制也也是股权权控制，即即由董事事会代表表联系体体现所有有者的意意志，对对经营者者进行监监控。但是有两种种情况值值得主意意，一是是公司的的董事或或大股东东侵占公公司的利利益，二二是内部部人控制制问题，前前一种情情况主要要指：公公司董事事利用职职权通过过关联交交易非法法侵占公公司利益益；后一一种情况况是因为为董事会会没

17、有行行使被大大家委托托的职能能，形成成督导落落空或称称控制权权落于公公司内部部，在这这两种情情况下，必必须通过过制定一一套完整整的法规规，限制制各方以以损害股股东的利利益为代代价中饱饱私囊。其其中很重重要的一一点就是是保证及及时准确确地披露露与公司司有关的的任何重重大问题题，包括括财务状状况，经经营状况况，所有有权状况况及公司司治理状状况的信信息。一一个强有有力的信信息报露露制度是是对公司司进行市市场监督督的典型型特征，是是股东具具有行使使表决权权能力的的关键。另另外信息息披露原原则也要要求董事事和经理理的对自自己在对对公司有有影响的的交易或或事件中中的任何何相关利利益作出出披露。这这种信息息

18、披露的的制度以以及法律律对于公公司拥有有控制权权的人的的制约决决定了委委托代理理关系是是否能保保证所有有者的收收益最大大化。另外，在这这种委托托代理关关系中，因因为监督督控制成成本的存存在和人人力资本本的特点点，往往往给经理理人员一一定的股股票和股股票期权权，以使使经理的的目标分分公司利利益一致致性。总结从公司治理理结构所所涉及的的三方面面都可以以看到，公公司治理理结构问问题的解解决不仅仅是一个个产权清清晰化的的过程。从从封建社社会到资资本主义义初期再再到现代代资本主主义，可可以看到到产权的的清晰和和生效有有赖于使使产权发发挥作用用的社会会资本，即即完善的的法律制制度和信信誉机制制的存在在。这对对我国的的国企改改革来说说，意味味着产权权改革或或公司内内部结构构的重组组并不能能必然地地保证改改革的成成功。参考文献：l 转轨经济济中公司司治理结结构的失失败约瑟夫夫斯蒂格格里茨l “两权分离离所有者者收益的的影响”刘建利利、黄亚亚峰生生产力研研究NNO.6 119999l 约翰奈利利斯“转轨经经济中的的私有化化，该反反思了”经济济社会体体制比较较19999年年第4期期l 周小川 “经济学学中的微微观前制制度观念念”经济济社会体体制比较较19999年年第4期期l “对OECCD公公司治理理结构原原则的的注释” 社社会经济济制度比比较119999年第55期