某公司股份认购及增资协议5353.docx

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1、关于XXXXXXXXXXXXX股份有限限公司之股份认购及增资资协议_由xxxxxxxxx有限公司司与xxxxxxxxx有限公司司及等等签订2014年 月月 日中国北京目 录第一条 定义 . 5第二条 投资的的前提条件 . 8第三条 新发行行股份的认购购 . 8第四条 变更登登记手续 . 12第五条 股份回回购及转让 . 13第六条 经营目目标 . 166第七条 公司治治理 . 188第八条 上市前前的股份转让让 . 222第九条 新投资资者进入的限限制 . 233第十条 竞业禁禁止 . 244第十一条 知识识产权的占有有与使用 . 255第十二条 清算算财产的分配配 . 26第十三条 债权权或

2、债务 . 266第十四条 关联联交易和同业业竞争 . 227第十五条 首次次公开发行股股票并上市 . 28第十六条 保证证和承诺 . 288第十七条 通知知及送达 . 300第十八条 违约约及其责任 . 32第十九条 协议议的变更、解解除和终止 . 32第二十条 争议议解决 . 333第二十一条 附附则 . 344附件一、标的公公司及其主要要控股子公司司和关联企业业的详细情况况. 330附件二、本次增增资前标的公公司股本结构构. 334附件三、管理人人员和核心业业务人员名单单. 335附件四、投资完完成后义务. 36附件五、原股东东和标的公司司的陈述、保保证及承诺. 38 附件件六、关联交交易

3、. 5144附件七、重大债债务. 444附件八、诉讼清清单. 444附件九、知识产产权清单. 44附表一、保密密及竞业禁止止协议. 46股份认购及增资资协议本增资协议书由由以下各方于于2014年年月日在在中国北京签签订： 投资资方：甲方： xxxxx创业投资管管理有限公司司注册地址：中国国北京法定代表人：乙方： xxxxx投资有限限公司注册地址：北京京市法定代表人：丙方：xxxxx投资中心（有有限合伙）注册地址：执行事务合伙人人：原股东：xxxx(自然人或或法人)住址：身份证号码：xxx(自然人人或法人)住址：身份证号码：标的公司：董永永七仙女文化化园股份有限限公司注册地址：法定代表人：鉴于：

4、1. xxxxxxx股份有有限公司是一一家依中华人人民共和国法法律成立并合合法存续的股份有限限公司，注册册地在中华人人民共和国xxx市xx区区（见法律备备忘录），现现登记注册资资本为人民币币xxxx万万元，总股本本为 xxxxx万股，标标的公司及其其主要控股子子公司和关联联企业的详细细情况见本协协议附件一；2. 标的公司司现有登记股东共计计xxx左右右，其中xxxx(自然人人或法人)以净资产出资认认购xxx万万元，占公司司注册资本的的xxx%；xxx以净净资产出资认认购xxx万万元，占公司司注册资本的的xxx%；具体股东名名册及其持股股比例见本协协议附件二，(上述xx 位股东以下下合称为“原原

5、股东”)；3. 标的公司司及原股东一一致同意标的的公司以非公公开形式发行行新股xxx万股，上上述股份均为为普通股，每每股面值1元元，标的公司司新增注册资资本人民币xxxxx万元元。标的公司司全部新发行行股份由投资资方按照本协协议规定的条条款和条件认认购。本次新新股发行及增增资完成后，标标的公司的股股本总数为xxxxx万股股，注册资本本总额为xxxxx万元。标标的公司全体体原股东不认认购本次新发发行股份。4. 投资方同同意按照本协协议规定的条条款和条件认认购标的公司司全部新发行股份，其中中甲方出资xxxxx万元元认购新发行行股份xxxxx万股，占占新股发行及及增资完成后后标的公司总总股本的xxx

6、%，乙方出出资xxxxx万元认购新新发行股份xxxxx万股股，占新股发发行及增资完完成后标的公司总股本的xxx%，丙方方出资xxxxx万元认购购新发行股份份xxxx万万股，占新股股发行及增资资完成后标的的公司总股本本的xx%。上述各方根据中中华人民共和和国有关法律律法规的规定定，经过友好好协商，达成成一致，特订订立本协议如如下条款，以以供各方共同同遵守。第一条 定义1.1 除非本本协议文意另另有所指，下下列词语具有有以下含义：各方或协议各指指投资方、原原股东和标的的公司。方标的公司或公指指xxxxxxxxxx股股份有限公司司。司本协议 指本股股份认购及增增资协议及及各方就本股股份认购及增资协议

7、约定定事项共同签签订的补充协协议和相关文文件。本次交易工作日 指投资资方认购标的的公司新发行行股份的行为为。 指除星星期六、星期期日及中华人人民共和国政政府规定的法法定节假日以外的时时间。中国 指中华人人民共和国，为为本协议之目目的，不包括括香港特别行政区、澳门特特别行政区及及台湾地区。元 指中华人民民共和国法定定货币人民币币元。尽职调查投资完成送达投资价格过渡期净利润指基于本次交易易之的，由投投资方委派专专业人士对标标的公司在财财务、法律等等相关方面进进行的调查。 指投资方按按照本协议第第3条的约定定完成总额 xxxx万万元的出资义义务。 指本本协议任一方方按照本协议议约定的任一一种送达方式

8、式将书面文件件发出的行为为。 指认购购标的公司新新发行股份11股所对应的的实际出资金金额，也就是是标的公司本本次新发行股股份的发行价价格，依据本本协议，投资资方的投资价价格为xxxx元。(以上上内容适合于于股份公司，如如果标的企业业为非股份公公司，相应参参考内容如下下：指认购标标的公司新增增发的1元注注册资本所对对应的实际出出资额，也就就是标的公司司本次增资价价格，依据本本协议，投资资方的投资价价格为xx元元购买1元注注册资本金。) 指本协议议签署之日至投投资方按照本本协议约定的的期限完成投投资之日的期期间。 是指指公司经由投投资方认可的的具有证券从从业资格的会会计师事务所所审计的归属属于母公

9、司所所有者合并净净利润（即扣扣除少数股东东权益以后的的净利润，如如公司发生非非经常性损益益，该值为报报表合并净利利润扣除非经经常性损益前前后孰低数）。净资产 是指公公司经由投资资方认可的具具有证券从业业资格的会计计师事务所审计的的合并净资产产。控股子公司 指指公司直接或或间接持股比比例达到或超超过50%的的所有被投资企业或公司直直接或间接持持股比例达到到第一大股东东地位的所有被投资资企业，并包包括通过公司司章程、协议议或合同约定具有实际际控制权的公公司。首次公开发行标标的公司在220xx年112月31日日前首次公开开发行股票并并股票并上市市权利负担 于中中国或者境外外证券交易所所挂牌上市 指任

10、何担保保权益、质押押、抵押、留留置(包括但但不限于税收优先权、撤销销权和代位权权)、租赁、许许可、债务负负担、优先安排、限制制性承诺、条条件或任何种种类的限制，包包括但不限于对使用用、表决、转转让、收益或或对其他行使使所有权任何权益的任任何限制。重大不利变化 指下述涉及及公司业务或或公司(包括括其控股子公公司)的任何情况、变更或或影响：该情情况、变更或或影响单独地地或与公司的其他任何何情况、变更更或影响共同同地：(a)对业务或公司的资产、负负债(包括但但不限于或有有责任)、经经营业绩或财务状况造造成或可能造造成严重不利利影响，或(b)对公司以及其目前前经营或开展展业务的方式式经营和开展展业务的

11、资质产生或或可能产生严严重不利影响响。1.2 本协议议的条款标题题仅为了方便便阅读，不应应影响对本协协议条款的理理解。第二条 投资的的前提条件2.1 各方确确认，投资方方在本协议项项下的投资义义务以下列全全部条件的满满足为前提：2.1.1 各各方同意并正正式签署本协协议，包括所所有附件内容容；2.1.2 标标的公司按照照本协议的相相关条款修改改章程并经标标的公司所有股东正式签署署，该等修改改和签署业经经投资方以书书面形式认可可；除上述标标的公司章程程修订之外，过过渡期内，不不得修订或重重述标的公司司章程。2.1.3 本本次交易取得得政府部门(如需)、标标的公司内部部和其它第三三方所有相关的同同

12、意和批准，包包括但不限于于标的公司董董事会、股东东大会决议通通过本协议项项下的新股发发行和增资事事宜，及前述述修改后的章章程或章程修修正案；2.1.4 标标的公司及原原股东已经以以书面形式向向投资方充分分、真实、完整披露标的公公司的资产、负负债、权益、对对外担保以及及与本协议有有关的全部信信息；2.1.5 过过渡期内，标标的公司的经经营或财务状状况等方面没没有发生重大的不利变化(由投资方根根据独立判断断作出决定)，未进行任任何形式的利利润分配；2.1.6 过过渡期内，标标的公司未在在任何资产或或财产上设立立或允许设立任何权利负担担。标的公司司没有以任何何方式直接或或者间接地处置其主要资资产，也

13、没有有发生或承担担任何重大债债务(通常业业务经营中的的处置或负债债除外)；2.1.7 过过渡期内，不不得聘用或解解聘任何关键键员工，或提提高或承诺提高其应付给其其雇员的工资资、薪水、补补偿、奖金、激激励报酬、退退休金或其他他福利且提高高幅度在100%以上；2.1.8 原原股东在过渡渡期内不得转转让其所持有有的部分或全全部标的公司股份或在其上上设置质押等等权利负担；2.1.9 标标的公司作为为连续经营的的实体，不存存在亦不得有有任何违法、违规的行为。2.2 若本协协议第2.11条的任何条条件在20xxx年x月xx日前因任何何原因未能实现，则甲甲方或者乙方方有权以书面面通知的形式式单方解除本本协议

14、。第三条 新发行行股份的认购购3.1 各方同同意，标的公公司本次全部部新发行股份份xxxx万万股均由投资资方认购，每股发行行价格为xxx元，投资方方总出资额为为xxxx万万元。 其中中：甲方出资资xxxx万万元认购新发发行股份xxxxx万股，占占新股发行及及增资完成后后标的公司总总股本的xxx%，乙方出出资xxxxx万元认购新新发行股份xxxxx万股股，占新股发发行及增资完完成后标的公公司总股本的的xx%，丙丙方出资xxxxx万元认认购新发行股股份xxxxx万股，占新新股发行及增增资完成后标标的公司总股股本的xx%。各方确认，本次次投资方认购购公司新发行行股份的投资资估值计算方方法以公司220

15、XX年度度承诺保证实实现税后净利利润xxxxx万元为基础础，按照摊薄薄前xx倍市市盈率计算出出投资价格（包包含投资方投投资金额完全全摊薄后的市市盈率为xxx倍）。鉴于于原股东及公公司承诺，公公司201xx年度净利润润不低于xxxxx万元，在在经投资方认认可的具有证证券从业资格格的会计师事事务所审计的的公司2000x年度净利利润具体数额额确定之前，各各方同意按照照201x年年度净利润为为xxxx万万元计算。3.2 投资方方投资完成后后，标的公司司注册资本增增加xxxxx万元，即注注册资本由原 xxxxx万元增增至xxxxx万元。投资资方总出资额额xxxx万万元高于公司司新增注册资资本的xxxxx

16、万元全部部计为标的公公司的资本公公积金。3.3 增资完完成后，标的的公司的股本本结构如下图图所示：3.4 各方同同意，投资方方应将本协议议第3.1条条约定的投资资金额按以下下约定条件，以现金金方式付至公公司账户。3.4.1在本本协议第2.1条约定的的全部条件满满足后，标的的公司应按照照本协议约定定向投资方提提供董事会决决议、股东大大会决议、修修改后的公司司章程或章程程修正案等文文件正本并获获得投资方的的书面认可。3.4.2投资资方在收到上上述3.4.1款所述文文件后xx个个工作日内支支付全部出资资,即 xxxxx万元，其其中甲方应当当支付出资xxxxx万元元，乙方应当当支付出资 xxxx万万元

17、，丙方应应当支付出资资xxxx万万元。3.5 各方同同意，本协议议第3.4条条约定的“公公司账户”指指以下账户：户 名：xxxxxxxx股股份有限公司司银行账号：开 户 行：xxx银行xxx支行3.6 各方同同意，投资方方按本协议第第3.4条约约定支付完毕毕全部出资款款后，投资方在本协议议项下的出资资义务即告完完成。3.7 投资方方成为公司股股东后，依照照法律、本协协议和公司章章程的规定享享有所有股东权利利并承担相应应股东义务，公公司的资本公公积金、盈余余公积金和未未分配利润由由投资方和公公司原股东按按本协议第33.3款确定定的股份比例例享有。3.8 若部分分投资方不能能在上述约定定时间内(以

18、以公司帐户进进帐时间为准准)将其认缴的出资资汇入公司帐帐户，应当向向标的公司和和其他股东承承担相应责任任，但不影响响其他如约履履行完毕出资资义务的投资资方行使股东东权利，其他他投资方也不不对其违约行行为承担任何何责任。3.9 各方同同意，投资方方对标的公司司的全部出资资仅用于标的的公司本轮私私募融资招股文件件载明的正常常经营需求（主主要用于：-）、补补充流动资金金或经公司董董事会以特殊殊决议批准的的其它用途，不不得用于偿还还公司或者股股东债务等其其他用途，也也不得用于非非经营性支出出或者与公司司主营业务不不相关的其他他经营性支出出；不得用于于委托理财、委委托贷款和期期货交易。第四条 变更登登记

19、手续4.1 各方同同意，由标的的公司负责委委托有资质的的会计师事务务所对投资方方的出资进行验资资并出具相应应的验资报告告，并依据验验资报告由标标的公司向投投资方签发并并交付公司出出资证明书，同同时，标的公公司应当在公公司股东名册册中分别将甲甲方、乙方、丙丙方和丁方登登记为公司股股东。由标的的公司负责办办理相应的工工商登记变更更手续。4.2 原股东东承诺，在投投资方将出资资款支付至公公司帐户之日日起的30天天内，按照本协议议的约定完成成相应的公司司验资、工商商变更登记手手续(包括但不限于于按本协议修修改并签署的公司章章程及按本协协议第七条选选举的董事等等在工商局的的变更备案)。4.3 如果公公司

20、未按4.2条约定按按时办理相关关验资和工商商变更手续，且且逾期超过30天天仍无法办理理相应的工商商变更登记手手续(由于政政府方面原因因或不可抗力力的因素情形形除外)，全全部或部分投投资方均有权权单独或共同同以书面通知知的形式提出出终止本协议议，公司应于于本协议终止止后15个工工作日内退还还该投资方已已经支付的全全部出资款，并并返还等同该该笔款项银行行同期贷款产产生的利息。公公司原股东对对公司上述款款项的返还承承担连带责任任。但如果投投资方同意豁豁免的情形除除外。4.4 办理工工商变更登记记或备案手续续所需费用由由标的公司承承担。第五条 股份回回购及转让5.1 当出现现以下情况时时，投资方有有权

21、要求标的的公司或原股股东回购投资资方所持有的全部部公司股份：5.1.1不论论任何主观或或客观原因，标标的公司不能能在201xx年12月331日前实现现首次公开发发行股票并上上市，该等原原因包括但不不限于标的公公司经营业绩绩方面不具备备上市条件，或或由于公司历历史沿革方面面的不规范未未能实现上市市目标，或由由于参与公司司经营的原股股东存在重大大过错、经营营失误等原因因造成公司无无法上市等；5.1.2在2201x年112月31日日之前的任何何时间，原股股东或公司明明示放弃本协议项项下的标的公公司上市安排排或工作；5.1.3当公公司累计新增增亏损达到投投资方进入时时以200xx年12月331日为基准

22、准日公司当期期净资产的220时；5.1.4原股股东或标的公公司实质性违违反本协议及及附件的相关关条款。5.2 本协议议项下的股份份回购价格应应按以下两者者较高者确定定：5.2.1按照照本协议第三三条规定的投投资方的全部部出资额及自自从实际缴纳纳出资日起至至原股东或者者公司实际支支付回购价款款之日按年利利率10%计计算的利息。5.2.2 回回购时投资方方所持有股份份所对应的公公司经审计的的净资产。5.3 本协议议项下的股份份回购均应以以现金形式进进行，全部股股份回购款应应在投资方发出书书面回购要求求之日起2个个月内全额支支付给投资方方。投资方之之前从公司所所收到的所有有股息和红利利可作为购买买价

23、格的一部部分予以扣除除。5.4 如果公公司对投资方方的股份回购购行为受到法法律的限制，原原股东应作为收购方，应以以其从公司取取得的分红或或从其他合法法渠道筹措的的资金收购投投资方持有的的公司股份。5.5 当出现现下列任何重重大事项时，投投资方有权转转让其所持有有的全部或者部分公司股份份，原股东具具有按本协议议第5.2条条规定的股份份回购价格受受让该等股份份的义务；但但是如果任何何第三方提出出的购买该等等股份的条件件优于股份回回购价格，则则投资方有权权决定将该等等股份转让给第第三方：5.5.1原股股东和标的公公司出现重大大诚信问题严严重损害公司司利益，包括括但不限于公公司出现投资资方不知情的的大

24、额帐外现现金销售收入入等情形；5.5.2标的的公司的有效效资产(包括括土地、房产产或设备等)因行使抵押押权被拍卖等等原因导致所所有权不再由由标的公司持持有或者存在在此种潜在风风险，并且在在合理时间内内(不超过三三个月)未能能采取有效措措施解决由此此给公司造成成重大影响；5.5.3原股股东所持有的的标的公司之之股份因行使使质押权等原原因，所有权权发生实质性性转移或者存存在此种潜在在风险；5.5.4标的的公司的正常常经营、业务务范围发生实实质性调整，并并且不能得到到投资方的同同意；5.5.5其它它根据一般常常识性的、合合理的以及理理性的判断，因因投资方受到到不平等、不不公正的对待待等原因，继继续持

25、有标的的公司股份将将给投资方造造成重大损失失或无法实现现投资预期的的情况。5.6进行本协协议第5.11条的审计机机构由投资方方负责聘请，并并由投资方支支付费用。5.7原股东在在此共同连带带保证：如果果投资方中任任何一方根据据本协议第5.1条要求标标的公司或原原股东回购其其持有的标的的公司全部或或者部分股份份，或者根据据本协议第55.5条要求求转让其所持持有的标的公公司全部或者者部分股份，原原股东应促使使标的公司的的董事会、股股东大会同意意该股份的回回购或转让，在在相应的董事事会和股东大大会上投票同同意，并签署一切切必需签署的的法律文件。第六条 经营目目标6.1 原股东东和标的公司司共同承诺，公

26、公司应实现以以下经营目标标：6.1.1 220xx年度度公司税后净净利润达到xxxxx万元元；6.1.2 投投资完成后的的当年度，即即20xx年年度，标的公公司实现xxxxx万元的税前利润润；6.2 各方同同意，标的公公司的实际经经营情况按以以下方式确认认：6.2.1 由由投资方认可可的具有证券券从业资格的的会计师事务务所在20xx年x月月x日之前，对对标的公司2200x年度度的经营财务务状况进行审审计，并向投投资方和标的的公司出具相相应的审计报报告；6.2.2 由由投资方委托托具有证券从从业资格的会会计师事务所所在投资完成后的当年度届届满之日起990个工作日日内，对标的的公司在相应应期限内经

27、营营财务状况进进行审计，出出具审计报告告，并将审计计报告向标的的公司全部股股东提供；6.2.3 审审计报告将作作为确认标的的公司实际经经营情况的最最终依据；6.2.4 审审计费用应由由标的公司支支付。6.3 鉴于本本次交易是以以公司20xxx年度净利利润xxxxx万元及包含含投资人投资金额完全摊摊薄后xx倍倍市盈率为作作价依据，且且公司和原股股东承诺公司司20xx年年度税前利润润(或净利润润)不低于xxxxx万元元。公司有义务尽力实现现和完成最佳佳的经营业绩绩，公司管理理层有义务尽尽职管理公司司，确保公司司实现该等经经营目标。如果标的公司220xx年度度经审计的净净利润低于xxxxx万元元，则

28、视为未未完成经营指指标，应以220xx年度度经审计的实实际净利润为为基础，按照照xx倍市盈盈率重新调整整本次交易的的投资估值，调调整后标的公公司所有股东东所持有的股股份比例保持持不变，公司司应以现金方方式退还各投投资方相应多多付的投资款款。此时，标标的公司估值值（设为“AA”）=实际际完成净利润润xx倍市市盈率。标的的公司需将投投资方多投的的投资款（具具体为“xxxxx万元A(投资资时的所占的的股权比例)”）退还投投资方。公司司退还的投资资款由投资方方按照各自持持股比例进行行分配。【投投资人可以选选择1、退款款；2、股权权调整】6.4 鉴于公公司和原股东东承诺公司220xx年度度税前利润不不低

29、于xxxxx万元。公司有义务务尽力实现和和完成最佳的的经营业绩，公公司管理层有有义务尽职管管理公司，确确保公司实现现该等经营目目标。如果标的公司220年度度经审计的税税前利润低于于xxxx万万元，则视为为未完成经营营指标，应以以20年年度经审计的的实际税前利利润为基础，按按照xxxxx倍税前利润润的倍数重新新调整本次交交易的投资估估值，调整后后标的公司所所有股东所持持有的股份比比例保持不变变，公司应以以现金方式退退还各投资方方相应多付的的投资款。此此时，标的公公司估值（设设为“B”）=实际完成净净利润xxxx倍。标的的公司需将投投资方多投的的投资款（具具体为“xxxxx万元B(投资资时所占公司

30、股权比例”）退退还投资方。公公司退还的投投资款由投资资方按照持股股比例进行分分配。6.5 原股东东承诺对本协协议第6.33条、第6.4条约定的的对投资方的的现金补偿义务承担连连带清偿责任任。如果受到到法律的限制制或者其他任任何原因，标标的公司未能能或者无法履履行上述义务务，原股东有有义务方向投投资方退还上上述应退还的的投资款。6.6 各方同同意，依本协协议第6.33条、第6.4条约定标标的公司退还还给投资方的投资款应应在第6.22条规定的审审计报告作出出之日起一个个月内完成，各各方不得以任任何理由、任任何方式拖延延、阻碍或拒拒绝该等退款款。投资方有有权以书面通通知的形式要要求标的公司司或者原股

31、东东履行上述义义务。6.7 截至2201x年112月31日日止，公司资资产负债表所所列可分配利利润及201x年122月31日之之后至投资完完成之前公司司产生的利润润，在投资完完成前不得进进行分配，由由包括原股东东在内的公司司其它所有股股东与投资方方按本次增资资完成后的股股份比例共同同享有。6.8 如标的的公司或者原原股东涉及应应缴纳而未缴缴纳的税款，由由标的公司或者原股东承担担。第七条 公司治治理7.1 各方同同意并保证，投投资完成后，标标的公司董事事会成员应不不超过x人，投资方有权权提名1人担担任标的公司司董事，各方方同意在相关关股东大会上投票赞赞成上述投资资方提名的人人士出任公司司董事。标

32、的的公司应在办办理营业执照照变更的同时时办理董事变变更手续。标标的公司新董董事会至少每每半年召开一一次董事会会会议。7.2 各方同同意并保证，所所有标的公司司董事、监事事和高级管理理人员的任职资格均应当符符合有关法律律法规的规定定，不应具有有对公司后续续上市构成障障碍的情形。当当上述任何一一方提名的董董事、监事辞辞任或者被解解除职务时，由由提名该名董董事、监事的的一方继续提提名继任人选选，各方并应应保证在相关关股东大会上上投票赞成该该等人士担任任公司董事、监监事。7.3 原股东东和标的公司司同意并保证证，投资完成成后，标的公公司的财务总总监、会计师事务务所和律师事事务所的聘任任或解聘必须须取得

33、投资方方的同意或认认可。7.4 在标的的公司首次公公开发行股票票并上市前，以以下主要事项项应当按照修订后的公司章章程所规定的的决策机制由由公司董事会会或者股东大大会审议通过过，如系董事事会决议事项项，则必须经经标的公司董董事会中至少少一（1）名名投资方董事事的投票确认认方可形成决决议；如系股股东大会决议议事项，则须须经出席股东东会议的股东东或股东代表表所持表决权权三分之二（22/3）以上上 ，并且同同时需要甲方方的股东代表表同意，方可可形成决议：7.5.1 增增加或者减少少注册资本；7.5.2 公公司合并、分分立、被收购购、解散、清清算或者变更更公司形式；7.5.3 公公司业务范围围、本质和/

34、或业务活动动的重大改变变；7.5.4 并并购和处置(包括购买及及处置)超过过xxx万元元的主要资产产;7.5.5 商商标、专利、专专有技术等知知识产权的购购买、出售、租租赁及其它处置；7.5.6 公公司向银行单单笔贷款超过过xxxx(原则上5000)万元或或累计超过xxxx(原原则上10000万元)的的额外债务；7.5.7 对对外担保；7.5.8 对对外提供贷款款；7.5.9 对对公司及其子子公司的股东东协议、备忘忘录及章程条条款的增补、修改或删除；7.5.10 将改变或变变更任何股东东的权利、义义务或责任，或或稀释任何股东的所有权权比例的任何何诉讼；7.5.11 股息或其它它分配的宣告告和派

35、发及公公司股息政策策的任何改变；7.5.12 订立任何投投资性的互换换、期货或期期权交易；7.5.13 提起或和解解金额超过xxx(原则上上20万元)的任何重大大法律诉讼、仲裁；7.5.14 聘请或更换换公司审计师师；7.5.15 设立超过xxx(原则上上100)万万元的参、控控股子公司、合合资企业、合伙企业业或对外投资资，或以转让让、增资或其其它形式处置置上述单位的的投资；7.5.16 超过经批准准的年度预算算10%的资资本性支出(经批准的年年度预算额度外)；7.5.17 公司上市计计划；7.5.18 公司新的融融资计划；7.5.19 聘任或解聘聘公司总经理理、副总经理理、董事会秘秘书或财务

36、总监等公司高级级管理人员；7.5.20 采纳或修改改标准雇佣合合同或高管薪薪酬和福利计计划；7.5.21 制定或修订订任何雇员期期权计划、高高管期权激励励计划或方案；7.5.22 利润分配方方案；7.5.23 其它可能对对公司生产经经营、业绩、资资产等产生重重大影响的事宜。7.5 公司原原则上不得进进行任何类型型的关联交易易(本协议附附件六中明确确的关联交易除外外)。如存在在无法避免的的关联交易，该该等关联事项项所涉关联股股东或董事应应回避表决，由由非关联方股股东或董事一一致同意通过过。7.6 投资方方享有作为股股东所享有的的对公司经营营管理的知情情权和进行监督的权利，投投资方有权取取得公司财

37、务务、管理、经经营、市场或或其它方面的的信息和资料料，投资方有有权向公司管管理层提出建建议并听取管管理层关于相相关事项的汇汇报。公司应应按时提供给给投资方以下下资料和信息息：7.7.1 每每日历季度最最后一日起330日内，提提供月度合并并管理帐，含含利润表、资产负负债表和现金金流量表；7.7.2 每每日历年度结结束后45日日，提供公司司年度合并管管理帐；7.7.3 每每日历年度结结束后1200日，提供公公司年度合并并审计帐；7.7.4 在在每日历/财财务年度结束束前至少300天，提供公公司年度业务务计划、年度预算算和预测的财财务报表；7.7.5 在在投资方收到到管理帐后的的30天内，提提供机会

38、供投投资方与公司就管理帐进行行讨论及审核核；7.7.6 按按照投资方要要求的格式提提供其它统计计数据、其它它财务和交易信息，以便投投资方被适当当告知公司信信息以保护自自身利益。第八条 上市前前的股份转让让8.1 投资完完成后至标的的公司首次公公开发行股票票并上市前，未未经投资方书面同意，【原原股东(大股股东及认为有有必要的关健健股东)】不不得向公司其其他股东或公公司股东以外外的第三方转转让其所持有有的部分或全全部公司股份份，或进行可可能导致公司司实际控制人人发生变化的的股份质押等等任何其它行行为。8.2 本协议议第8.1条条约定的转让让股份包括仅仅以协议方式式作出约定而而不办理工商变更登登记的

39、转让，或或其它任何形形式的股份转转让或控制权权转移。8.3 原股东东和公司保证证，投资方持持有标的公司司股份期间，公公司章程应对本协议第8.1、8.22条的约定作作出相应的规规定。8.4 原股东东经投资方书书面同意向公公司股东以外外的第三方转转让其股份时，投资方享有有下列选择权权：(1)按按第三方给出出的相同条款款和条件购买买原股东拟出出售的股份；(2) 按按第三方给出出的相同条款款和条件，根根据原股东及及投资方当时时的持股比例例共同出售股股份。投资方方选择按相同同条款和条件件与原股东按按持股比例共共同出售股份份给同一受让让方的，原股股东应保证受受让方优先购购买投资方的的股份。8.5 原股东东

40、经投资方同同意向公司股股东以外的第第三方转让其其股份的，原原股东应保证股份份受让方签署署接受本协议议条款的协议议。8.6 投资方方享有参与公公司未来权益益证券的发行行、购买该等等权益证券及及转换或交换该等等权益证券的的权利，以在在公司首次公公开发行股票票并上市前维维持其在公司司完全摊薄后后的股份比例例。但这一权权利不适用于于公司批准的的员工认购权权计划、股票票购买计划，或或类似的福利利计划或协议议而做的证券券发行，也不不适用于作为为公司购买或或合并其它企企业的对价而而发行证券的的情形。8.7 投资方方持有的标的的公司的股份份可在标的公公司首次公开开发行股票并上市后根据上上市交易所上上市规则的要

41、要求在禁售期期满后出售全全部或部分股股份。第九条 新投资资者进入的限限制9.1 各方同同意，本协议议签署后，标的的公司以任何何方式引进新新投资者的，应确保新投资者者的投资价格格不得低于本本协议投资方方的投资价格格。9.2 本协议议拟议的投资资完成后，标标的公司以任任何形式进行行新的股权融融资，投资方股东东有权按所持持股份比例享享有优先购买买权。9.3 如新投投资者根据某某种协议或者者安排导致其其最终投资价价格或者成本低于本协议投投资方的投资资价格或者成成本，则标的的公司应将其其间的差价返返还投资方，或或由原股东无无偿转让所持持标的公司的的部分股份给给投资方，直直至本协议投投资方的投资资价格与新

42、投投资者投资的的价格相同。投投资方有权以以书面通知的的形式要求标标的公司或者者原股东履行行上述义务。9.4 各方同同意，投资完完成后，如标标的公司给予予任一股东(包括引进的的新投资者)的权权利优于本协协议投资方享享有的权利的的，则本协议议投资方将自自动享有该等等权利。第十条 竞业禁禁止10.1 未经经投资方书面面同意，原股股东不得单独独设立或以任任何形式(包包括但不限于以股东东、合伙人、董董事、监事、经经理、职员、代代理人、顾问问等等身份)参与设立新新的生产同类类产品或与公公司业务相关关联其他经营营实体，作为为管理层的公公司股东不得得在其他企业业兼职，无论论该企业从事事何种业务。10.2 原股股东和公司承承诺，应促使使公