反向收购流程详细介绍13313.docx

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1、反向收购流程详细介绍下面的流程图，主要列示了反向收购的运作顺序和公司结构。其中，是否进行私募融资则要视情况而定。关于反向收购的具体步骤，请浏览流程详解。1、挑选中中介公司司 中介公司在在反向收收购中起起了非常常关键的的作用。通通常，这这些公司司对北美美的资本本市场都都比较熟熟悉，并并具有广广泛的人人脉。它它们可以以帮助中中国的民民营企业业制定反反向收购购的策略略，并帮帮助中国国公司在在北美资资本市场场上寻找找壳公司司、证券券经纪公公司、会会计事务务所和律律师行等等相关机机构。中中介公司司的类型型很多，有有的是专专业的财财务咨询询公司，有有的是一一些私人人投资公公司或基基金。由由于近两两年来，通

2、通过反向向收购登登陆北美美的中国国公司越越来越多多，从事事这些业业务的中中介公司司也多了了起来。这这里需要要提醒的的是，准准备到北北美进行行反向收收购的中中国公司司应该谨谨慎考察察这些中中介公司司的能力力，并在在合同中中明确规规定双方方的权力力和义务务，以避避免以后后可能出出现的纠纠纷。 22、壳资资源的筛筛选原则则 挑选壳壳公司最最重要的的一条就就是选择择一些比比较干净净的壳。所所谓比较较干净的的壳是指指那些没没有任何何债务，公公司经营营历史比比较清楚楚，没有有任何法法律纠纷纷和其它它遗留问问题的壳壳公司。同同时，壳壳公司一一直根据据美国证证券法的的要求，按按时进行行了申报报和登记记，上市市

3、资格保保持完整整。此外外，壳公公司需要要有足够够的公公众股份份和公众股股东。从从以后上上市融资资的规划划考虑，壳壳公司应应该至少少拥有 3000 个持持股在 1000 股以以上的股股东。买买入这样样壳公司司以后，不不需要花花太多的的时间和和精力进进行清理理和善后后。虽然然这类壳壳公司一一般都会会贵一些些，但可可以省去去很多的的麻烦。 在在挑选壳壳公司时时，对于于那些出出价不高高的公司司一定要要多加注注意。这这些公司司往往是是长期业业务停滞滞，各项项申报和和审计都都没有完完成。买买入这样样的公司司后需要要花很长长的时间间重新向向证交会会登记、申申报。其其过程可可能和申申请上市市没有太太大区别别。

4、 一般般在收购购壳公司司时，买买壳方都都会派出出律师和和会计师师进行审审慎性调调查，而而壳公司司也会进进行反向向审慎性性调查。壳壳公司应应该向买买壳方提提供法律律证明书书，证明明壳公司司的股票票可以交交易，增增发股票票也符合合证券法法 1444 条条款的规规定。 33、壳资资源的种种类 壳资源大致致可以分分为四个个种类，包包括 (1) 申报而而且交易易的壳 壳壳公司定定期向美美国证交交会提出出申报，并并且至少少有一个个做市商商在买卖卖该公司司的股票票，这就就是申报报而且交交易的壳壳。这种种壳公司司在收购购完成三三个月左左右就可可以进行行上市交交易。 (2) 申报但但无交易易的壳 这这类壳公公司

5、定期期向美国国证交会会提出申申报，但但是没有有做市商商买卖该该公司的的股票。这这种壳公公司在收收购完成成后 44-6 个月左左右可以以上市交交易，它它的价格格仅次于于上述第第一类的的公司。 (3) 没有申申报但是是进行交交易的壳壳 这种没没有申报报却有交交易的壳壳多存在在于级别别较低的的场外交交易市场场，例如如我们前前面体到到的粉单单市场上上就存在在着这种种类型的的壳公司司。收购购这类壳壳公司可可能需要要 6 个月的的时间才才能上市市交易。 (4) 无申报报及交易易的壳 收收购没有有申报和和没有交交易的壳壳公司价价钱会比比较便宜宜，但需需要较多多的善后后工作，一一般要等等 9 至 112 月月

6、才能上上市交易易。 44、壳公公司的经经营性质质 (1) 破破产壳公公司 破产产的壳公公司是经经法院裁裁定已经经破产的的上市公公司。根根据美国国破产法法的规定定，这类类破产的的公司可可以免除除所有的的债务和和诉讼，这这样就一一次性地地解决了了公司的的债务和和法律纠纠纷问题题。虽然然这样上上市公司司已经宣宣布破产产，但是是它的上上市资格格还在，同同时公司司仍然可可能拥有有数量较较多的公公众股东东。因此此，这类类公司就就成为了了比较理理想的壳壳公司。 (2) 停止营营业壳 与与破产壳壳公司相相比，停停止营业业壳没有有被法院院免除债债务和法法律责任任。例如如一些资资源公司司，因为为资源项项目枯竭竭，

7、处于于暂停营营业的状状态，公公司并没没有出现现资不抵抵债的情情况公司司的上市市资格也也得以保保留。 (3) 空白支支票壳公公司 空白白支票壳壳公司是是专门等等人来收收购的空空壳公司司。这类类公司在在成立之之初就要要向美国国证交会会说明，公公司不经经营任何何业务。九九十年代代末，这这类公司司非常流流行，后后来由于于美国证证交会加加强了监监管，使使得这类类公司的的数量减减少了很很多。 (4) 分拆壳壳 分拆壳壳是一个个上市公公司将自自身业务务的一部部份分拆拆出来，并并且使分分拆公司司同样具具有上市市资格，由由于这种种公司仍仍然具有有业务经经营，所所以可能能会有相相应的债债务或诉诉，但对对将来买买壳

8、上市市公司提提升股价价会有一一定的帮帮助。 (5) 5044 壳和和 4119 壳壳 5044 壳是是根据美美国证券券法有关关直接公公开发行行 (DDireect Pubblicc offferringg) 的的条款，发发行募集集资金后后成立的的公司。在在向美国国证交会会提交了了有关的的登记申申报文件件后，在在 OTTCBBB 上市市形成的的壳公司司。直接接公开发发行是着着互联网网的兴起起而出现现的一种种公开发发行方式式。发行行人不需需要通过过投资银银行或是是经纪人人等中间间环节，直直接利用用网络公公开发行行股票。这这种发行行方式筹筹集的资资金规模模较小，一一般在 5000 万美美元以下下。而

9、 4199 壳公公司的成成因和前前文体到到的空白白支票壳壳公司非非常相似似。 5、公司重重组和离离岸公司司的建立立 选定壳公司司以后，通通常要对对中国公公司进行行重组。重重组的原原则包括括明晰产产权、均均衡利益益，减少少关联、优优化配置置和成本本最低等等不一而而足，目目标就是是符合北北美有关关证券法法规的要要求，并并同时为为以后公公司在北北美资本本市场进进一步融融资打下下基础。 从从过去几几家中国国公司成成功在北北美进行行反向收收购的经经验看，设设立离岸岸公司是是经常采采取的办办法。设设立离岸岸公司可可以为中中国公司司进入北北美资本本市场创创造方便便，同时时又可以以规避一一些中国国有关政政策法

10、规规的限制制。但有有一点需需要强调调的是，中中国公司司到北美美进行反反向收购购应该遵遵守中国国和北美美有关国国家的政政策法规规。设立立离岸公公司是为为了方便便公司在在北美上上市融资资，而不不是用来来转移资资产，更更不应该该利用这这种手段段将原先先的国有有资产转转变成私私有财产产。这种种行为不不仅要受受到中国国法律的的追究，也也是北美美的法律律所不能能接受的的。 目前前世界上上比较著著名的海海外注册册地包括括英属维维尔京群群岛、开开曼群岛岛和百幕幕大等地地区。这这些海外外注册地地为吸引引国外公公司来这这里注册册，提供供了多项项便利和和服务，包包括完完全保密密、不记记名和无无需申报报年报；免除税税

11、务或可可以递延延及减低低税务负负担；无无外汇管管制等。事事实上，这这些海外外注册地地在中国国走红还还是因为为它们是是中国公公司曲曲线上市市的重重要一环环。本文文开始的的时候，我我们体到到了最早早在纽约约证交所所上市的的中国公公司之一一的华晨晨中国，就就是在百百幕大注注册的控控股公司司。此后后还有侨侨兴寰球球也采用用了同样样的做法法。通常常，我们们将这种种方法称称之为造造壳上市市。在开开曼群岛岛和百幕幕大注册册的公司司除了可可以到北北美等地地申请上上市外，还还可以到到香港申申请上市市。开曼曼群岛的的金融业业非常发发达，是是各种金金融机构构和投资资基金的的理想场场所。而而维尔京京群岛则则是当前前世

12、界上上最大的的离岸公公司注册册地，据据有关统统计，已已有 229 万万家外国国公司在在这里注注册。 在在开曼和和百幕大大等地注注册的公公司可以以为在北北美上市市带来许许多方便便，但对对公司的的形象可可能会有有一些不不利的影影响。公公司诚信信一直是是北美机机构投资资者和个个人投资资者最为为关心的的问题，这这些来自自避税税天堂的中国国公司难难免让人人有些不不放心。像像华晨汽汽车在美美国上市市后，后后续融资资比较困困难，最最后又折折回香港港进行再再融资。所所以，如如果条件件许可，中中国公司司也可以以考虑以以公民民身份进入北北美的资资本市场场。 66、反向向收购中中的税务务考虑 如果壳公司司本身仍仍然

13、具有有一定的的资产，在在买壳过过程中就就要将税税务因素素考虑进进去。例例如，如如果一家家公司资资产的帐帐面价值值是 1100 万美元元，而市市场价值值是 5500 万美元元。根据据美国的的税法，卖卖方就要要支付相相应的所所得税或或是资本本利得税税。而买买方在获获得这些些资产后后其折旧旧的基础础仍然是是帐面价价值 1100 万美元元，无法法获得折折旧提供供的税收收抵扣上上的优惠惠。实际际操作过过程中，买买卖双方方应该根根据美国国税法的的有关规规定，调调整收购购后资产产的帐面面价值，使使其与市市场价值值相符。这这样双方方都可以以获得税税务上的的实惠。 77、造市市商 造市商在美美国股市市中起到到了

14、非常常关键的的做用。造造市商的的数目也也是那斯斯达克对对申请挂挂牌的公公司的一一项要求求之一。而而在 OOTCBBB 上上市的公公司，主主要是靠靠造市商商提供报报价。这这些公司司日后若若想到更更高级别别的交易易所申请请上市，就就一定要要获得足足够的造造市商的的支持。 88、在 OTCCBB 上市后后的融资资方法 对中国公司司而言，在在 OTTCBBB 上市市只是将将脚踏进进了北美美资本市市场的大大门，但但并没有有获得更更多的资资金支持持。所以以了解在在 OTTCBBB 上市市后的融融资方法法就显得得尤其重重要。实实际上，上上市与融融资并非非要有先先后之分分。许多多中国公公司在北北美进行行反向收

15、收购的同同时就一一并进行行融资。从从融资方方法上，目目前多是是采用资资本私募募，我们们前面在在介绍北北美资本本市场融融资工具具时曾经经对私募募做过介介绍，因因为它属属于一种种免于美美国证交交会批准准的融资资方法而而且近来来监管有有所放松松，所以以被很多多中国采采纳。其其它免于于美国证证交会审审查的融融资方式式还包括括州内发发售及小小额直接接发行，只只是使用用的并不不是非常常普遍。 新新股增发发和向公公众发放放有限制制性条件件的股票票也是公公司可以以考虑的的融资方方法。但但这些融融资需要要申请美美国证交交会批准准，而且且需要聘聘请投行行等中介介机构，所所以费用用较高。新新股增发发的律师师费、申申

16、报费和和审计费费在 115 万万美元左左右，承承销商的的佣金定定，但总总体上，增增发新股股的费用用一定会会低于首首次公发发的费用用。发放放有限制制条件的的股票其其成本可可能在 40 万美元元至 1100 万美元元。 由于于公司在在 OTTCBBB 上市市后股票票可以流流通，对对于风险险基金和和私人基基金的吸吸引力也也会提高高，所以以中国公公司也可可以在吸吸引基金金直接投投资上作作些考虑虑。原则则上，中中国公司司也可以以在金融融机构申申请短期期融资或或是发行行债券，但但对于刚刚刚在北北美上市市的中国国公司而而言，这这样做可可能会有有遇到较较大困难难。 中国国公司是是否可以以成功进进行融资资在根本

17、本上还是是取决于于公司财财务表现现，其次次是公司司股票是是否具有有流动性性。虽然然有人指指出 OOTCBBB 上上市的公公司的融融资能力力较差，但但只要公公司的增增长潜力力可以吸吸引到投投资者，成成功融资资并非没没有可能能。 99、上市市后的披披露和维维护 信息披露是是证券管管理的基基础， 19333 年年出台的的证券券法的的核心就就是证券券一级市市场的信信息披露露。 119822 年，美美国证交交会为了了简化和和明晰对对信息披披露的管管理，制制定综合合信息披披露制度度，这是是当前美美国的上上市公司司共同遵遵守的准准则。上上市后的的披露和和维护对对中国公公司日后后继续融融资十分分关键，这这里提

18、供供投资者者关系服服务和公公关服务务的专业业公司可可以提供供很大的的帮助。这这些金融融公关公公司对北北美资本本市场的的各项披披露原则则都比较较熟悉，在在机构投投资者和和个人投投资者中中间也都都具有广广泛的人人脉。金金融公关关公司可可以为客客户设计计不同的的投资者者关系和和公共关关系的解解决方案案。在他他们的帮帮助下，中中国公司司可以在在较短的的时间内内扩大自自己的知知名度，改改善公司司自身的的形象。从从北美资资本市场场的实际际情况看看，一些些大型公公司都设设有专门门的部门门负责投投资者关关系，而而中、小小型公司司都降这这些业务务委托给给专门的的金融公公关公司司打理。 110、美美国证交交会对反反向收购购的监管管 随着 OTCCBB 反向并并购活动动的活跃跃，美国国证交会会也在不不断提高高着对这这个场外外交易系系统的管管理标准准。这些些陆续处处台的监监关标准准包括要求在在审计报报表上签签字的审审计师必必须是美美国公众众委员会会的会员员；企业业买壳上上市成功功后；需需在 55 日内内向证交交会提供供 8KK 公告告，缩短短了上报报的时限限；美国国证交会会还加强强了对 OTCCBB 市场买买壳企业业的财报报审查。相相信将来来，美国国证交会会对 OOTCBBB 和和反向收收购的监监管会继继续加强强。