某投资公司项目建议书48193.docx

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1、划横部份为王小军律师行之修改意见(日期:30/7/2003)香港xxxx（中国）投投资控股股有限公公司在中国设立立外商独独资投资资公司xxx（中中国）投投资有限限公司项目建议书书香港xxxx（中国）投投资控股股有限公公司二零零三年年七月目 录1.0引引言1.1 xxx发展展（中国国）有限限公司及及其全资资子公司司香港xxxx（中中国）投投资控股股有限公公司简介介1.2 香港xxxx集团在在中国的的房地产产业务简简介2.0在在中国拟拟成立的的投资公公司2.1 建议中的投投资公司司2.2 设立投资公公司对中中国的有有利之处处2.3 在中国设立立投资公公司之目目的3.0申申请附件一、拟在中中国设立立

2、之投资资公司及及其母公公司投资资在中国国项目之之股权结结构示意意图附件二、香港xxxx集团团在中国国投资房房地产项项目一览览表附件三、xxxx发展（中中国）有有限公司司在上海海地区投投资项目目示意图图1.0引引言1.1xxxx发发展（中中国）有有限公司司及其全全资子公公司香港港xxxx（中国国）投资资控股有有限公司司简介1.1.11 xxxx发展（中中国）有有限公司司（以下下简称“xxxx发展中中国”）注册册于香港港，由xxxx中中国地产产有限公公司（以以下简称称“xxxx中国地地产”）1000投投资控股股。xxxx中国国地产是是一家于于开曼群群岛注册册成立之之有限公公司，并并于一九九九九年年

3、六月在在香港联联交所主主板上市市。香港xxxx集团是是香港知知名的大大型企业业集团，该该集团由由xxxx发展有有限公司司、xxxx中国国地产有有限公司司、xxxx创建建有限公公司等三三家在香香港联合合交易所所有限公公司主板板上市的的主要公公司，以以及众多多附属公公司组成成，其旗旗下的产产业主要要可划分分为物业业开发、基基础建设设、服务务、电讯讯业务四四大核心心板块。作作为香港港xxxx集团在在中国投投资房地地产项目目的重要要组成部部分，xxxx发发展中国国致力于于在中国国进行房房地产及及其相关关行业的的投资，其其主要投投资领域域包括： 房地产开发发 物业管理 酒店开发及及服务 其它相关服服务x

4、xx发展展中国截截至20002年6月月30日日的香港港财政年年度总资资产约为为_PPleaase inssertt。上述公司司之股权权结构图图请参见见附件一一。1.1.22拟在上上海设立立投资公公司的香香港xxxx（中中国）投投资控股股有限公公司（以以下简称称“香港xxxx控股股”）成立立于20003年年4月225日，并并由一家家于英属属维尔京京群岛注注册成立立及经营营的卓资资企业有有限公司司（以下下简称“卓资”）全资资拥有。卓卓资是xxxx发发展中国国1000控股股的子公公司。 1.2 香港港xxxx集团在在中国的的房地产产业务简简介1.2.1 总体概况况香港xxxx集团团一直积积极致力力于

5、在中中国大陆陆地区房房地产业业及相关关行业的的发展和和投资。集集团现已已在中国国内陆省省市、地地区投资资发展了了39个个房地产产项目，分分布于119个高高增长城城市，拥拥有多元元化的物物业组合合，种类类由住宅宅社区、服服务式住住宅、别别墅、多多用途综综合大厦厦至酒店店。至220022年6月月30日日，在建建作出售售之发展展项目建建筑面积积为17757万万平方米米，在建建作持有有的投资资物业建建筑面积积66万万平方米米，已落落成持有有投资物物业建筑筑面积118722平方米米。区域划分城市/地区区截至20002年66月300日的香香港财政政年度落落成楼面面面积东北地区沈阳71,3449 平平方米大

6、连华北地区北京225,5584 平方米米天津济南华中地区上海492,5598 平方米米南京合肥武汉华南地区广州289,3370 平方米米海口珠江三角洲洲1.2.2 香港港xxxx集团在在中国大大陆地区区投资项项目概况况早在八十年年代初，香香港xxxx集团团就选择择在广州州进行其其于中国国的首项项重要投投资，并并从而在在多个发发展项目目中取得得佳绩。九九十年代代初香港港xxxx集团便便积极参参与城市市改造工工程，如如一九九九三年香香港xxxx集团团开始投投资北京京崇文门门和朝阳阳区的改改建工程程，一九九九六年年开始进进行天津津市市中中心重建建工程。同同时，香香港xxxx集团团为满足足内地住住宅市

7、场场的需求求，不断断开发新新的房地地产产品品，九十十年代初初开始开开发的武武汉常青青花园，总总楼面面面积达33,6400,0000平方米米，是中中国大陆陆大型住住宅发展展项目之之一。此此外香港港xxxx集团还还投资建建设了诸诸如位于于上海的的香港xxxx大大厦、南南京xxxx中心心等城市市标志性性建筑。截止至二零零零二年年六月三三十日，香香港xxxx集团团于中国国大陆地地区注册册成立及及经营的的独资企企业，合合营及合合作企业业已达447家，已已批准总总注册资资本约为为1,0054,3622,1551美元元。其详详细资料料参见附附件二。1.2.3 xxx发发展中国国在上海海地区投投资项目目之详细

8、细内容九十年代初初，香港港xxxx集团为为参与中中国大陆陆的投资资控股业业务，成成立了全全资附属属公司xxxx发发展中国国。该公公司在中中国大陆陆地区为为香港xxxx集集团直接接和间接接投资了了相当大大数量的的项目，其其主要投投资领域域包含房房地产开开发、物物业服务务及其相相关行业业。截止止至二零零零二年年六月三三十日为为止，xxxx发发展中国国在上海海地区直直接与间间接投资资的独资资及中外外合资企企业共计计7家，其其中直接接投资的的独资及及中外合合资企业业有3家家，已投投资总金金额约为为1544,8440,0059美美元，具具体内容容如下：丰盛地产产发展（上上海）有有限公司司投资总额：25,

9、0000,0000美元注册资本：10,0000,0000美元（实实到100,0000,0000美元）xxx发展展中国股股权权益益100上海局一房房地产发发展有限限公司投资总额人民币9557,0000,0000元注册资本人民币3550,0000,0000元（实实到人民民币3550,0000,0000元）xxx发展展中国股股权权益益99.6（正在在办理独独资）上海三联物物业发展展有限公公司投资总额217,3365,9000美元注册资本54,0000,0000美美元 （实实到544,0000,0000美美元）xxx发展展中国股股权权益益50上海华美达达广场项项目投资总额：100,0000,0000美

10、元注册资本：34,0000,0000美元 （实到到34,0000,0000美元元）xxx发展展中国股股权权益益65上海xxxx淮海物物业发展展有限公公司投资总额：315,0000,0000美元注册资本：108,5500,0000美元 （实到到1088,500,0000美元）xxx发展展中国股股权权益益44.555上海新华美美大酒店店有限公公司投资总额：20,0000,0000美元注册资本：8,0000,0000美元 （实到到8,0000,0000美元）xxx发展展中国股股权权益益64.355上海新创物物业管理理有限公公司投资总额：200,0000美美元注册资本：140,0000美美元 （实到到

11、1400,0000美元元）xxx发展展中国股股权权益益99xxx发展展中国在在上海地地区的投投资项目目之股权权结构示示意图参参见附件件三。1.2.4 xxx发展展中国未未来在计计划中的的投资项项目随着中国房房地产市市场的稳稳步发展展，xxxx发展展中国有有计划将将投资重重点放在在中国大大陆地区区，不断断加大投投资力度度，尤其其是北京京、广州州、上海海等经济济高速增增长的城城市。香香港xxxx控股股作为xxxx发发展中国国的投资资渠道和和工具，将将通过拟拟设立之之投资公公司积极极参与项项目开发发，集约约管理投投资业务务。同时，为了了配合xxxx发发展中国国的发展展计划，在在有关部部门批准准的情况

12、况下，xxxx发发展中国国或会有有计划逐逐步以中中国法律律允许的的方式将将在中国国的部份份投资项项目进行行合理重重组，使使投资公公司资本本不断扩扩大，实实现企业业集团的的规模化化经营。2.0在在中国拟拟成立的的投资公公司xxx发展展中国对对中国房房产市场场整体发发展前景景非常乐乐观。中中国大陆陆地区住住房需求求强劲、按按揭政策策开放，以以及物业业二手市市场兴起起、经济济持续增增长、国国民可支支配收入入持续提提高，均均为日趋趋蓬勃的的市场创创造了优优越的条条件。此此外，外外资流入入趋于高高水平，内内地的持持续投资资及消费费、中国国加入世世贸以及及成功申申办世博博会、二二零零八八年奥运运会等有有利

13、因素素，更对对物业市市场的发发展起到到推动作作用。xxx发展展中国将将会顺应应中国房房地产市市场的发发展势态态，不断断加大在在中国的的投资力力度，投投资开发发出更多多更新适适合中国国国情的的物业项项目。为为此，xxxx发发展中国国希望通通过香港港xxxx控股在在中国内内地独资资设立投投资公司司，以更更适宜的的方式统统筹管理理在中国国的投资资业务，这这种集约约管理的的形式将将会更有有效地发发挥企业业集团资资本运作作及管理理的优势势，强化化企业集集团形象象，对于于企业的的发展及及国内同同行业共共同进步步也将会会有一定定的带动动作用。2.1建建议中的的投资公公司拟建中的的投资公公司的详详细资料料如下

14、：2.1.11名称中文：xxxx（中中国）投投资有限限公司 （以下下简称“投资公公司”）英文：Neew WWorlld (Chiina) Innvesstmeent Holldinngs Ltdd. 2.1.22投资形形式投资公司司为外商商独资企企业，拥拥有中国国法人地地位并为为有限责责任公司司。2.1.3 注册资本本公司的注册册资本为为3,0000万美元元（USS$300,0000,0000.00）或等值值可兑换换货币。2.1.4 注册地址址注册地址址：上海海市淮海海中路3300号号B3层邮编：220000212.1.5 投资者香港xxxx（中中国）投投资控股股有限公公司（以以下简称称“投资

15、者者”）注册地址：香港中中环皇后大大道中十十八号 xxxx大廈九九楼电话号码：(8552) 21331 667900传真号码：(8552) 21331 002166授权代表：xxxx先生职务：董事事长国籍：中国国2.1.6 业务范围围公司的经营营范围应应包括下下列各项项：(a)在在国家允允许外商商投资的的房地产产领域及及与此相相关的领领域进行行投资。(b)受受其所投投资企业业的书面面委托（经经董事会会一致通通过）向其提提供下列列服务：(1)协协助或代代理其所所投资的的企业从从国内外外采购该该企业自自用的机机器设备备、办公公设备、房房地产开开发及与与此相关关的业务务所需材材料、设设备、用用品和在

16、在国内外外经营、销销售所投投资企业业开发的的房产或或其他相相关产品品，并提提供售后后服务；(2)在在外汇管管理部门门的同意意和监督督下，在在其所投投资企业业之间平平衡外汇汇；(3)为为其所投投资企业业提供产产品生产产、销售售和市场场开发过过程中的的技术支支持、员员工培训训、企业业内部人人事管理理等服务务；(4) 协协助其所所投资企企业寻求求贷款并并提供担担保和抵抵押。（c）在中中国境内内设立与与房地产产和建筑筑相关之之科研开开发中心心或部门门，从事事新产品品及高新新技术的的研究开开发，转转让其研研究开发发成果，并并提供相相应的技技术服务务。（d）为其其所投资资企业提提供咨询询服务，并并为其关关

17、联公司司提供与与其投资资有关的的市场信信息、投投资政策策等咨询询服务。（e）经中中国人民民银行批批准，公公司可向向其所投投资设立立的企业业提供财财务支持持。在中国法律律、法规规和法令令的有关关规定允允许新的的经营活活动时，公公司按照照有关法法律和法法规的规规定并经经有关审审批部门门批准，有有权扩大大上述的的经营范范围。2.1.7 经营期限限投资公司的的期限为为五十（550）年年，自国国家工商商行政管管理局签签发公司司的营业业执照之之日起计计算。经经投资公公司董事事会一致致决议并并经中国国有关部部门批准准，该经经营期限限可以延延长。2.2设设立投资资公司对对中国的的有利之之处2.2.11国际认认

18、同香港xxxx集团是是全球知知名的企企业集团团，房地地产业是是集团的的四大核核心产业业之一。多多年来，香香港xxxx集团团不断加加大在中中国大陆陆地区房房地产项项目的投投资发展展，显示示国际企企业对在在中国投投资的信信心，因因此，xxxx发发展中国国在中国国设立投投资公司司，不仅仅仅是有有助于集集团在中中国大陆陆地区强强化企业业形象及及传扬企企业文化化，同时时可能进进一步增增强潜在在外国投投资者投投资中国国的信心心，从而而扩大未未来外商商在中国国投资规规模。2.2.2 管理阶层层的培训训投资公司将将逐步使使管理及及主管人人员本地地化，以以便充分分发挥雇雇员对中中国商业业环境十十分熟悉悉的这一一

19、优势。xxx发展中国深信本地的雇员将是以后在中国业务发展的支柱。投资公司对本地雇员的培训将提高这些管理人员的管理技术水平，并继而将促进其自身的发展以及对中国做出更多的贡献。2.2.3 业务发展根据有关行行业发展展策略，投投资公司司将会直直接对房房地产产产品的开开发进行行投资，并并将继续续不断地地寻求在在中国的的投资机机会。投投资公司司将会以以最有效效的方式式考察，总总结并集集中发展展业务计计划。2.2.4 促进在中国国新的投投资投资公司将将进一步步投资其其在中国国的各个个项目，扩扩大投资资规模。总之，投资资公司的的设立，标标志着香香港xxxx集团团对中国国经济发发展的信信心及承承诺。对对于中国

20、国来说，确确实是有有助于加加快经济济改革的的。2.3在在中国设设立投资资公司之之目的在中国设立立投资公公司，对对于xxxx发展展中国进进一步拓拓展中国国的业务务，有着着莫大的的裨益。投投资公司司的这一一形式使使得xxxx发展展中国能能根据中中国实际际情况，加加速做出出对中国国事业发发展的决决策，投投资和事事业运营营也将显显出更良良好的效效应;投投资公司司将成为为xxxx发展中中国乃至至香港xxxx集集团在中中国市场场的前沿沿之一，及及时反应应市场细细微变化化，并有有利于与与中国的的合作伙伙伴共同同协作开开发符合合中国市市场需求求的项目目及提供供相应的的服务;投资公公司将更更有效地地加强与与相关

21、部部门/机机构的沟沟通。xxx发展展中国通通过香港港xxxx控股在在中国成成立投资资公司的的主要原原因如下下：2.3.1 行政管理投资公司管管理决策策阶层将将与设在在中国的的所投资资企业之之管理层层合作，以以便更直直接有效效地处理理中国的的业务。所所投资企企业的重重要事情情均由设设在中国国境内的的投资公公司的管管理决策策阶层作作出最后后决定。在在这种简简单直接接的沟通通渠道下下，管理理阶层的的决策来来得更快快捷、灵灵活。再再者，由由于管理理决策阶阶层设在在中国，通通过培训训和提升升当地的的雇员可可以直接接加速管管理阶层层的本地地化。此外，投资资公司管管理阶层层对中国国各所投投资企业业业务有有更

22、深切切的认识识，从而而能更快快地洞悉悉在中国国的业务务及投资资契机并并及时建建议给xxxx发发展中国国在香港港总部的的管理阶阶层。同同时，亦亦可节省省很多内内部联络络所花的的时间，避避免一些些不必要要的决策策延误。2.3.2 日常业务运运作成立投资公公司以后后，管理理阶层身身处中国国，对下下属更能能知人善善任，发发挥团队队的合作作精神，能能更有效效地运用用各方面面人才，汇汇聚多元元化技能能与知识识，结合合最佳的的国际与与本地经经验，从从而提高高工作效效率，达达到完美美成果。日日常业务务中所遇遇到的问问题都能能及时被被察觉并并能作出出适当的的措施，改改善有关关的劳动动程序，以以达到一一个更具具经

23、济效效率的模模式。这这与香港港xxxx集团精精益求精精、勇于于创新、保保持一贯贯良好业业绩的经经营哲学学是相一一致的。投投资公司司的成立立定能加加快xxxx发展展中国在在中国的的投资发发展，与与中国的的经济发发展同步步前进。2.3.3 集中化市场场营销和和服务功功能香港xxxx集团通通过其关关联公司司在中国国国内已已投资的的房产开开发项目目有*家，目目前均处处于正常常的经营营、开发发中，投投资公司司设立后后，还将将进行新新的大规规模投资资。无论论是已设设立企业业开发、经经营所需需的设备备、建材材，还是是各企业业所开发发物业的的销售和和管理，均均需要一一个统一一的经营营管理机机构来协协调管理理。

24、投资资公司能能为xxxx发展展中国甚甚至于整整个集团团在中国国的所投投资企业业发挥其其集中化化市场营营销和服服务功能能（包括括技术支支持、市市场推广广、市场场营销和和管理服服务）。这这不但可可以提高高工作效效率，而而且能够够有效地地改善服服务的质质量及防防止浪费费人力资资源。投投资公司司还能兼兼为香港港xxxx集团在国国外的与与之有相相关业务务的关联联企业提提供更有有效的顾顾客服务务和联络络服务。2.3.4 财务管理成立投资公公司将会会为在中中国现有有的及其其将来的的所投资资企业安安排向外外融资时时，较为为容易争争取到更更有利之之条件。投投资公司司将在借借贷方面面比各企企业独自自安排更更有效率

25、率。由于投资公公司的财财务人员员在融资资安排之之经验较较所投资资企业的的财务人人员丰富富，当所所投资企企业需要要向外借借贷时，投投资公司司富有经经验的财财务人员员，可协协助这些些企业争争取最优优惠的贷贷款条件件。当得到国家家外汇管管理局的的批准后后，投资资公司将将可协助助各关联联及所投投资企业业平衡调调剂及管管理外汇汇。2.3.5 与中国政府府的联系系随着xxxx发展中中国在中中国的业业务不断断拓展，该该投资公公司将会会同越来来越多的的中国各各地的政政府部门门发生联联系，从从而使xxxx发发展中国国与各地地政府部部门在资资讯传递递方面的的工作日日益频繁繁。投资资公司的的成立使使其和其其所投资资

26、企业以以及xxxx发展展中国与与政府官官员的联联系更快快捷、有有效，并并避免不不必要的的重复联联系。同同时，投投资公司司的成立立有助于于其与合合适的政政府机构构之间达达成更集集中、有有效的合合作。2.3.6 税务事宜为实现在中中国不断断拓展业业务的计计划，xxxx发发展中国国将通过过投资公公司争取取更多更更好的投投资项目目，直接接及间接接增加税税收贡献献。另外外，通过过投资公公司的统统筹管理理也有利利于xxxx发展展中国更更有效运运用在中中国营业业取得的的税后利利润再投投资兴办办新的企企业，将将利润留留在中国国境内，有有利于中中国经济济的持续续发展。通通过投资资公司的的统一管管理以及及投资业业

27、务的不不断扩大大能直接接或间接接地解决决社会部部分就业业问题。2.3.7 引进先进管管理经验验xxx发展展中国一一直以来来向其在在中国所所投资的的企业提提供先进进管理经经验，并并计划在在将来继继续为其其现有和和新成立立的投资资公司提提供先进进管理经经验。在投资公司司获批准准后，xxxx发发展中国国将继续续为其所所投资企企业提供供直接的的支持，或或利用拟拟设立之之投资公公司向所所投资企企业提供供资金或或/和管管理上的的支持。xxx发展中国将保证把其资金及先进的管理经验引入所投资企业。3.0申申请xxx发发展中国国之全资资子公司司香港xxxx控控股谨呈呈上此项项目建议议书，向向上海市市外国投投资工

28、作作委员会会（以下下简称“外资委委”）和中中华人民民共和国国商务部部（以下下简称“商务部部”）正式式提出成成立上述述投资公公司之申申请。香港xxxx控股股恳请商商务部确确认上述述投资公公司的建建议，并并：（一） 确认投资公公司设立立的可行行性；（二） 确认投资公公司在投投资于其其所投资资企业时时，具有有外国投投资者相相同的资资格；（三） 确认投资公公司以外外国投资资者的身身份投资资成立的的企业，根根据有关关法规可可享受外外商投资资企业的的待遇。在此建议书书中xxxx发展展中国之之全资子子公司香香港xxxx控股股将在上上海设立立投资公公司，在在中国参参与多项项投资项项目。对对中国来来说，这这跟x

29、xxx发展展中国直直接在国国内投资资没有多多大分别别。然而而，对该该xxxx发展中中国来说说，此举举却可有有效提升升公司的的投资管管理效率率，及扩扩大企业业影响，符符合企业业的发展展要求。由由于xxxx发展展中国计计划将从从所投资资项目中中取得的的实际回回报，再再投资于于该企业业或其他他外商投投资项目目，这亦亦直接对对公司日日后在中中国的业业务拓展展和中国国国民经经济的发发展产生生良好的的影响。以以上所述述的诸多多优势，在在xxxx发展中中国通过过香港xxxx控控股在上上海设立立其投资资性公司司的申请请得到中中国有关关部门的的批复后后，将能能达到完完整的体体现。本公司相信信，上述述建议对对中国经经济的发发展极有有贡献，且且对xxxx发展展中国及及其所投投资企业业在中国国的经营营管理和和再投资资大有帮帮助。恳恳请外资资委与商商务部能能批准上上述建议议。香港xxxx（中国国）投资资控股有有限公司司（授权代表表签章）