新三板股权激励全解析-77个案例10890.docx

《新三板股权激励全解析-77个案例10890.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《新三板股权激励全解析-77个案例10890.docx（37页珍藏版）》请在得力文库 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、新三板股权激励励全解析【附附77个最全全版案例】新三板股权激励励基本介绍股权激励是为充充分发挥人才才潜力、实现现企业绩效最最大化而对员员工进行长期期激励的一种种手段，即通通过各种方式式使员工直接接或间接持有有企业股权，从从而实现员工工与企业结成成 利益共同同体。股权激激励的本质便便在于通过对对人力资本价价值及人力资资本剩余价值值索取权的承承认，正确处处理货币资本本与人力资本本的矛盾，形形成利益共生生共享的机制制与制度 安安排。股权激激励与其他一一般激励的显显著区别便在在于它的长期期性、约束性性。新三板挂牌企业业大多为处于于成长期的中中小企业，人人力资源的挖挖掘当然显得得更为重要，故故新三板挂牌

2、牌企业的股权权激励计划目目前正开展得得如火如荼。新三板法律法规规关于股权激激励的规定针对新三板挂牌牌企业的股权权激励并没有有详细的法律律规定，只见见于新三板法法律法规中对对股权激励计计划的披露作作出了相应的的安排，故目目前新三板股股权激励计划划的实施条件件大多比照上上市公司要求求（上市公公司股权激励励管理办法（试试行）。新新三板法律法法规中直接涉涉及股权激励励的全部规定定如下：1、 中华人人民共和国公公司法第一一百四十二条条：公司不得得收购本公司司股份。但是是，有下列情情形之一的除除外：（一）减减少公司注册册资本；（二二）与持有本本公司股份的的其他 公司司合并；（三三）将股份奖奖励给本公司司职

3、工；（四四）股东因对对股东大会作作出的公司合合并、分立决决议持异议，要要求公司收购购其股份的。公公司依照第（三三）项规定收收购的 本公公司股份，不不得超过本公公司已发行股股份总额的百百分之五；用用于收购的资资金应当从公公司的税后利利润中支出；所收购的股股份应当在一一年内转让给给职工。2、全国中小小企业股份转转让系统业务务规则（试行行）第2.6条：申请请挂牌公司在在其股票挂牌牌前实施限制制性股权或股股票期权等股股权激励计划划且尚未行权权完毕的，应应当在公开转转让说明书中中披露股权激激励计划等情情况。4.11.6条：挂挂牌公司可以以实施股权激激励，具体办办法另行规定定。3、 全国中中小企业股份份转

4、让系统挂挂牌公司信息息披露细则（试试行）第四四十一条：实实行股权激励励计划的挂牌牌公司，应当当严格遵守全全国股份转让让系统公司的的相关规定，并并履 行披露露义务。第四四十六条：挂挂牌公司出现现以下情形之之一的，应当当自事实发生生之日起两个个转让日内披披露（七七）董事会就就并购重组、股股利分派、回回购股份、定定向发行 股股票或者其他他证券融资方方案、股权激激励方案形成成决议。4、 全国中中小企业股份份转让系统公公开转让说明明书内容与格格式指引（试试行）第三三十条第六项项：披露报告告期内各期末末股东权益情情况，主要包包括股本、资资本公积、盈盈余公 积、未未分配利润及及少数股东权权益的情况。如如果在

5、挂牌前前实施限制性性股权或股票票期权等股权权激励计划且且尚未行权完完毕的，应披披露股权激励励计划内容及及实施情况、对对资本 公积积和各期利润润的影响。5、非上市公公众公司信息息披露内容与与格式准则第第1号公公开转让说明明书第二十十五条：申请请人应披露公公司董事、监监事及高级管管理人员的薪薪酬和激励政政策，包括但但不限于基本本年薪、绩效效奖金、福利利待遇、长期期激励（包括括股权激励）、是是否从申请人人关联企业领领取报酬及其其他情况。6、 全国中中小企业股份份转让系统主主办券商尽职职调查工作指指引（试行）第第十条：通过过实地考察、与与管理层交谈谈、查阅公司司主要知识产产权文件等方方法，结合公公司行

6、业特 点，调查公公司业务所依依赖的关键资资源，包括但但不限于（八）调查查公司管理层层及核心技术术（业务）人人员的薪酬，持持股情况和激激励政策（包包括股权激励励）。最近两两年 上述人人员的主要变变动情况、原原因和对公司司经营的影响响，了解公司司为稳定上述述人员已采取取或拟采取的的措施，并评评价管理层及及核心技术（业业务）人员的的稳定性。新三板股权激励励案例整理以下案例的整理理，为在全国国中小企业股股份转让系统统（以下简称称为“股转系系统”）官网网“信息披露露”中以关键键词“股权激激励”进行搜搜索获取，通通过逐个分析析得出以下案案例 归纳表表格，因部分分公司股权激激励计划名称称的特殊性未未能检索到

7、，故故以下表格并并未能容纳新新三板挂牌企企业所有实施施股权激励的的案例：序号时间公司简称激励方案备注总募集资金（万元）12015-111富恒新材限制性股权合伙企业为持股股平台；自愿愿锁定三年1,41722015-111华翼微股票期权分四期；行权条条件之一为激激励对象个人人上一年度达达到绩效考核核指标的（绩绩效考核指标标由董事会负负责制定和审审核）745.532015-111海能仪器限制性股权分两批；3年锁锁定期；暂未定42015-111三川田限制性股权合伙企业为持股股平台；分两两期22052015-111牡丹联友实质为定向发行行无锁定期或限售售期；独立董董事发表了独独立意见81062015-1

8、00钢钢网股票期权合伙企业为持股股平台；分四四期；行权条条件之一为公公司达到年度度业绩指标，同同时个人绩效效合格暂未定72015-100三元环境限制性股权合伙企业为持股股平台；3年年锁定期92.20882015-100熊猫乳业限制性股权分3期；2年限限售期；合伙伙企业为持股股平台1,50092015-100国泰股份限制性股权合伙企业为持股股平台；2年年锁定期；500102015-100华尔美特股票期权激励对象为可为为公司销售业业绩作出贡献献的，且对未未来 24 个月内的销销售业绩作出出相关承诺的的经销商6,500112015-100中绿环保限制性股权合伙企业为持股股平台；股票票来源为控股股股东

9、转让给给持股平台；3年限售期期600122015-100风帆科技股票期权分两期；行权条条件之一为公公司股票每股股收益年增长长率不低于112%（第一一期）或不低低于15%（第第二期）221132015-9尚洋信息限制性股权2年限售期174142015-9分豆教育限制性股权实施条件是20015年销售售额达到 11 亿元，利利润总额达到到 43000 万元；根根据员工业绩绩评分，分两两个合伙企业业进行持股，分分别限售2年年、4年8000152015-9天大清源限制性股权合伙企业为持股股平台；股票票来源为现有有3个股东（11个法人股东东、2个自然然人股东）转转让给持股平平台；锁定期期根据公司上上市情况

10、而定定56.24162015-8华博胜讯限制性股权合伙企业为持股股平台；锁定定期分为 660 个月和和 48个月月，四年分批批解锁480172015-8益盟股份股票期权分三期；授予条条件之一为公公司达到董事事会设定的业业绩要求45,000182015-8阳光小贷股票期权合伙企业为持股股平台；分两两期；行权条条件之一为不不同职位完成成不同的考核核指标；暂未定192015-8同望科技股票期权分两期实施；行行权条件之一一为公司与个个人达到考核核业绩2,800202015-8世能科泰限制性股权1年限售期165212015-8舜宇模具限制性股权两个合伙企业为为持股平台；根据员工工工作年限，分分为2年、4

11、4年限售期940.8222015-8百胜软件实质为股权转让让股票来源为实际际控制人间接接持有公司股股份转让给激激励对象244.2232015-8派拉软件限制性股权合伙企业为持股股平台；约定定激励对象44年服务期限限432242015-8开元物业限制性股权合伙企业为持股股平台；股票票来源为控股股股东持有股股份转让给持持股平台；根根据担任职务务的年限不同同，设定100年、15年期限暂未定252015-8中视文化股票期权行权条件之一为为公司与个人人均达到业绩绩考核要求1,500262015-8新眼光限制性股权合伙企业为持股股平台；3年锁定期2,090666627272015-8思普润限制性股权合伙企

12、业为持股股平台；3年锁定期；1700282015-8名冠股份限制性股权3年锁定期60292015-7科新生物限制性股权已实施两次股权权激励596与2044302015-7优炫软件限制性股权合伙企业为持股股平台；约定定5年服务期限限5,676312015-7同兴股份限制性股权合伙企业为持股股平台；3年锁定期，分分3批解禁；1,000322015-8城兴股份不详不详928.3955332015-7蓝天园林限制性股权合伙企业为持股股平台；1年锁定期，22年解锁期2,380342015-7鸿发有色实质为定向发行行实质为定向发行行420352015-7赛格立诺限制性股权合伙企业为持股股平台；1年限售期；

13、暂未定362015-7润农节水实质为股权转让让合伙企业为持股股平台；股票票来源为3个自然人股股东持有股份份转让给持股股平台1,240372015-7意欧斯限制性股权2年锁定期，33年解锁期；解锁条件为为公司达到业业绩要求，个个人达到考核核要求540382015-7三星股份暂未定有限公司为持股股平台212392015-6科伦股份股票期权2年锁定期，33年解锁期暂未定402015-6蓝图新材限制性股权合伙企业为持股股平台；5年解锁期；实际条件为为公司达到业业绩要求暂未定412015-6华苏科技实质为定向发行行合伙企业为持股股平台2,100422015-6华之邦股票期权分三期实施；合合伙企业为持持股

14、平台367.30332432015-6西驰电气限制性股权分3批解锁190442015-6宝丽兴源限制性股权股份来源为现有有2名股东转让让持股平台出出资额或回购购公司股份暂未定452015-6中衡股份暂未定合伙企业为持股股平台580462015-6大美游轮暂未定合伙企业为持股股平台153472015-5纳晶科技股票期权已实行三次股权权激励方案；合伙企业为为持股平台；行权条件之之一为公司与与个人均达到到业绩要求；激励对象中中有外籍员工工313.336685482015-5益泰药业限制性股权1年锁定期119492015-5盛世大联实质为定向发行行合伙企业为持股股平台800502015-5恒业世纪股票

15、期权行权条件之一为为公司与个人人均达到业绩绩要求8500512015-5易建科技暂未定一部分员工直接接认购+一部分员工工通过有限公公司持股4,341.0024522015-5天加新材股票期权2年等待期187.5532015-5福昕软件股票期权合伙企业为持股股平台；分33批行权；行行权条件之一一为公司与个个人均达到业业绩考核要求求1,260542015-5鹏远光电限制性股权股票来源为实际际控制人持有有股份转让给给持股平台；3年解锁期150552015-5精冶源虚拟股权3年有效期；激激励对象无偿偿享有公司给给予一定比例例的分红权无562015-4航天检测限制性股权股票来源为实控控股股东持有有股份转

16、让给给持股平台；321.5572015-4壹加壹股票期权根据任职年限，锁锁定期分为11年和2年；行权条条件之一为公公司与个人达达到业绩考核核要求3,120582015-4金易通股票期权行权条件之一为为激励对象在在行权期内连连续五年尽职职服务于公司司600592015-4博广热能实质为定向发行行实质为定向发行行762.22008602015-4南京旭建限制性股权6个月限售期2,000612015-4金铠建科限制性股权1年限售，2年年解锁600622015-4合全药业限制性股权合伙企业为持股股平台；2年锁定期，33年解锁期1,135.22289588632015-3财安金融限制性股权合伙企业为持股

17、股平台；2年锁定期166.5642015-3云南文化限制性股权合伙企业为持股股平台；1年限售期525652015-3金巴赫股票期权离职后半年限售售暂未定662015-3五舟科技暂未定不详480672015-3思考投资暂未定不详暂未定682015-3新宁股份限制性股权有限公司为持股股平台；股票票来源为大股股东转让持有有持股平台股股份予激励对对象；限制性性条件为工作作至20177年12月31日600692015-3数据堂实质为定向增发发首席运营官柴银银辉以1.22元每股对公公司增资556,7011.6702015-2夏阳检测股票期权与限制制性股权股票期权分两期期；股票期权权行权条件之之一为公司每每

18、股收益年均均增长率不低低于 10%；限制性股股权锁定期22年193.14与与162.996712015-2易销科技股票期权1年限售期75.6722015-1根力多股票期权分三批行权，行行权条件之一一为公司达到到业绩要求2584732015-1国科海博限制性股权合伙企业为持股股平台；1 年锁定期，44年解锁期1,579.22742014-122建科节能股票期权基本解锁额度为为目前持有锁锁定股权数量量的 20%。等待期内内，公司各年年都实现董事事会制定的净净利润业绩考考核指标的 50%以上上(含 50%)，且各年净净资产收益率率达到 5%以上(含 5%)，等等待期满时，获获得该基本解解锁额度未定7

19、52014-9百华悦邦股票期权与限制制性股权股票期权分三期期行权；行权权条件之一为为公司与个人人达到业绩考考核要求；限限制性股权锁锁定期分为为为18个月、30个月和42个月，54个月内分分3批解锁1,500与7750762014-9迈科网络不详不详不详772014-2（挂挂牌前）仁会生物股票期权已按照要求在公公开转让说明明书中披露；分两期实施施；行权条件件之一为公司司如能在 22015 年年 12 月 31 日前前达到“三证齐全”的目标1,281如 无特别备注注，上述股权权激励的股票票来源均为公公司向激励对对象或持股平平台定向发行行股份，募集集资金用途均均为补充公司司流动资金。经经统计，上述述

20、激励模式为为限制性股权权的 挂牌企企业共36个个，约占477%，为挂牌牌企业中实施施股权激励最最主要的模式式；激励模式式为股票期权权的挂牌企业业21个，约约占27%；其中明确同同时使用股票票期权与限 制性股权两两种激励模式式进行激励的的企业有两家家，为夏阳检检测、百华悦悦邦；虚拟股股权目前仍只只有精冶源一一家企业，股股票增值权的的激励模式在在新三板挂牌牌企业中还未未得到 运用用；其中一部部分激励计划划其实质为一一次无任何限限制条件、无无任何等待期期的股权转让让或定向发行行股份，不具具有股权激励励的约束性质质。新三板股权激励励模式之比较较在 整理并分析析股转系统披披露的所有新新三板股权激激励方案

21、过程程中，可发现现新三板挂牌牌企业的股权权激励方案相相比较上市企企业而言，无无论从实施条条件、激励模模式还是股票票的来 源等等，其形式都都更为灵活且且丰富。其中中主流的激励励模式主要为为股票期权、限限制性股权、股股票增值权、虚虚拟股权等，这这些模式或被被单一使用，或或被混合使用用。对于员工工 持股计划划、激励基金金等其他激励励模式，或被被主流激励模模式所包含、或或不具有股权权激励的性质质，本文便不不再铺开赘述述。1、股票期权股票期权指股份份公司赋予激激励对象购买买本公司股票票的选择权，具具有这种选择择权的人，可可以在规定的的时期内以事事先确定的价价格（行权价价）和条件购购买公司一定定数量的股票

22、票，也可以放放弃购买股票票的权利，但但股票期权本本身不可转让让、抵押、质质押、担保和和偿还债务。案例分析：截 至目前，上上海仁会生物物制药股份有有限公司（以以下简称为“仁仁会生物”，代代码：8300931）仍仍是唯一一家家挂牌前开始始实施股权激激励计划而后后成功挂牌的的新三板企 业。20114年2月仁仁会生物通过过了股权激励励方案，激励励计划的有效效期为自股票票期权首次授授予日起十年年，公司分四四次授予股票票期权，股票票期权总数为为317万股股，占 当时时股本总额33.52%，股股票来源为公公司向激励对对象定向发行行普通股股票票。（1）首次授予予股票期权情情况：首次授予日为22014 年年2月

23、24日日，授予股票票期权76万万份，行权价价格为1元/股；此次行权条件为为公司在20015年122月31日前前获得“谊生生泰注射液”新新药证书、“谊谊生泰注射液液”生产批件件、“谊生泰泰注射液”通通过GMP认认证并获得相相关证书。如如在20155年12月331日前未达达到上述“三三证齐全”的的目标，则首首次期权激励励对象所获得得的期权数量量按一定比例例进行折扣后后分期行权；此次激励对象为为7人，均系系在公司工作作满 6年且且为公司主要要产品“谊生生泰”研究和和开发工作作作出重大贡献献的高级管理理人员、中级级管理人员及及核心研发技技术人员；此次激励计划的的可行权日为为首次授予日日起满24个个月后

24、。2014年111月20日，首首次授予的期期权已在中国国证券登记结结算有限责任任公司完成登登记。截至目目前，首次授授予股票期权权约定的行权权条件中的期期限未到。22015年55月公司通过过了该次股票票期权激励计计划二次授予予方案，确定定了第二次股股票期权授予予的行权条件件。（2）该激励模模式之于公司司与员工的利利弊（包括股股权激励的共共性与该激励励模式的个性性） 于公司而言言效率调动员员工的积极性性，规范公司司的治理机制制，提高公司司的整体效率率。该次股权权激励的对象象均为公司的的经理、主管管等，为公司司的中高级管管理员工，而而这些“中坚坚力量”正代代表公司的管管理效率，股股票期权的授授予带来

25、的财财富以及“主主人翁”心理理必定提高他他们的积极性性，使激励对对象在心理上上从“员工”变变成“老板”，进进而提高公司司的凝聚力与与效率。这一一效率直接体体现在加快了了公司实现短短期目标的进进程。首次股股票期权授予予的行权条件件为公司在22015年112月31日日前实现“三三证齐全”，虽虽然截至目前前仍无法确定定该目标是否否能够实现，但但是至少该股股权激励方案案潜在的巨大大利差对该目目标的实现起起到了加速的的作用；人才固定并并约束现有人人才，吸收并并引进外来人人才。该次股股权激励将一一批管理者变变成了股东，使使他们在享有有公司剩余价价值分配权的的同时也承担担公司的经营营风险，对于于激励对象既既

26、是诱惑（股股价上涨），也也是约束（股股价下跌）。同同时公司巨大大的股权激励励力度势必会会吸引更多的的人才前来，从从而不断优化化公司的人力力资源，成为为公司加速发发展的不竭动动力。资金获得一一批投资款，客客观上增加了了公司的注册册资本。相比比其他激励模模式，股票期期权成本较低低。仁会生物物首次股票期期权授予的股股票来源于公公司向激励对对象以1元/股的价格定定向发行普通通股股票，员员工购买该股股票的款项来来源于自有资资金，公司不不提供任何资资金保障或担担保服务。虽虽然公司的初初衷不在于这这些少量资金金，但是毋庸庸置疑的是，这这批新增股东东将是公司遭遭遇危机时资资金的保障，这这批人的“股股东和员工”

27、双双重身份正是是他们选择与与公司共存亡亡的关键引导导因素。弊端股权激激励最大的弊弊端便是股权权的分散，公公司决策效率率降低，可能能导致企业价价值的减损。决决策效率的降降低是因股权权的分散，企企业价值的减减损是因管理理者持股比例例的增加，即即所谓的“管管理防御假说说”。截截至目前仁会会生物公司股股东已超过1150 个，显显然，每次股股东大会的召召开以及对重重要事项的审审议都较难形形成集中的意意见，这一大大弊端是该次次股权激励的的股票来源方方式（定向发发行）造成的的后果。故现现在大多挂牌牌企业选择成成立有限公司司或者合伙企企业（须符合合股转系统关关于合格投资资者的规定，注注册资本须5500万以上上

28、）作为股权权激励的员工工持股平台（例例如三星股份份、同兴股份份等），这样样可有效地避避免该弊端。且且股权激励的的效果可能保保持较为短暂暂，一旦员工工行权后成为为股东，则无无从限制，其其势必可能依依仗股东身份份，谋取个人人私利，背弃弃公司价值目目标。 于员工而言言财富直接获获得财富。首首次股票期权权授予确定的的行权价格为为1元/股，其其他三次的预预留股票期权权的行权价格格为5元/股股，而根据公公司目前最近近的一次股票票发行价格（22015年66月，公司定定向发行4000万股，发发行价格为225元/股，且且股票价格一一直处于稳步步上升阶段），员员工可以直接接获得股票价价格之间巨大大的利差，如如果股

29、票发行行价格跌破行行权价格，员员工可以自主主放弃行权。价值管理地地位更加牢固固，可一定程程度上通过自自己的想法实实现价值。股股东的身份可可以提出自己己的想法，员员工的身份可可以执行自己己的想法，如如执行不力，股股东的身份还还可以保障自自己的地位与与报酬。股权权激励具有一一般奖励无法法比拟的优势势，其不只是是激励员工“尽尽本分”，更更是鼓励他们们敢于“不安安分”去实现现自己的价值值。弊端股权激激励固然是公公司给予员工工的福利，但但是该种福利利的特殊性便便在于其具有有风险，可能能最终“不得得其利，反受受其害”。股股票期权授予予一般设置行行权条件，例例如仁会生物物的“三证齐齐全”目标，如如未能按时实

30、实现条件可能能获得的股权权比例将大打打折扣；如可可行权日开始始时股价跌破破行权价格，员员工可能放弃弃行权，到头头来也只是空空欢喜一场；如员工按原原计划行权，用用自有资金购购买股权后股股价跌破行权权价格，对于于员工来说却却是“卖力又又折本”的生生意。2、限制性股权权限制性股权是指指挂牌公司以以低于二级市市场上的价格格授予激励对对象一定数量量的本公司股股票，激励对对象以自筹资资金购买公司司股票。限制制性股权一般般会设定股票票锁定期（即即持有股票但但不能出售），在在公司业绩达达到预先设定定的考核指标标后，方可按按照约定的期期限和比例将将股票进行解解锁。案例分析北京百华悦邦科科技股份有限限公司（以下下

31、简称为“百百华悦邦”，代代码：8311008）于于2014年年10月9日日披露了股股票期权与限限制性股权激激励计划，是是股权激励模模式混合使用用的代表性案案例。对于股股票期权部分分此处不再赘赘述，集中针针对其中限制制性股权部分分进行详细分分析。该计划划授予限制性性股权1000万股，占当当时公司股本本总额2.55%。（1）限制性股股权授予情况况：首次授予日为本本计划经公司司股东大会审审议通过之日日，首次授予予73.855万股，预留留26.155万股，授予予价格为7.5元/股；授予条件为公司司及激励对象象符合上市市公司股权激激励管理办法法规定的要要求即可；解锁条件为除符符合上述授予予条件外还应应达

32、到每段解解锁期相应年年度绩效考核核目标，否则则由公司回购购限制性股权权并注销；首次授予的激励励对象为1112人，均系系公司公司中中层以上管理理人员、主要要业务（技术术）人员等；此次激励计划的的解锁期分为为三期，第一一期为自首次次授予日起118个月后的的首个交易日日起至首次授授予日起 330 个月内内的最后一个个交易日当日日止。2014年100月15日百百华悦邦举行行第三次临时时股东大会决决议，审议通通过了上述股股权激励方案案，并且同意意增加73.85万注册册资本，由首首次授予限制制性股权的激激励对象认购购。（2）该激励模模式之于公司司与员工的利利弊除具有股权激励励的共性利弊弊外，限制性性股权具

33、有如如下独特利弊弊： 于公司而言言见效快限制制性股权的特特殊性便在于于方案一经通通过，员工在在数月之内一一般就能成为为公司股东，只只不过他们的的股份存在漫漫长的锁定期期。这对于员员工的心理压压迫非常强烈烈，员工要变变成股东须投投入自有资金金，且这些行行为不可逆转转（股票期权权可放弃），员员工只能竭尽尽全力去实现现解锁条件。（这这就是所谓的的“限制性股股权具有一定定的惩罚性”，如如股价下跌，一一损俱损）百百华悦邦100月9日开始始实施股权激激励计划，115日即开始始增加注册资资本，激励对对象在一个月月内便快速获获得股份。风险小如股股权激励主要要为了固定并并约束现有人人才，那限制制性股权激励励模式

34、是最好好的选择，因因为限制性股股权极大降低低了股权激励励行权获益的的风险。百华华悦邦在开展展股权激励计计划一个月内内，便“绑定定”了所有激激励对象，且且无论以后公公司业绩是否否好坏，股价价上涨或下跌跌，这些激励励对象都无法法自主放弃，而而且还必须努努力实现解锁锁条件。弊端相比较较其他股权激激励模式，限限制性股权的的弊端便在于于实现战略目目标的成本和和手段不经济济性导致偏离离激励初衷，因因限制期限较较短，员工获获得股份后容容易背弃公司司利益最大化化目标。 于员工而言言相比较其他激励励模式，限制制性股权对于于员工而言风风险较大，能能够快速获得得股份的代价价便是快速被被“绑定”，如如购买股份后后遭遇

35、股价跌跌破购买价，因因缺乏退出机机制，势必损损失惨重，除除非刻意不实实现解锁条件件，由公司回回购股份。3、虚拟股权虚拟股权指公司司授予被激励励对象一定数数额的虚拟股股份，被激励励对象不需出出资而可以享享受公司价值值的增长，利利益的获得需需要公司支付付。被激励者者没有虚拟股股票的表决权权、转让权和和继承权，只只有分红权。虚虚拟股权享有有的收益来源源于股东对相相应股权收益益的让渡。在在虚拟股票持持有人实现既既定目标条件件下，公司支支付给持有人人收益时，既既可以支付现现金、等值的的股票，也可可以支付等值值的股票和现现金相结合。虚虚拟股票是通通过其持有者者分享企业剩剩余索取权，将将他们的长期期收益与企

36、业业效益挂钩。案例分析北京精冶源新材材料股份有限限公司（以下下简称为“精精冶源”，代代码：8311091）于于2015年年5月披露虚虚拟股权激励励方案，开开创了新三板板挂牌企业股股权激励模式式的先河，目目前也仍是唯唯一一家实施施虚拟股权实实施激励的挂挂牌企业。（1）虚拟股权权激励具体方方案如下：本激励计划的有有效期限为三三年，即20015年-22017年，激激励对象无偿偿享有公司给给予一定比例例的分红权，计计划有效期满满后，公司可可根据实际情情况决定是否否继续授予激激励对象该等等比例的分红红权。该激励方案还明明确激励对象象的确定标准准、授予数量量、业绩考核核等。在实现现公司业绩目目标的情况下下

37、，按照公司司该年度净利利润和虚拟股股权占比核算算和提取股权权激励基金。即即：当年激励励基金总额=考核年度净净利润加权权虚拟股权总总数/加权实实际总股本。虚拟股权的每股股现金价值：每股现金价价值当年激激励基金总额额实际参与与分红的虚拟拟股权总数。公司处于收购、兼兼并或转板上上市阶段的，虚虚拟股权可以以通过一定的的对价方案转转化为股票或或者现金补偿偿，具体转换换方案另行制制定。从激励方案来看看，我们能够够很清晰地得得知虚拟股权权的实质，其其本质在于以以虚拟股权形形式取代传统统的“绩效等等级”给予员员工分红权。只只是该种虚拟拟股权在特定定条件下有转转为股票的可可能，且分红红额度与企业业效益息息相相关

38、。截至目目前，精冶源源针对该激励励计划未作进进一步披露，预预估须20116年5月进进行第一次年年度分红。（2）该激励模模式之于公司司与员工的利利弊虚拟股权相对于于其他股权激激励模式是最最为特殊的一一种，因为其其实质为一种种年度分红凭凭证，缺乏股股权变动的实实质性内容。 于公司而言言操作简便虚虚拟股权方案案的制定、操操作均只需公公司内部通过过即可，且未未有相关法律律法规限制，其其实质为公司司绩效考核制制度，属于公公司内部管理理问题。影响久远相相对于其他激激励模式，虚虚拟股权的影影响可以一直直延伸下去，并并不因为股票票价格、行权权、解锁等事事项而受到影影响，其最大大的制度价值值在于利用虚虚拟股权给

39、予予的分红权调调动企业员工工为公司长远远发展而共同同努力的积极极性。弊端虚拟股股权并不是股股权，所以激激励力度相对对较小，无法法实现固定人人才的作用，激激励对象也可可能过分关注注企业短期效效益获得分红红，不支持企企业资本公积积金的积累。因因虚拟股权激激励模式主要要以分红为激激励手段，所所以对于公司司的现金支付付压力较大。 于员工而言言该种激励模式实实质只是一种种分红政策，对对于员工而言言是纯奖励的的措施，没有有任何风险。员员工较容易理理解，无须自自主支付资金金，较易接受受。但相对于于其他激励模模式而言，诱诱惑力较小，员员工的积极性性不会太高。4、股票增值权权股票增值权指公公司授予经营营者一种权

40、利利，与虚拟股股权具有一定定的相似性，如如果经营者努努力经营企业业，在规定的的期限内，公公司股票价格格上升或公司司业绩上升，经经营者就可以以按一定比例例获得这种由由股价上扬或或业绩提升所所带来的收益益。收益为行行权价与行权权日二级市场场股价之间的的差价或净资资产的增值，激激励对象不用用为行权支付付现金，行权权后由公司支支付现金、股股票或股票和和现金的组合合。案例分析从整理股转系统统披露的所有有股权激励方方案来看，截截至目前，新新三板挂牌企企业中尚未出出现采取股票票增值权激励励模式的案例例。但是主板板上存在部分分案例，例如如运达科技（33004400）、正泰电电器（6011877）、华华菱管线（

41、00009322）等。该激励模式之于于公司与员工工的利弊 于公司而言言股票增值权激励励模式与虚拟拟股权存在一一定的相似性性，均是公司司给予激励对对象一种权利利，激励对象象实现了相应应条件后可依依据该种权利利获得分红。对对于公司来说说，操作非常常便利，只需需公司内核审审批，无须解解决股票来源源问题，亦不不存在资本操操作的一系列列难题。弊端端：激励对象象不能获得真真正意义上的的股票，激励励的效果较差差；激励力度度与股票价格格直接相关，可可能与公司业业绩存在偏差差，无法做到到“奖励公正正”；无法固固定现有人才才，且公司支支付资金压力力较大。 于员工而言言除存在上述虚拟拟股权激励模模式的利弊外外，股票

42、增值值权激励模式式直接以股票票价格的升降降作为支付激激励对象的分分红标准，可可能导致激励励对象过分关关注股票价格格的升降。且且由于我国资资本市场的弱弱式有效性，股股价与公司业业绩存在较大大偏差，这一一客观原因会会让员工忽视视对于业绩的的追求，从而而背离激励初初衷。5、小结因为欠缺相应法法律法规具体体细化，股权权激励模式结结构也不清晰晰，激励效果果未有保障，故故新三板挂牌牌企业对于新新的业务规则则充满期待，对对于未来的发发展持乐观态态度。从监管部门的角角度讲，优化化企业治理结结构、活跃新新三板市场是是设计股权激激励的出发点点。而企业挂挂牌进入新三三板的目的是是不同的，部部分企业希望望通过把新三三

43、板作为跳板板进入主板市市场，而另一一些企业仅希希望通过新三三板能够更好好地进行股权权融资。因此此区分对待才才是制定股权权激励规则的的重要原则，对对于股权激励励规则更多的的采取原则性性规定，通过过信息披露的的方式进行监监管。不同的的企业也将采采取更为适合合自身未来发发展方向的股股权激励模式式，这对于非非上市公众公公司的长期发发展是非常有有利的。因非上市公共公公司并不能够够像上市公司司那样股票可可以频繁交易易，故行权时时股票价格的的问题就使得得一些员工更更愿意通过现现实的现金奖奖励而非空洞洞的股票。这这种对于未来来的不确定性性其实也一定定程度的阻碍碍了公司进行行股权激励的的动力，虽然然股权激励提提

44、供了一个诱诱人的前景，但但是公司新三三板市场股权权的流动性同同样值得思考考。新三板股权激励励操作要点目前新三板市场场正在快速发发展，即使目目前暂时短期期流动性不足足，但很明显显新三板股票票市场的流动动性正在逐渐渐增强，因股股权激励一般般需要2年至至5年不等的的限制期限，因因解除限制的的时候也应是是新三板市场场活跃的时候候，故目前正正是新三板企企业推出中长长期激励计划划的最佳时期期。新三板市市场的各项制制度正在逐步步完善，最终终也将建设成成为一个真正正市场化运作作的交易市场场。金无足赤赤，股权激励励是把双刃剑剑，运用得好好可“刃迎缕缕解”，运用用得不好即是是“刃树剑山山”。因股转公司暂未未出台关

45、于股股权激励的相相关具体规定定，故新三板板挂牌企业均均参照上市公公司的标准予予以执行，以以确保股权结结构清晰和治治理结构完善善，以下操作作要点仅供参参考：（一）股权的来来源1、定向发行从整理股转系统统目前披露的的所有股权激激励计划来看看，新三板挂挂牌企业股权权激励的股权权来源85%以上都是通通过定向发行行股票。如企企业选择定向向发行股票，则则须注意几个个要点：定向发行后股东东累计不超过过200人的的，证监会豁豁免核准；超超过200人人的须申请核核准；（非非上市公众公公司监督管理理办法第445条）经证监会核准后后，公司须在在3个月内首首期发行且不不少于总发行行额50%，剩剩余部分122个月内发行行完毕；（非非上市公众公公司监督管理理办法第444条，