中国阳光投资集团管理层持股方案55380.docx

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1、中国阳光投资集集团有限公司司管理层激励方案案设计 目 录一、前言2二、在我国实施施管理层持股股的现实意义义21、我国管理层层持股的背景景22、管理层持股股的必要性33、管理层持股股的实践形式式4三、中国阳光投投资集团有限限公司管理层层持股的方案案设计5（一）管理层持持股激励对象象:董事长,总裁5（二）设立壳公公司实现管理理层持股5（三）管理层持持股（北京阳阳光）资金来来源5（四）中国阳光光现有股东向向北京阳光转转让股份方式式和转让价格格5（五）股份权利利6（六）中国阳光光的股本结构构6（七）管理层持持股的审批程程序6附录7一、管理层持股股制度的发展展历史71、管理层持股股产生的背景景72、实施

2、管理层层持股的目的的83、管理层持股股在美国的发发展9二、管理层持股股在我国的发发展101、国家有关政政策102、各地政府的的支持措施122.1 上海通通过期股激励励实现管理层层持股122.2 武汉式式期权122.3 深圳市市出台管理层层持股相关政政策133、中国企业管管理层持股趋趋势14三、管理层持股股的例证分析析141、上市公司总总体分析142、春兰的员工工持股计划153、管理层收购购-郑州州宇通客车股股份有限公司司164、公司提取奖奖励基金购股股持股-京东方175、股份期权-北京京市的期股实实施方案17四、管理层持股股方案的关键键因素与障碍碍18一、前言公司治理结构的的一个核心问问题，是

3、管理理层的激励。管管理层持股制制度是指企业业为了激励管管理层的工作作行为与企业业长期发展战战略保持一致致，采取的使使管理层有条条件地拥有企企业股份的股股权薪酬制度度。十五届四中全会会所作出的中中共中央关于于国有企业改改革和发展若若干重大问题题的决定提提出“对国有大中中型企业实行行规范的公司司制改革，公公司制是现代代企业制度的的一种有效组组织形式。公公司法人治理理结构是公司司制的核心”，“企业内部实实行按劳分配配原则，适当当拉开差距，允允许和鼓励资资本、技术等等生产要素参参与收益分配配”。该决定定为进一步步深化国有企企业改革尤其其是经营者激激励机制的改改革扫清了政政策上的障碍碍。 目前不不少企业

4、实现现了年薪制，因因为年薪制是是一年一兑现现，而且只与与行业平均收收益率挂钩，很很容易导致经经营者为了获获得年薪，而而使经营行为为短期化。而而管理层持股股则把管理层层与企业所有有者合二为一一，使管理层层同时也是公公司股东，这这就促使经营营者的经营行行为必须有长长远眼光，使使企业的经济济效益有持续续稳定的增长长。在获得企企业股权高额额回报的同时时，也伴随着着更高的风险险，就对企业业经营者的约约束大大加强强了。中国阳光投资集集团有限公司司，作为新时时期深化国有有企业改革，建建立现代企业业制度，探索索国有经济与与民营经济相相结合的产物物，在公司内内部实行有效效的管理层持持股办法对今今后企业长期期、持

5、续、稳稳定的发展有有着积极和深深远的意义。二、在我国实施施管理层持股股的现实意义义1、我国管理层层持股的背景景 我国国有企业业在近20年年的改革探索索中，已经意意识到管理层层积极性的提提高，一靠激激励，二靠约约束。但长期期以来，由于于产权关系的的不明晰，使使之无法推广广、改进企业业制度，造成成了国有企业业在内部管理理机制上的许许多弊病。主主要表现为： （1） 企业管理层缺乏乏剩余索取权权。对剩余索索取的权利是是经济行为的的原动力，我我国的企业产产权制度和分分配制度改革革应该体现人人力资本的地地位，给与人人力资本所有有者一部分剩剩余索取权，使使人力资本所所有者地位的的提高具有实实质性的意义义。（

6、2） 企业管理层的收收入结构不合合理。管理层层名义收入偏偏低，灰色收收入多。企业业管理层承担担很大的经营营风险，如果果没有一个合合理的激励机机制，将会影影响他们的经经营积极性和和承担风险的的意愿，企业业自然很难经经营得好。同同时，管理层层在其合理收收入预期与实实际收入有较较大差距时，就就会通过增加加费用支出来来满足自己的的需要，加大大公司不合理理支出。（3） 企业管理层没有有形成制度化化的激励保障障机制。目前前企业对管理理层的奖励大大多是评价过过去，没有形形成针对将来来的规范激励励制度，这导导致管理层的的利益缺乏保保障，也容易易造成管理层层在岗时的短短期行为，不不利于企业长长期发展。2、管理层

7、持股股的必要性 我国国国企改革中，如如何建立公司司高级管理人人员有效激励励一直是个难难题。一些地地方试行企业业经营者年薪薪制，将经营营者的收人分分为“基本工资十十风险工资十十奖励”，这比原来来劳动部门规规定的高于“职工的23倍”是迈出了一一大步，但年年薪制却无法法推广开来。细细究起来，一一是超越了职职工的心理承承受力，容易易联系起“承包制”出现的短期期行为；二是是年薪制仅仅仅解决了“当年激励”的问题，“长远激励”问题仍然没没有解决；三三是年薪制本本身尚不完善善。相比较而言，对对企业经营者者实行股票期期权激励，让让管理层持股股经营，应该该说是目前较较为理想的一一种办法。股股票期权激励励在构建经营

8、营者的利益机机制民同时，也也将企业的利利益与风险同同经营者捆绑绑在一起，将将经营者的约约束由外部的的“事后约束”转变成经营营过程中“过程约束”，从另一方方面解决了经经营者的监督督问题。 可以说说管理层持股股有利于管理理层和公司形形成利益共同同体，有效防防止腐败，更更重要的是管管理层持股能能够促使公司司业绩持续、长长期上升，具具体而言，管管理层持股能能够： (1) 建立有效的的企业经营者者激励与约束束机制。在市市场经济条件件下，如何对对国有企业的的经营者实施施有效的激励励和约束，是是我国国有企企业经营机制制改革的一项项重要内容。推推行年薪制可可以将企业经经营者的个人人收入与企业业的当期经济济效益

9、挂钩，但但难以与企业业未来绩效相相联，不能有有效地抑制企企业经营者行行为的短期化化。实行股票票期权，通过过将企业经营营者的风险收收入转化为股股票，从而将将企业经营者者的个人利益益与股东长远远利益紧紧地地联系在一起起，最大限度度地激励企业业经营者才能能的发挥。同同时，作为公公司的股东之之一，使得企企业经营者必必须为自己的的行为负责，从从而促进企业业经营者的长长期行为，实实现国有资本本持续增值。 (2) 有利于推进进企业经营者者的市场化进进程。随着社社会主义市场场经济的发展展和国有企业业改革的不断断深入，人们们越来越认识识到企业经营营者才能作为为一种独特生生产要素的重重要性。推行行股权激励，将将企

10、业经营者者才能作为生生产要素之一一参与企业收收益分配，可可以建立起股股东对经营者者的科学评价价体系，体现现企业经营管管理者的市场场价值，逐步步推进企业经经营者的市场场化。 (3) 为建立有效效的员工激励励提供借鉴。成成功企业不仅仅仅需要一个个高素质的企企业经营者，而而且需要一个个成功的群体体。对企业法法定代表人实实行股票期权权激励后，可可逐步扩大股股票期权的激激励范围，将将各种骨干和和富有创新精精神的员工纳纳入其中，并并在有条件的的企业探索职职工持股、管管理层（业务务骨干）相对对控股的新型型企业制度，把把职工与企业业资产紧密结结合起来，实实现劳动者和和资本的联合合。3、管理层持股股的实践形式式

11、现阶段我国国有有企业管理层层持股的对象象主要是公司司董事长、总总经理等高级级管理人员。具体的持股方式式包括：管理理干股、管理理层直接持股股、期股、虚虚拟股票、股股票增值权、管管理层收购等等。在实际操作过程程中，为解决决管理层持股股的股票来源源和资金来源源问题可采取取多种方式，如如：（1） 赠与干股。从一一定时期内的的企业资产增增值中切出一一块作为干股股，奖励给有有突出贡献的的管理层，从从而实现持股股；（2） 打折购买股份。对对有突出贡献献的管理层的的认股价格在在净资产的基基础上以一定定比例折价计计算；（3）分期付款款。对一次支支付现金认购购股份有困难难的管理层，可可根据其资信信采取灵活的的付款

12、方式，促促成其持股。三、中国阳光投投资集团有限限公司管理层层持股的方案案设计（一）管理层持持股激励对象象:董事长,总裁根据中国阳光投投资集团有限限公司(以下下简称中国阳阳光)董事会会第一次会议议决议, 董董事会一致同同意对董事长长、总裁采取取持股激励。以以现有总股本本19,2887万股（每每股1元）为为基数，董事事长持股100，共计11928.77万股,股本本金19288.7万元; 总裁持股股5，共计计964.335万股,股股本金9644.35万元元。（二）设立壳公公司实现管理理层持股设立北京阳光投投资咨询有限限公司(以下下简称北京阳阳光)，注册册资金30000万元，发发起人为中国国阳光董事长

13、长1人，持股股67%，总总裁1人，持持股33%。（三）管理层持持股（北京阳阳光）资金来来源1、 根据惯例和国内内企业管理层层持股的实践践经验,中国国阳光董事长长、总裁持有有中国阳光股股份的资金来来源：采取“股份抵押、借借款持股”方式。2、 中国阳光董事长长及总裁“股份抵押，借借款持股”可以采取以以下两种方式式：2.1以北京阳阳光股份做抵抵押，中国阳阳光董事长及及总裁向金融融机构、组织织、个人借款款融资；2.2中国阳光光现有股东华华星集团、上上海阳光、上上海弘耘按照照一定比例借借款给中国阳阳光董事长及及总裁，中国国阳光董事长长及总裁以北北京阳光股份份做抵押。（四）中国阳光光现有股东向向北京阳光转

14、转让股份方式式和转让价格格1、华星集团转转让11577.22万股股，上海阳光光转让11557.22万万股,上海弘弘耘转让5778.71万万股，转让价价格为每股11元。2、北京阳光以以现金方式购购买华星集团团、上海阳光光和上海弘耘耘转让的股份份。（五）股份权利利中国阳光将每年年税后利润分分配的15分配给北京京阳光，北京京阳光需首先先将获得的在在中国阳光的的投资收益用用于归还借款款，该项权利利至借款清欠欠完成之日止止。（六）中国阳光光的股本结构构中国阳光现有注注册资金199,287万万元，总股本本19,2887万股（每每股1元）华星集团上海阳光上海弘耘北京阳光调整前股本金7711.2万万元7711

15、.2万万元3855.6万万元比例404020调整后股本金6557.588万元6557.588万元3278.799万元2893.055万元比例34341715股份变化66315（七）管理层持持股的审批程程序对董事长和总裁裁持股方案经经董事会决议议后实施。附录一、管理层持股股制度的发展展历史1、管理层持股股产生的背景景管理层持股是为为了防范公司司高级管理人人员的道德风风险、激励经经理层发挥其其管理才能而而设计的模式式，适用于平平稳增长型和和处于成熟期期的企业。管管理层持股制制度解决的是是公司的治理理结构问题，是是公司治理结结构的一个优优化措施。它它侧重于对经经理层的约束束，弱化了经经理层的短期期行

16、为，使其其经营管理行行为与公司所所有者利益趋趋于一致。在19233年，经济学学家凡勃伦发发现了股份公公司的所有权权和经营权相相分离的趋势势，他把这种种现象称之为为不在所有制制。伯利和米米恩斯对19930年初期期全美最大的的200家公司司所作的实证证分析，证实实了所有权和和经营权的分分离日益明显显的论断。然然而从20世纪60年代起，人人们开始更加加关注现代公公司中所有者者与经营者的的利益分裂问问题。随着企企业规模的扩扩大和经营管管理复杂度的的提高，职业业经理人取代代了所有者家家族继承者对对企业进行经经营管理，在在股份公司里里，股东范围围扩大，所有有权越来越分分散，大多数数股东只是分分散持有少数数

17、股权，几乎乎没有能力约约束经理人采采取利己行为为，“经理人革命命”引起全社会会的关注。在所有权与经营营权分离的现现代公司制企企业治理结构构中，股东和和经理人之间间是委托-代理关系，股股东委托经理理人行使经营营管理权。作作为委托人的的股东和作为为代理人的经经理人各自追追求的目标不不同：股东追追求财富的最最大化，经理理人员追求自自身效用的极极大化，即他他们的人力资资本（知识、才才能、社会地地位）增值和和提供人力资资本进行管理理活动所取得得的收入最大大化。由于两两者目标不一一致，代理人人-经理人就会会有摆脱委托托人-股东控制的的倾向，产生生逆向选择的的行为，甚至至做出违背股股东利益的事事情，管理者者

18、权力的增大大有损害资本本所有者利益益的危险。在委托-代理关关系中， 委托人股东东与代理人经经营者订立或或明或暗的契契约，授予经经营者某些决决策权并代表表其从事经济济活动。但在在信息不对称称的情况下，股股东与经营者者订立的契约约是不完全的的，必须依赖赖于经营者的的“道德自律”，因而存在在“道德风险”。信息不对对称主要表现现为所有者不不能象管理层层一样了解管管理层所采取取的行动，管管理层有时可可以利用其信信息来逃避监监督，追求自自身效益最大大化。直接观观测经理行为为从而获得信信息有很大的的局限性，因因为：（1）经理的很很多行为难以以观测；（22）股东受专专业知识的限限制。管理层层在签约之后后，其工

19、作的的实际努力程程度是他的私私人信息，相相对股东来说说具有信息优优势，股东不不可能得到管管理层行为的的完全信息。这这样管理层就就有可能选择择非股东所要要求的努力水水平，或者背背离股东的愿愿望。管理层层的“道德风险”表现为两个个方面：（11）偷懒行为为，即管理层层付出的努力力小于其获得得的报酬。（2）逆向选择，即管理层付出的努力是为了增加其自己而不是所有者的利益。显然，克服和防防范经理层“道德风险”的关键是处处理信息不对对称问题，委委托人必须给给代理人适当当的激励来减减少他们之间间的利益差距距和花费一定定的监控成本本来限制代理理人偏离正道道的活动。具具体来说是指指：（1）委托人通通过剩余索取取权

20、的分享形形成激励机制制，将代理人人的努力诱导导出来，从而而克服偷懒行行为；（2）委托人通通过信息的交交流建立监控控机制，将代代理人的能力力逼迫出来，从从而防止逆向向选择行为。这这实际上就是是企业激励机机制和约束机机制的建设问问题。对经营者进行监监督是确保其其按照企业所所有者目标行行使经营权的的一种管理措措施，但对经经营者来说，监监督机制是被被动的约束，并并不能从根本本上促使他努努力工作；并并且由于管理理活动本身具具有一定程度度的不可监督督性，付出高高昂的监督成成本不一定会会收到满意的的效果。而与与监督机制相相比，激励机机制则是一种种积极的管理理手段，它在在促使经营者者积极工作的的同时，也会会激

21、励经营者者把股东（企企业）的目标标作为自己内内在的追求。因因此，无论是是对经营者，还还是对企业来来说，这都是是一个令他们们满意的结果果，是一种双双赢策略。由由此管理层持持股制成为理理论探讨和具具体实践相互互作用的结果果。 2、实施管理层层持股的目的的如上所述，复杂杂的委托代理理关系是管理理层持股乃至至股权激励计计划产生的根根本原因，实实施管理层持持股制度的理理想效果即目目的是：（1） 为企业塑造持续续发展的内在在动力。通过过管理层持股股构造经营者者和股东的利利益共同体，并并且激发经营营者的创新意意识，有利于于经营者关注注企业的长期期发展，减少少短期行为。 （2）管管理层持股促促使公司业绩绩上升

22、。根据据麦肯锡公司司对美国388家建立了以以业绩为基础础的股权薪酬酬制度的大型型企业进行了了跟踪调查，发发现公司业绩绩得到大幅提提升，表现在在投资资本回回报率的三年年平均增长率率由2%上升至6%，每股收收益的三年平平均增长率由由9%上升至14%，每位员工工创造利润的的三年平均增增长率由6%上升至10%。据分析，业业绩上升的原原因是持股制制度带来的经经营者决策的的科学化、管管理效率的提提升、完善法法人治理结构构和降低代理理成本。（3）吸引和稳稳定优秀人才才。管理层持持股乃至股权权激励有利于于调动员工积积极性、有利利于公司选拔拔真正的优秀秀人才、吸引引并稳定人才才。3、管理层持股股在美国的发发展

23、管理层层持股最早源源于美国。美美国上市公司司的高级管理理人员的薪酬酬结构分为三三部分:基本工资和和年度奖金、长长期激励机制制、福利计划划。后来经济济学家研究后后认为，基本本工资和年度度奖金不是有有效的激励机机制，因为它它不能激励高高级管理人员员面向未来。公公司高级管理理人员时常需需要独立地就就公司的经营营管理以及未未来发展战略略等问题进行行决策，诸如如公司购并、公公司重组及重重大长期投资资等。这些重重大决定给公公司带来的影影响往往是长长期的。效果果往往在三五五年以后，甚甚至十年后才才会体现在公公司的财务报报表上。在执执行计划的当当年，公司财财务记录大多多是执行计划划的费用，计计划带来的收收益可

24、能很少少或者为零。如如果一家公司司的薪酬结构构完全由基本本工资及年度度奖金构成，那那么出于对个个人利益的考考虑，高级管管理人员可能能倾向于放弃弃那些有利于于公司长期发发展的计划。到八十年代中期期为了解决这这类问题，人人们便想到要要设立新型激激励机制，将将高级管理人人员的薪酬与与公司长期利利益联系起来来，鼓励他们们更多地关注注公司长远发发展，而不是是仅仅将注意意力集中到短短期财务指标标上，股权激激励计划开始始得到广泛应应用。因此从从八十年代中中期开始，机机构投资者要要求公司的高高级管理人员员持有本公司司一定数量的的股票，他们们希望通过这这种方式将高高级管理人员员的利益与公公司的利益更更紧密地结合

25、合在一起。同同期，越来越越多的公司开开始使用股票票期权。迪斯斯尼公司和华华纳传媒公司司是薪酬体制制变革的先驱驱者，它们最最早在高级管管理人员的薪薪酬结构中大大量使用股票票期权。在这这两家公司中中，股票期权权在整体薪酬酬中的比例首首次超过了基基本工资和年年度奖金。而到了八十年代代晚期，美国国的薪酬制度度的发展出现现了两个新的的趋势。其一一，部分公司司董事会的薪薪酬委员会开开始赠与高级级管理人员巨巨额的股票期期权，例如,亨氏公司的的总裁托尼欧仁利在八八十年代末收收到了一笔高高达40万股的股股票期权；其其二，以百事事可乐公司为为首的一些大大公司开始扩扩大股票期权权计划的受益益范围，所有有的全职员工工

26、都可以参与与股票期权计计划。而到了九十年代代，股权激励励给高级管理理人员带来越越来越多的收收益，成为薪薪酬结构中越越来越重要的的一部分。有有调查数据表表明：截至11997年底底，美国455的上市公公司使用了股股票期权计划划，而在19994年，这这个比例仅为为10。美国国500家大大公司中有880%采取了了多种股票激激励政策。正正是由于美国国在管理上的的不断创新，促促使美国在近近20年内经经济的飞跃与与发展。二、管理层持股股在我国的发发展1、国家有关政政策为了贯彻十五届届四中全会所所作出的中中共中央关于于国有企业改改革和发展若若干重大问题题的决定中中关于国有经经营者可以实实施股权激励励的政策，各

27、各级政府出台台了许多相关关政策。 20001年3月九九届全国人大大四次会议通通过了国民民经济和社会会发展十五计计划纲要，在在第19章“增加居民收收入，提高人人民生活水平平”其中提到要要“建立健全收收入分配的激激励机制，要要提高国有企企业高层管理理人员、技术术人员的工资资报酬，充分分体现他们的的劳动价值，可可以试行期权权制。同时要要建立严格的的约束、监督督和制裁制度度。” 截止目目前，国内关关于企业经营营者员工股权权激励的主要要政策文件如如下：（1）中共中中央关于国有有企业改革和和发展若干重重大问题的决决定（19999年9月月）；（2）中共中中央国务院关关于加强技术术创新，发展展高科技，实实现产

28、业化的的决定（11999年88月）；（3）国务院鼓鼓励软件产业业和集成电路路产业发展的的若干政策（22000年77月）；（4）劳动和社社会保障部进进一步深化企企业内部分配配制度改革指指导意见（22000年112月）；（5）北京市体体改办等7部部门关于对对国有企业经经营者实施期期权激励试点点的指导意见见（19999年7月）以以及补充通通知（20000年8月月）；（6）上海市委委组织部、市市国资办、市市财政局关关于对本市国国有企业经营营者实施期股股（权）激励励的若干意见见（试行）（11999年110月）；（7）上海市市促进高新技技术成果转化化的若干规定定（20000年11月月修订版）；（8）武汉国

29、国有资产经营营公司关于企企业法定代表表人考核奖惩惩暂行办法（11999年55月）； 总结上上述文件，可可以看出国家家及各地政府府鼓励经营者者以多种方式式持股，具体体政策包括： (1) 允许和鼓鼓励技术、管管理等生产要要素参与收益益分配。在部部分高新技术术企业中进行行试点，从近近年国有净资资产增值部分分中拿出一定定比例作为股股份，奖励有有贡献的职工工特别是科技技人员和经营营管理人员（中中共中央国务务院关于加强强技术创新，发发展高科技，实实现产业化的的决定第88条）； (2) 鼓励管理理层持股，国国有企业改制制设立和发起起设立股份有有限公司时，管管理层持股可可以采取贷股股、贷款、期期权（股）、货货

30、币认购、奖奖励等多种方方式持股（上上海市委组织织部、市国资资办、市财政政局关于对对本市国有企企业经营者实实施期股（权权）激励的若若干意见（试试行）； (3) 国有资产产控股企业管管理层持股的的获取方式主主要包括：在在一定期限内内，经营者用用现金或用赊赊帐、贴息、低低息贷款方式式以约定价格格购买的股份份；经营者岗岗位股份；经经营者获取特特别奖励的股股份（上海市市委组织部、市市国资办、市市财政局关关于对本市国国有企业经营营者实施期股股（权）激励励的若干意见见（试行）； (4) 贷股，指指将国有资产产的部分存量量，以股份的的形式贷予经经营者。贷股股部分不超过过管理层持股股总额的1/2。经营者者用持有

31、股份份的红利在55年内偿还贷贷股本金和利利息。公司投投资主体（主主发起人）将将存量资产贷贷予管理层持持股时，和经经营者签定贷贷股协议书，确确定双方权利利和义务； (5) 贷款的方方式有两种，一一种是经营者者提出贷款申申请，由股东东单位同意后后，采取抵押押贷款购买股股份，股东单单位或董事会会和经营者双双方签定贷款款协议书。经经营者用持股股红利偿还贷贷款本息。还还有一种贷款款方式是经营营者本人提出出贷款申请，获获得银行同意意后，采取信信用贷款方式式，公司为经经营者担保； (6) 允许和鼓鼓励技术、管管理等生产要要素参与收益益分配。在部部分高新技术术企业中进行行试点，在实实施公司制改改制时，可将将前

32、三年国有有净资产增值值中不高于335%的部分分作为股份，奖奖励有贡献的的员工特别是是科技人员和和经营管理人人员（上海海市促进高新新技术成果转转化的若干规规定第7条条）。2、各地政府的的支持措施2.1 上海通通过期股激励励实现管理层层持股为进一步完完善现代企业业制度建设，加加快上海企业业经营者择优优录用的竞争争上岗机制，推推进对经营者者的长期激励励与约束，上上海市政府拟拟定了一份关关于对本市国国有企业经营营者实施期股股激励的若干干意见（试行行），为期期股激励如何何在企业中规规范运用定下下了基调。根据该“意意见”，期股激励励分为两种类类型：对国有有资产控股的的股份公司和和有限责任公公司，实行有有条

33、件地以约约定价格取得得或获奖所得得适当比例的的企业股份的的激励；对国国有独资企业业，则借用期期股形式，对对经营者获得得年薪以外的的特别奖励实实行延期兑现现方式。奖励励对象主要为为董事长、总总裁或总经理理。在实施过程程中，强调加加强对经营者者的考核和管管理。经营者者获得期股奖奖励必须经过过有关方面严严格审核，各各种奖励必须须在其经营业业绩被确认达达到契约规定定的指标后，方方可兑现。要要建立和完善善科学的业绩绩考核指标体体系，运用好好规范的经营营者资质评价价手段。2.2 武汉式式期权“武汉式期期权”是武汉国资资公司对其所所属的全资企企业和控股企企业的法定代代表人的报酬酬实行年薪制制管理的一项项内容

34、。其中中规定，对企企业法定代表表人实行年薪薪制，年薪由由基薪收入、风风险收入和年年功收入三部部分组成。根根据公司类型型的不同，这这种期权的形形式则有所不不同。对于非非上市公司，上上述期权为股股份期权；对对于上市公司司，上述期权权为股票期权权。上市公司企企业法定代表表人的风险收收入由企业在在收到国资公公司业绩评定定书后的三个个有效工作日日内交付国资资公司，国资资公司将其中中30以现金金形式兑付。国国资公司在股股票二级市场场上按该企业业年报公布后后一个月的股股票平均价格格，用当年企企业法定代表表人的70风险收收入购入该企企业股票，期期股到期前，这这部分股权的的表决权由国国资公司行使使，且股票不不能

35、上市流通通，但企业的的法定代表人人享有期股分分红、增配股股的权利。该该年度购入的的股票在第二二年国资公司司下达业绩评评定书后的一一个月内，返返还上年度风风险收入总额额的30给企业业法定代表人人，第三年以以同样的方式式返还30，剩余余的10累积留留存。以后年年度的期股的的累积与返还还依此类推。已已经返还的股股票，企业法法定代表人拥拥有完全的所所有权。企业业法定代表人人调动、解聘聘、退休或任任期结束时，按按离任审计结结论返还股票票期权的累积积余额。对于非上市市公司和有限限责任公司，企企业在收到国国资公司业绩绩评定书后的的三个有效工工作日内将企企业法定代表表人的风险收收入交付国资资公司，国资资公司将

36、其中中30以现金金形式兑付，其其余70按审计计确定的当年年企业净资产产折算成企业业法定代表人人的持股份额额，由国资公公司扶持股份份额发放股权权登记证书。该该年度的股份份在第二年国国资公司下达达业绩评定书书后的一个月月内，返还上上年度风险收收入总额的330给企业业法定代表人人，第三年以以同样的方式式返还30、剩余余的10累积留留存。以后年年度的股份期期权的累积与与返还依此类类推，同时变变更股权登记记的内容。企企业法定代表表人以持有股股份期权期间间累计持股份份额参与企业业当年利润分分配，红利当当年兑现。企企业祛定代表表人调动、解解聘、退休或或任期结束时时，按离任审审计结论返还还股份期权的的累积余额

37、。2.3 深圳市市出台管理层层持股相关政政策深圳市企业业自发地搞管管理层持股，时时间很早，数数量也不少。为为了规范该市市企业尤其是是国有企业的的管理层持股股行为，深圳圳市政府做了了大量细致的的工作。19999年初，深深圳市政府成成立“管理层持股股课题研究组组”，先后进行行了大量调查查研究，基本本摸清了该市市企业管理层层持股现状。为为推进这项工工作，深圳市市还在部分中中小企业进行行管理层持股股试点。如深深圳市投资管管理公司系统统内部进行的的经营成果换换股权的试点点，所选择的的企业是该公公司的全资或或控股的中小小型竞争性企企业。深圳市根据据该市的实际际情况，制定定有关企业管管理层持股政政策。深圳市

38、市的政策中，经经营者所持股股份主要采取取三种形式获获得：一是用用现金直接购购股；二是奖奖励股份，即即“不发现金发发股票”；三是搞股股票期权。3、中国企业管管理层持股趋趋势 通过近几几年国家与各各地政府的政政策支持、众众多企业的实实践与探索，管管理层持股逐逐渐呈现以下下趋势： () 个人直接接持股日益普普遍，个人资资本得到肯定定和法律保护护。 () 科技富翁翁与管理知本本家并驾齐驱驱，管理作为为生产要素得得到肯定。 () 间接持股股日益规范，随随着信托法法的出台与与实施，持股股信托浮出水水面。 () 管理层持持股贷款成为为商业银行又又一主推个人人信贷品种，其其安全性、综综合收益性等等由于其向优优

39、势人群的倾倾斜而效果更更佳。 () 随着国内内法律法规的的完善和资本本市场、经理理人市场的逐逐步成熟，作作为上市公司司“二次股改”和实现人力力资源资本化化的股票认股股权制度从初初期的试点逐逐步成为市场场上的常规。 () 社会以及及职业经理人人自身的观念念均逐步接受受高管的高额额薪酬现象，承承认人力资本本的贡献和经经理人的价值值。 () 高管薪酬酬及物质激励励中持股回报报将日益加大大，其薪酬数数额与结构逐逐步与国际接接轨，从而保保持中国企业业的竞争力。 () 员工持股股与管理层融融资收购日益益盛行，并已已在近年内成成为国有资本本（包括金融融资产管理公公司）退出竞竞争性领域中中重要的形式式。 三、

40、管理层持股股的例证分析析1、上市公司总总体分析管理层持股作为为长期激励方方式吸引了众众多的上市公公司实施，在在具体操作中中体现出以下下特征： (1) 个人持股股现象突现。从从1998年上上市的“浙大海纳”中首次出现现个人作为发发起人的上市市公司，到22000年的的科苑集团、民丰特纸、隆平高科等新的案例例，更有出现现个人可以作作为上市公司司控股性股东东的现象，反反映了我国证证券市场发展展的成熟及日日益与国际接接轨的趋势，也也反映了国内内经济观念日日趋解放的现现象。 (2) 通过受让让或增持法人人股来实现对对经营者和员员工的股权激激励。最典型型的利用“资本市场双双轨制”的股权激励励案例就是“东方通

41、信”通过受让国国有法人股实实现员工持股股，且立即通通过增发流通通股来实现了了股权的增值值，极大地激激励了员工。 (3) 通过股权权激励在子公公司中实现经经营者、技术术骨干、员工工等的持股。由由于国家关于于上市公司股股权激励的政政策尚未明朗朗，故相当一一部分认识到到对于经营管管理者、技术术骨干等有必必要实施股权权激励的上市市公司选择在在子公司中实实现经营者、技技术骨干、员员工等的持股股，如“方正科技”、“浙江凤凰”等。 (4) 引进员工工持股或管理理层持股制度度。随着“联想”、“美的”、“春兰”等国内大型型企业纷纷引引进员工持股股或管理层持持股制度，国国内其它大型型企业出于产产权改革和人人才竞争

42、与激激励的双重目目的，纷纷提提出类似的改改制计划或设设想，如海信信、长虹、东东风汽车等。根据统计,国内内上市公司有有以上上希望引进管管理层持股计计划。其中目目前有较高薪薪酬水平的上上市公司仍然然希望能够实实施管理层持持股计划。这这些上市公司司的董事长、总总经理或董秘秘认为，实施施管理层持股股是实现企业业家价值，激激励和约束人人才的有效手手段，同时，也也可以减轻高高薪政策的现现金压力。值值得注意的是是有的上上市公司已经经领先探索和和实施了管理理层持股计划划。其中，占占总体样本的上市公公司是成功的的，而总体样样本的上上市公司虽然然实施过，但但并不成功。2、春兰的员工工持股计划 春兰（集集团）公司是

43、是国家5200户重点企业业，是集科研研、生产、贸贸易、投资于于一体的多样样化、高科技技、国际化的的特大型企业业，江苏省最最大的地方工工业企业，下下辖电器、自自动车、电子子、商务、海海外五大支柱柱产业集团，并并拥有一家上上市公司，即即江苏春兰制制冷设备股份份有限公司，现有员工112000余余人。到19999年底，春春兰总资产1120亿元，营营业额1000多亿元，实实现利税近115亿元，分分别是19886年的数百百倍和数千倍倍。在欧洲、美美洲、中东和和东南亚建有有装配工厂、销销售网络和技技术开发中心心。产品销往往世界80多多个国家和地地区。产品出出口创汇自11996年的的400万美美元，发展到到1

44、999年年的50000万美元，22000年可可望达到1亿亿美元的出口口总额。海外外投资和海外外贸易总额均均位于中国企企业前列。 春兰实实施的员工持持股计划，是是从企业净资资产中拿出225%量化给给员工，其数数量在11-12亿之之间。其中主主要的激励对对象是四高，即即高级经营人人员、高级管管理人员、高高级科技人员员、中高级营营销人员，购购买股权数量量分别是1660万股、880万股、550万股（后后两类）。对对于职工则是是90年以前前进厂的可购购买10万股股，90年以以后进厂的可可购买8万股股。经营层与与员工持股比比例为1：44。对于在资资金上有困难难的职工，则则由工行、建建行江苏省分分行以股票质

45、质押的方式提提供融资，利利率优于普通通商业贷款，并并可分八年还还清，以每年年的分红优先先偿还贷款和和利息。同时，分红红权的设置可可以说是这次次春兰改制的的重大特色。具具体的原则是是随岗定量量。员工购购买股份的同同时，以1：1的比例再再赠予分红权权。比如说，一一名高级技术术人员可以购购买50万元元股票，则公公司同时再赠赠予50万股股的分红权（干干股），也就就是说，该职职工可以用550万元获得得50万股的的所有权和550万股的分分红权。当然然在具体处理理上，这追加加的总数占集集团公司净资资产25%的的分红权是由由集体股东出出让的，并没没有涉及国有有股东的利益益。再比如，当当这位高级技技术人员被任任

46、命为高级管管理人员时，由由于相对应地地，管理人员员可认购的股股份是80万万股，则相应应调增该高级级技术人员的的购买数量，并并同时增加分分红权的数量量。但是，相相反地，如果果该高级技术术人员由于工工作业绩不出出色，被贬为为一般员工，则则公司在不减减少其原先认认购数量的基基础上减少其其分红权数量量。因此地，可可以说，通过过分红权这种种设置，激励励与约束得到到了对等。 同同时，根据江江苏省和泰州州市的有关规规定，对于国国企经营者在在其任职内企企业净资产增增值的部分，可可给予1%的的奖励。这样样对陶建幸的的奖励将是十十分可观的（从从数量上看，这这笔奖励将在在4400-48000万之间）。当当然，既然是

47、是奖励，就不不需要陶建幸幸自己掏钱购购买了。自然然也就不会出出现冯根生的的难题了。3、管理层收购购-郑州州宇通客车股股份有限公司司 郑州宇宇通客车19997年在上上海证券交易易所上市，郑郑州宇通集团团拥有23550万股的国国有股份，占占总股本的117.19%，20011年6月，公公司公告称郑郑州市国资局局将23500万股的全部部股份，分别别转让给上海海宇通创业投投资有限公司司2110万万股，及河南南建业2400万股。 上海宇通通公司于20001年3月月成立，注册册资本120052万元，法法定代表人汤汤玉祥是郑州州宇通客车总总经理，出资资者为23个个自然人，其其中21人为为宇通客车的的职工。此前前，上海宇通通公司于20001年5月月受让了郑州州宇通客车第第二大股东郑郑州第一钢厂厂持有的11190万股国国有法人股。 至此，上上海宇通共持持有宇通客车车3300万万股，占总股股本的24.1%，成为为了第一大股股东。 这是一一起典型的管管理层收购案案例，其中上上海宇通公司司是专为收购购郑州宇