5中资概念的企业海外上市资料汇编1842.docx

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1、中资概念念的企业业海外上上市资料料汇编目录录一、前言言4 （一）企企业融资资的主要要方式4 （二）境境外证券券市场上上市的特特点和优优势4二、境外外上市的的主要方方式7 （一）境境内企业业在境外外直接上上市(IIP0)一一以以H股、N股及及S股等等形式在在境外上上市7 （二）涉涉及境内内权益的的境外公公司在境境外直接接上市(IP00、红筹筹股形式式)7 （三）境境外买壳壳上市反向兼兼并中国国大陆或或大陆之之外的企企业法人人7 （四）国国内A股股上市公公司的境境外分拆拆上市7 （五）存存托凭证证(DRR)和可可转换债债券(CCB)77 （六）HH股、SS股以及及ADRRGDDR回国国内发行行A股

2、.7 （七）红红筹股回回国内发发行A股股7 （八）多多重上市市7三、境外外主要证证券市场场与上市市规则8 （一）香香港联交交所主板板市场(SEHHK)与与香港创创业板市市场(GGEM)8 ll、香港港证券市市场的介介绍8 22、GEEM和SSEHKK上市规规则比较较9 33、联交交所主板板上市事事宜113 44、上市市申请程程序115 （二）新新加坡第第一级股股市与新新加坡SSESDDAQ市市场 177 ll、新加加坡交易易所简介介 17 22、新交交所上市市标准117 33、新交交所上市市程序118 44、新交交所上市市费用119（三）美美国NYYSE、AMEEX、NNASDDA 三大交交易

3、市场场21纽约股票票交易所所(Thhe NNew Yorrk SStocck EExchhangge)介介绍221 1、NNYSEE简介21 2、纽纽约证交交所对美美国国内内公司上上市的条条件要求求221 3、纽纽约证交交所对美美国国外外公司上上市的条条件要求求222美国证券券交易所所（Ammeriicann Sttockk Exxchaangee）介绍绍222 1、AAMEXX简介22 2、美美国证交交所上市市条件222美国那斯斯达克证证券交易易所（NNASDDAQ）简简介23 l、NNASDDAQ简简介233 2、NNASDDAQ证证交所上上市条件件244 3、中中国公司司怎样进进入NAA

4、SDAAQ244 4、NNASDDAQ对对非美国国公司提提供可选选择的上上市标准准244（四）加加拿大股股票市场场（CDDNX、TSEE）226 加拿大大风险资资本交易易所（CCDNXX）简介介26 1、CCDNXX简介26 2、上上市的优优势227 3、加加拿大创创业板的的上市方方式227 4、加加拿大创创业板的的上市准准备228 5、加加拿大创创业板提提供分类类的市场场229 6、加加拿大创创业板上上市最低低要求330 TSEE多伦多多股票交交易所333 l、TTSE简简介33 2、多多伦多股股交所的的上市要要求334 3、多多伦多股股交所的的上市申申请程序序443 (五)英国股股票市场场

5、(LSSE、AAIM、TECCHMAARK)455 英国国伦敦证证券交易易所(LLSE)简介455 ll、LSSE简介介45 22、伦敦敦证交所所的特点点4463、加入入伦敦证证交所交交易的途途径4464、伦敦敦证交所所挂牌上上市条件件446 55、SEEAQ系系统国际际板介绍绍47 英国国伦敦证证券交易易所AIIM市场场和TEECHMMARKK市场488 ll、AIIM市场场和TEECHMMARKK市场简简介448 22、TEECHMMARKK最重要要的特质质技术术创新48四、 到到境外上上市的相相关问题题解答50（一）企企业在进进入香港港证券市市场可能能遇到的的问题500 （二）企企业在进

6、进入加拿拿大股票票市场可可能遇到到的问题题622附件一：香港创创业板上上市的保保荐人名名单644 香香港创业业板上市市的保荐荐人名单单644 附件二二：财务务顾问在在企业到到境外上上市中的的作用666 一一、聘任任财务顾顾问的必必要性666 二二、财务务顾问的的职责667 三三、选择择财务顾顾问的标标准668 附件三三：境外外上市的的有关规规定一711 11、关关于进一一步加强强在境外外发行股股票和上上市的通通知7l 22、关关于落实实国务院院关于于进一步步加强在在境外发发行股票票和上市市的通知知若干干问题的的通知72 3、关关于企业业申请境境外上市市有关问问题的通通知77 44、境境内企业业

7、申请到到香港创创业板上上市审批批与监管管指引8l 55、关关于涉及及境内权权益的境境外公司司在境外外发行股股票和上上市有关关问题的的通知82 66、关关于境外外上市公公司进一一步做好好信息披披露工作作的若干干意见83 77、境境外上市市公司董董事会秘秘书工作作指引86 一、前言言（一）企企业融资资的主要要方式从根本上上讲，企企业是经经营产品品和经营营资本的的场所，为为了经营营产品，企企业首先先必须进进行融资资。企业业融资方方案很多多，但不不外乎内内源融资资和外源源融资。所谓内源源融资，是是指依靠靠企业自自身净财财富的积积累来满满足投资资需求。通常内内源融资资的成本本较小，但但资金规规模受到到企

8、业经经营业绩绩和生产产状况限限制。为适应扩扩大再生生产的需需要，企企业投资资更倾向向于通过过外部融融资。通通俗地说说，外源源融资是是企业借借助于外外力来经经营产品品，融资资成本较较高，但但克服了了内源融融资中资资金规模模的限制制，是市市场经济济中企业业通常选选择的融融资方案案。外源融资资的方式式包括：直接融融资和间间接融资资两种。间接融资资是指资资金通过过在盈余余单位和和银行或或其他金金融中介介机构之之间、银银行或其其他金融融中介机机构和赤赤字单位位之间形形成两次次债权债债务关系系而形成成的融通通方式，盈盈余单位位和赤字字单位通通过银行行或其他他金融中中介机构构实现最最终的资资金融通通，如银银

9、行信贷贷。直接接融资是是指资金金在盈余余单位和和赤字单单位之间间直接融融通，只只形成一一次债权权债务关关系的融融通方式式。直接融资资一般是是通过证证券市场场进行的的，如发发行股票票和公司司债券。这其中中通过发发行股票票上市融融资为主主要方式式，而股股票上市市地又分分为境内内证券市市场和境境外证券券市场。目前国内内股票市市场主要要包括：A股与与B股可供选择择的境外外证券市市场主要要有：（1） 香港联交交所主板板市场（SSEHKK）与香香港创业业板市场场（GEEM）（2） 新加坡第第一级股股市与新新加坡SSESDDAQ市市场（3） 美国NYYSE、AMEEX、NNASDDAQ三三大交易易市场（4）

10、 加拿大股股票市场场（CDDNX、TSEE）（5） 英国股票票市场（LLSE、ATMM、TEECHMMARKK）（6） 其他国家家的股票票市场（二）境境外证券券市场上上市的特特点和优优势一家在境境外股票票交易所所上市的的公司，能能够使股股东和公公司本身身获得很很多优势势，其上上市的主主要优势势如下：1、 提高可销销售性上市的股股票一般般比不通通过交易易所直接接销售的的股票具具有更强强的流通通性，因因为：（1）公公众信任任交易所所上市要要求的高高标准；（2）交交易所市市场的可可见度；（3）交交易所的的披露使使上市公公司必须须面对市市场压力力；（4）上上市股票票的买卖卖情况会会即刻报报道出来来并显

11、示示在字幕幕上。频频繁的交交易缩短短了买价价与卖价价的差价价，使卖卖家有机机会能以以市价找找到一个个直接的的买家。价格的的小幅波波动现象象，即“价格的的连续性性”，是一一个成熟熟市场的的重要特特征。2、 增加股东东数量上市发行行有利于于增加股股东数量量。这样样，就能能提高股股价的稳稳定性，以以推动进进一步的融融资。各各项独立立调查显显示，增增加股东东数量还还有另一一个益处处，投资资者倾向向于购买买其所持持有股票票的公司司的产品品和服务务。3、 股票期权权和股票票购买计计划的益益处股票期权权和股票票购买计计划将雇雇员和公公司的利利益紧密密联系起起来。实实际上，这这类计划相相当普及及，对公公司来说

12、说，是对对员工激激励机制制中最经经济的措措施。要要实现这这些计划划的真正正价值就就必须要要有一个个即时的的公众报报价和一一个已作作好准备备的市场场，当然然，前提提是股票票已经上上市。4、 抵押价值值在其他情情况相等等的条件件下，贷贷方趋向向于将上上市股票票看作贷贷款的抵抵押价值值，而上市股股票就没没有这项项优势。如果借借方不能能履行还还贷义务务，那贷贷方就可可卖掉抵抵押的股股票以获获得有形形价值。上市股股票也可可以只用用部分保保证金来来购买，境境外大多多数参与与证券机机构都接接受保证证金制度度。5、 更好的交交易信用用在一家公公司的股股票上市市前，保保护债权权人最简简单的资资产净值值指标反反应

13、在资资产负债表中中，即公公司的净净资产账账面价值值，而当当公司的的上市市市值超过过其净资资产的账账面价值值时，贷贷方就可可能会向向这家公公司发放放更多的的信贷。6、 更高的并并购价值值在任何一一种公司司合并中中，上市市公司均均占有优优势。如如果市场场交易价价值超过过账面价值，上上市公司司就可以以卖一个个高于账账面价值值的价钱钱。经验验证明，在在账面价价值接近近的情况况下，上上市公司司的卖价价常常比比非上市市公司的的卖价高高。在一一家上市市公司收收购一家家非上市市公司的的情况下下，那家家非上市市公司的的并购价价更接近近账面价价值，因因为没有有其它确确定的尺尺度可以以满意地地来衡量量非上市市公司的

14、的价值。7、促进进贷款融融资 一家公公司的股股票上市市可以使使公司为为将来发发行债券券时附加加上认股股权或其其它债转转股条款款。这样样，公司司就能降降低借贷贷成本。 8、机机构投资资者偏爱爱上市公公司股票票 机构投投资者，如如保险公公司和共共同基金金，控制制着大量量的投资资基金，倾倾向于大大宗的股股票交易易。对这这些大机机构来说说，买卖卖上市股股票是必必须的。因为作作为受托托人，他他们必须须保持其其投资的的高度流流通性，因因此需要要公认的的股票交交易所提提供的连连续的交交易价格格。 机构投投资者的的介入增增加了这这些股票票的稳定定性及上上市公司司的声望望。同时时，上市市公司也也获得了了重要的的

15、资金来来源。 9、股股票分析析家带来来的广泛泛兴趣 当股票票上市后后，股票票分析家家总是密密切地频频繁地关关注着上上市公司司。他们们检测公公司的运运作情况况，分析析公司未未来成长长的前景景。这样样，公司司就得到到了更多多的公众众曝光率率，这些些详尽的的调查分分析报告告常常提提供极有有意义的的数据和和注释给给投资者者和公司司管理者者。10、提提高声望望，普遍遍公开 公司因因被批准准在交易易所上市市而赢得得声望。这意味味着公司司己达到到上市的的最低要要求，同同时也要要承担履履行向投投资者和和公众负负责的义义务。当当一家公公司获得得上市地地位后，就就加入了了国内和和国际大大公司的的行列。 新闻媒媒体

16、对在在交易所所上市的的公司予予以高度度关注，这这种关注注必然带带动起公公众对上上市公司司财务表表现和股股票的广广泛持久久的兴趣趣。股东发现现从新闻闻媒体获获得持有有股票的的可靠行行情是很很有用的的，持有有股票的的投资者者很乐意意对他们们的投资资进行定定期的评评估，而而且投资资者觉得得经常从从媒体获获得其公公司或其其他上市市公司的的财务消消息是很很有帮助助的。二、境外外上市的的主要方方式(一)境境内企业业在境外外直接上上市(llP0)一以以H股、N股及及S股等等形式在在境外上上市中国大陆陆的企业业法人通通过在香香港首次次发行股股票(简简称H股股)或者者在纽约约首次发行股票票(简称称N股)或者在在

17、新加坡坡首次发发行股票票(简称称S股)的方式式直接在在境外获获得上市市的方式式。(二)涉涉及境内内权益的的境外公公司在境境外直接接上市(IP00、红筹筹股形式式)中国大陆陆之外的的法人公公司或其其他股权权关联公公司直接接或间接接享有中中国大陆陆企业的的股权权权益或者者资产权权利，并并早在中中国境外外(主要要为香港港)直接接上市的的方式。(三)境境外买壳壳上市反向兼兼并中国国大陆或或大陆之之外的企企业法人人(四)国国内A股股上市公公司的境境外分拆拆上市(五)存存托凭证证(DRR)和可可转换债债券(CCB)(六)HH股、SS股以及及ADRRGDDR回国国内发行行A股(七)红红筹股回回国内发发行A股

18、股具有中国国概念的的已经在在香港上上市的企企业回到到中国大大陆证券券市场发发行股票票。(八)多多重上市市所谓多重重上市是是指一家家公司同同时在几几个证券券市场上上市的情情形。三、境外外主要证证券市场场与上市市规则(一) 香港联交交所主板板市场(SEHHK)与与香港创创业板市市场(GGEM)1、香港港证券市市场的介介绍（1）香香港主板板的介绍绍 香港是是通往中中国内地地的门户户，与亚亚洲区内内其它经经济体系系又有密密切的商商贸联系系，正是是这个高高增长地地区内的的一个战战略重地地。这些些年来，香香港己发发展为国国际知名名的金融融中心，为为许多亚亚洲企业业以至跨跨国公司司提供集集资的机机会。 香港

19、金金融交易易品种繁繁多，其其中，最最为成熟熟和备受受投资者者关注的的是香港港证券市市场。这这其中，主主板和创创业板为为香港交交易所现现货市场场的两个个交易平平台。主主板为一一般规模模较大，成成立时间间较长，也也具备一一定盈利利记录的的公司提提供集资资市场。创业板板是19999年年11月月新设立立的一个个股票市市场，旨旨在为不不同行业业及规模模的增长长性公司司提供集集资机会会。（2）香香港创业业板介绍绍 一般来来说，一一些具有有增长潜潜力的公公司，尤尤其那些些新兴企企业(指指那些具具有良好好的商业业概念及及增长潜潜力的公公司)，在在盈利/业务纪纪录方面面，未能能符合香香港联合合交易所所主板市市场

20、的规规定而不不能获得得上市地地位，而而创业板板市场就就是特为为填补这这缝缺而而设。 创业板板为具增增长潜力力企业提提供集资资渠道 创业板板并不规规定有关关公司必必定要有有盈利纪纪录才能能上市。如此一一来，具具增长潜潜力的企企业也可可以透过过根基稳稳固的市市场及监监管基本本设施来来筹集资资金作发发展用途途，从而而好好掌掌握区内内各种增增长机会会。除了了本地和和区内的的企业外外，就是是国际间间的具有有增长潜潜力公司司也可透透过在创创业板上上市来加加强本身身在中国国以至亚亚洲的业业务，提提高产品品知名度度。 创业板板让投资资者有多多一个可可投资于于高增增长、高高风险业务的的选择 对于具具有增长长潜力

21、的的公司(尤其没没有盈利利纪录者者)来说说，日后后表现的的好坏存存在着极大的的不明朗朗因素。鉴于涉涉及的风风险较大大，创业业板以专专业及充充分掌握握市场信信息的投投资者为为对象。创业板板的运作作理念是是买者者自负，一切切风险概概由投资资者自行行承担。创业板板提供集集资渠道道之余，也也提供了了清晰的的定位，促促进香港港以及区区内高科科技行业业的发展展创业板欢欢迎各行行各业中中具有增增长潜力力的公司司上市，规规模大小小均可。其中当当以科技技行业的的公司最最受吸引引，因为为其业务务性质正正好与创创业板旗旗帜鲜明明的增长主题不不谋而合合。透过过提供集集资渠道道以及给给予科技技公司清清晰的定定位，创创业

22、板对对香港特特区政府府促进本本地科技技业务发发展的举举措将起起相辅相相成的效效果。 创业板板促进创创业资金金投资的的发展 对创业资资本家来来说，创创业板既既是出售售手上投投资的渠渠道，也也是进一一步筹集集资金的的好地方方，有助助创业资资本家做做出更多多投资，也也在更早早阶段即即做出投投资，对对行业发发展有利利。 2、GEEM和SEHHK上市市规则比比较创业板主 板板总 则 证券类别别 只接受股股本证券券及债务务证券(包括期期权、 权证及可可转换证证券)不接受受由第三三者发 行的衍生生工具、单位信信托基金金或投资资工 具 股本证券券、债务务证券、由第三三者发行行的衍生生工具、单位信信托基金金和投

23、资资工具 债务证券券只会在下下列情况况下容许许债务证证券上市市： （1）发发行人的的股本证证券己在在或将会会同时 在创业板板上市； （2）债债务证券券发行人人的母公公司的股股本证 券己在或或将会同同时在创创业板上上市 接受债务务证券上上市，即即使申请请人或其其母公司的股股本证券券没有在在主板上上市 市场目的的为有主线线业务的的增长公公司筹集集资金，行行 业类别及及公司规规模不限限 目的众多多，包括括为较大大型、基基础较佳佳以 及具有盈盈利记录录的公司司筹集资资金 可接受的的司法地地区 香港、百百慕大、开曼群群岛及中中华人民民共 和国 香港、百百幕大、开曼群群岛及中中华人民民共和国的公公司可作作

24、第一或或第二上上市如属属 第二上市市，按个个别情况况决定是是否接受受其他司法地地区 投资对象象 以专业及及充分了了解市场场的投资资者为对对象 所有投资资者 上市规定定 盈利要求求 不设盈利利要求 过往三年年合计55，0000万港元元盈利(最近一一年须达达2，0000万港元元，再之之前两年年合计须须达3，0000万港元元) 营业记录录 须显示公公司有两两年的“活跃业业务记录录” 须具备三三年业务务记录 主线业务务 须主力经经营一项项业务而而非两项项或多项项不 相干的业业务。不不过，涉涉及主线线业务的的周 边业务是是容许的的 并无有关关具体规规定，但但实际上上，主线线业务的盈利利必须符符合最低低盈

25、利的的要求 有关营业业记录规规定的弹弹性处 理 联交所只只接受基基建或天天然资源源公司或或在 特殊情况况下公司司的“活跃业业务记录录”少 于两年；总资产产或市值值超过55亿港元元的 公司允许许一年 联交所只只对若干干指定类类别的公公司(如基 建公司或或天然资资源公司司)放宽三三年业务务 记录的要要求，或或在特殊殊情况下下，具最最少两年业务务记录的的公司也也可放宽宽处理 业务目标标声明 须载列申申请人的的整体业业务目标标，并解解释 公司如何何计划于于上市那那一个财财政年度度的 余下时间间及其后后两个财财政年度度内达致致该 等目标 并无有关关具体规规定，但但申请人人须列出出一项有关未未来计划划及展

26、望望的概括括说明 附属公司司经营的的活跃业业务 申请人的的活跃业业务可由由申请人人本身或或其 一家或多多家附属属公司经经营。若若活跃业业务 由一家或或多家附附属公司司经营，申申请人必必 须控制附附属公司司的董事事会，并并持有有有关 附属公司司不少于于50的的实际经经济权益益 实际上联联交所要要求发行行人必须须对其业业 务拥有控控制权 上市后保保荐期间间 至少须于于上市那那一个财财政年度度的余下下时 间及其后后两个完完整财政政年度聘聘任一名名保 荐人，该该等保荐荐人(留任保保荐人)只会 担任顾问问的角色色 申请人上上市后，将将不须保保留保荐荐人(H 股发行人人须于上上市后至至少一年年内保留留保荐

27、人) 管理层、拥有权权或控制制权召业业务记录录期间有有变 除非在联联交所接接纳的特特殊情况况下，否否则 申请人必必须于活活跃业务务记录期期间在基基本 上相同的的管理层层及拥有有权下营营运 三年业务务记录期期间须由由基本相相同的管管 理层管理理 竞争业务务 只要于上上市时并并持续地地做出全全面披露露，控股股东东如进行行任何与与申请人人有竞争争 董事、控控股股东东、主要要股东及及管理层层股东均可进进行与申申请人有有竞争的的业务(主 要股东则则不需要要作持续续全面披披露) 的业务，或或会导致致申请人人不适合合上市 (须视乎乎个别情情况而定定) 最低市值值 股票 无具体规规定，但但实际上上在上市市时不

28、能能少于46，0000，0000港元 期权、权权证或类类似权利利 上市时市市值须达达6，0000，0000港元 股票 上市时市市值须达达一亿港港元 期权、权权证或类类似权利利 上市时市市值须达达一千万万港元 最低公众众持股量量 股票 市值30000万万港元以以上或占占己发行行股本的的25，总总市值440亿港港元以上上公司，市市值100亿港元元以上或或发行股股本的220 期权、权权证或类类似权利利(“权证”) 须占发行行的权证证数量的的20一一25(视 上市时的的市场需需求而定定) 股票 五千万港港元或己己发行股股本的225(比 较高者为为准)；如发发行人的的市值超超过 40亿港港元，则则占已发发行股本本的百分分比 可降至110。 上述的最最低公众众持股量量规定在在任何时时 候均须符符合期权权、权证证或类似似权利 (“权证”) 须占已发发行权证证数的225 管理层股股东及高高持股量量股东的最低持持股量在上市时时管理层层股东及及高持股股量股东东必须合共持持有不少少于公司司己发行行股本的的35 并无有关关规定