浅议企业资产重组.docx

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1、浅谈企业资产重组【内容摘要】 资产重组是指在成熟的市场经济国家,企业运用兼并、收购等手段，使两个或两个以上的企业按照市场经济基本规律结构在一起，从而使得企业的经营资源的支配权或产权随之发生转移的一种经济行为。资产重组的实现形式包括整体改组、分立、合并。资产重组的内容包括固定资产重组、流动资产重组、长期投资重组、无形资产重组。另外，在企业资产重组中要用到许多具体的业务处理方法，如产权的界定、资产评估等。【关键字】 资产重组 资产评估 资产清查企业重组的内涵有广义和狭义之分，广义企业重组的主要内容包括业务重组、资产重组、债务重组、股权重组和职员重组。狭义的企业重组是指企业的资产重组。资产重组是企业

2、重组的核心，是其他重组的基础，企业重组的本质是对企业的生产力重组，按照现代生产力理论，生产力诸要素是指以企业的劳动者、劳动资料、劳动对象、生产管理和科学技术等。所以企业重组是对这些生产要素的重组。 一、 企业资产重组的方式及内容资产重组是指在成熟的市场经济国家,企业运用兼并、收购等手段，使两个或两个以上的企业按照市场经济基本规律结构在一起，从而使得企业的经营资源的支配权或产权随之发生转移的一种经济行为。（一）资产重组的方式1.整体改组它是指改组企业将其全部资产，包括经营性资产和非经营性资产都投入股份有限公司，原企业不再存在。2.分立它是指拟改组企业根据一定的设想和原则将企业资产进行分割重组，一

3、部分资产作为股本投入改组后的股份有限公司，一部分资产保留于原企业内。3.合并它是指改组企业与其他的改组企业进行合并，将资产重新组合。当然合并也可能包括一部分资产的合并，一部分资产的分立。（二）资产重组的内容1.固定资产重组固定资产是指使用年限在一年以上，单位价值在规定的标准以上,并在使用过程中保持原来物质形态的资产,包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、工具器具等，是企业的主要劳动资料。固定资产重组是资产重组的核心，同时也是企业重组的核心，是分析资产重组的重要基础。根据目前固定资产重组的需要，一般情况下将固定资产分类为：（1）经营性固定资产的重组经营性固定资产是固定资产的主体，它是指企业用来进

4、行生产经营活动的固定资产，包括车间、工厂和行政组织管理部门的房屋、建筑物、机器、工具仪器、光亮工具等，经营性固定资产重组是资产重组乃至企业重组的关键。这部分重组的主要内容就是某种情况下的剥离经营性固定资产，具体情况有： 第一，长期效益低下的固定资产。某些企业拥有的专业（分厂）的账面固定资产数量较大，而由于多方面原因该分厂的效益很低，并有潜力提高效益，这种情况下可以考虑不纳入上市公司。第二，基于控股公司（集团）的发展战略考虑到剥离一部分经营性固定资产，企业上市往往是整个集团发展战略的一部分。第三，经营性固定资产包括用于生产的行政管理的固定资产，这些资产也要进行充足，如总厂行政机关的办公楼、建筑物

5、及其他设施。（2）非经营性固定资产重组非经营性固定资产是指企业在生产经营活动之外的那部分固定资产，在该部分固定资产中需要剥离的固定资产有：各类学校、职业教育系统、托儿所；医院疗养院；职工宿舍；宾馆、饭店、职工食堂、商店、康乐设施；建筑安全系统；治安、环境保护和社区服务；养老系统；非经营性房屋、建筑物及土地；其他服务系统；徐州重型机械厂原属的徐州工程集团在资产重组时就将集团中不盈利的分厂剥离，并且将原集团中的医院、职工食堂、职工宿舍等非经营性的固定资产都予以剥离以用来保证上市的股份。一般集团在考虑是否将这部分非经营性固定资产剥离时要考虑的三个方面的因素：是他们的规模；是他们的作用看其是否对分厂正

6、常的生产经营有较大的利益；是从反面的分析，就是说如果没有这些实体，而分厂又需要这些服务，那么在这种情况下分厂应付出多少代价。除了以上两部分的固定资产的重组之外,企业在资产重组时还需考虑的一部分固定资产的重组,主要是其他固定资产的重组,具体就是:租出固定资产、未使用固定资产和不需用固定资产的重组。由于他们并未产生效益所以一般不纳入资产重组范围。土地的重组。因征用土地而支付的补偿费用应计入与土地有关的房屋、建筑物的价值内，不作为土地单独入账。融资租入固定资产的重组。由于融资租入固定资产的产权不属于本企业，而且一般价值较大，所以一般不纳入资产重组的范围，但是基于如下若干因素的考虑；租入固定祖产价值的

7、大小；租入固定资产的性能和作用；企业是否同出租方构成关联交易，企业可以购买该租入固定资产。2.流动资产的重组流动资产是指可以在一年或超过一年的一个营业周期内变现或耗用的资产，包括存款、现金及各种存款短期投资、应收及预付账款等。流动资产的重组比较简单，一般按照“流动资产随固定资产重组”的原则进行重组。如果企业进行资产重组时，其中一部分的分厂将要分立出去不予以上市，则该分厂的固定资产将被剥离，随之而来的是其他流动资产必将被剥离，同样不被作为上市的一部分。因此一般流动资产的重组是随着固定资产重组进行的。3.长期投资的重组长期投资重组是指把准备在一年内变现的各种投资，包括股票投资、债券投资和其他投资。

8、股票投资和其他投资构成股权投资，长期投资的重组是企业重组的重要方面，长期投资的重组中，主要分析的难点是股权投资。股权投资根据投资份额占受资企业资本总额的比例，以及对受资企业生产经营决策影响程度的大小，分为成本法、权益法和合并会计报表三种核算形式；当股权投资的资金低于受资企业全部资本额的25%，所有股权不足以对受资企业产生重大影响时使用成本法进行核算；当股权投资的资金额占受资企业的全部资本的2526%。所拥有的股权足对受资企业的经营决策施加重大影响时，采用权益法进行会计核算；当企业对其他企业的投资占受资企业全部股份的50%以上，或者实际上拥有控制权时，应编制合并会计报表。企业重组时，如果企业存在

9、对外长期投资的话，则子公司重组的问题无疑要纳入重组的范围，子公司在纳入重组范围之后的利益计算应根据以上三种方法计算。如果用权益法和合并会计报表时必须对企业进行资产评估。4.无形资产的重组无形资产是指得到法律承认和保护的不具有实物形态的受益期在一年以上的权利的成本或价值，包括专利权、商标权、专有技术、土地使用权和商誉，其中专有技术和商誉一般不存在重组的问题，因此在资产重组时只涉及到三个部分的重组问题。（1）专利权的重组。专利权是指对某一产品的造型、配方、结构、制造工艺或程序拥有的特殊权利，它给予持有者独家经营使用或控制某项发明的权利。一般只有那些能够给企业带来较大经济价值的并且企业为之支付代价的

10、专利权才作为无形资产核算，因而涉及到对其重组的事宜专利权重组以专利权所使用的对象的重组为基础，即随着固定资产或产品生产实体的重组而重组。（2）土地使用权的重组。土地的重组在企业重组中具有非常重要的地位，由于土地使用权属于无形资产，按照国家规定，上市公司的土地资产有三种处置方式：一是以土地使用权作价入股。即将土地折为股份，二是交付地价，即如果公司有钱，将土地使用权买归自己所有；三是交纳租金，即租用土地，交付租金，就土地实物形态来说，土地的重组就是按照企业重组模式对土地在不同实体的划分；就土地的价值形态来说，主要取决于评估后的价值较折股的比例或租金的多少；就上市公司采取上述三种方式中的那一种方式来

11、说，主要取决于上市公司的效益情况，由于以前存在于一个体系，重组后不同的实体之间可能会相互利用极少量的土地现象。（3）商标权的重组。商标权又称商标专有权。商标向政府注册后就可以取得专用权，在股份制企业里，商标显然属于上市公司，而且没有其他的交易。在某种情况下，商标权处理有一定的差异。二、 资产重组的主要成因 1资产交易的市场机制不完善。目前，由于我国尚未形成完善的资本市场，还不能通过市场交易方式来实现企业的资产重组。制度的缺位造成企业兼并收购活动盲目、无序和混乱，必然引起被重组集体企业资产流失。 2集体资产管理部门不明确。我国对国有企业一直没有国有资产管理部门进行管理。而对集体企业，则长期以来，

12、资产管理部门不明确。目前集体资产分别由市农工部门、财政国资部门、工业主管部门、经委部门多头管理，政出多门，各行其是，管理混乱。虽然我市设立了城镇集体资产管理局，但与上述有关部门依然存在职能交叉的现象，集体资产管理权限没能统一行使和正式运行。 3监督机制不健全。从外部监督机制看，由于集体资产管理部门不明确、管理职能交叉，监管部门监督职能不能到其位、司其职，无法对企业资产经营状况的全过程进行监督。从企业内部监督机制看，企业中的党组织、职代会、工会、股东会、监事会、内审机构等不能充分发挥各自职责。行使不了监督权力和作用。 4资产重组操作过程不规范。首先是不能科学地界定产权，明确出资人；其次是在进行资

13、产重组前不能对被重组对象作深入细致的调查，比如对被重组对象的市场现状和市场前景的调查，对被重组对象一切可能涉及的法律纠纷方面的调查，对被重组对象的资产、负债和损益真实情况的调查；第三，不能按照兼并重组的有关财务处理办法、法律程序规定，进行清产核资、资产评估、评估结果及产权交接文书的公证工作；最后，不能坚持公开原则，接受职工群众对兼并二、治理对策三、企业资产重组应注意的几个问题在资产重组中，要用到许多具体的业务处理方法,像产权的界定,资产的评估,另外还有企业资产清查,资产评估。（一）产权界定产权是指财产所有权以及与财产所有权相关的经营权等财产权。产权界定则是指国家（授权国有资产管理部门）依法划分

14、财产所有权和经营权、使用权等产权归属，明确各类产权主体行使权利的财产范围及管理权限的一种法律行为。产权界定主要指所有权的界定。根据“谁投资，谁所有，谁受益”的原则，以及我国国有资产的具体成因，判定国有资产的所有权归属，若原始投资主体是国家，则资产应划归国有；国家原始投资增值的划归国有；由国家优惠政策形成的资产虽不是国家直接投资也应该划归国有；明确了资产国有性质依据之后，可以用不同方法获得相关资料。（二）资产评估在进行产权界定后，我们要对企业的资产进行评估，资产评估是指评估人按照特定的目的，遵循法定或公允的标准和程序，运用科学方法，对被评估资产的现实价格进行评定和估算。1.资产评估的程序现阶段，

15、我国国有资产管理局制定的有关部门国有资产评估工作的法定程序，国有资产必须按照法定程序进行评估，非国有资产评估没有法定程序，一般有集体、私营所有者进行评估，我在这里介绍国有资产评估程序。（1）申报立项。指依法需要进行国有资产评估的单位，向国有资产管理部门提出资产评估申请书，经管理部门对申请书进行审核，作出是否评估的决定，通知申报单位是否准备立项的过程，可细分申报、立项、委托三个步骤。（2）评定估算。指资产评估人员根据评估的特定目的和掌握的有关部门资料。选择适当的标准，依法定的资产评估办法，对委托评估的资产价格进行具体的评定和估算，并在评估工作结束后向委托评估单位提出资产评估报告书的过程。这一过程

16、是资产评估工作的核心， （3）资产清查。指评估的范围对资产评估的实用数量、质量情况所进行实地盘点，并作出清查报告的过程。（4）验证确认。指国有资产管理部门接到要求确认资产评估报告后，组织审查、验正、协商、确认资产评估结果，并向有关部门单位下达确认通知书的过程。徐州重型机械厂成套设备项目的设备采购原值150万元，在采购过程中耗费运输费用5万元，安装费用25万元，调试费用5万元，该成套设备账面原值185万元，该设备项目的有效使用期为10年，目前只用了2年，但由于保养不好成新率为70%。现行市场情况该设备在市场上仍然紧俏，价格上涨20%，又由于铁路运输费上涨100%，安装费用中的材料、人工等综合上涨

17、60%，调试费用上涨20%，取得材料后，再进行下述计算：成套设备现行的采购价格=150（1+20%）=180（万元）运杂费的现行耗费=5（1+100%）=10（万元）安装费的现行成本=25（1+60%）=40（万元）调试费的现行价=5（1+20%）=6（万元）所以：现行成本=180+10+40+6=236（万元）又因设备成新率为70%最终评估人工价值=23670%=165.2（万元）因为是七成新、评估价值=2280070%=159600（元）2.流动资产的价值评估流动资产的种类很多，而且各有特色，因此，流动资产的评估有不同的方式和方法。（1）库存材料的价值评估徐州重型机械厂仓库中的外购标件库存

18、价值量计划价格80万元，经账实核对的数量损失率可折为计划成本的1.25% .材料价格差异为2.5%，购买该种材料花费的期间费用是材料计划成本的4.5%，该批材料的市场价格未发生变化，取得资料后进行计算：材料期末账面余额80万元加：材料成本差异（802.5%）2万元加：未纳入材料成本损失的费用（804.5）36万元减：损失部分价格（801.25%）1万元减：需支付的修理费用（8020%20%）3.2万元库存材料价值：81.4万元（2）在产品的价值评估徐州重型机械厂日常生产平均占用的生产价值为150万元，材料成本的平均比例数为70%，该厂的统计资料可看出，本期材料的重置成本比一般情况高15%，材料

19、的价格差异率为-4%，材料的市场价格未变，取得资料加以评估。在产品的评估价值=150（1+70%）（1-4%）=244.8（万元）（3）应收账款评估应收项目的评估是根据一般的账龄分析法原理进行的，即拖欠时间越长的应收账款收不回的概率越大。评估的应收项目的数额实质是应收项目扣除不可回收的金额后的余额。徐州重型机械厂的应收账款为600万元,经对该项账龄的分析得知，账龄达3年以上的债权为100万元，2年以上的为150万元，1年以上的为240万元，1年以内的为110万元；据该厂以往的经验数据，3年以上的账龄可收回比例为65%，2年以上的为70%，1年以上的为80%，1年以内的为90%，据此资料进行估算

20、：应收款项评估价值=10065%+15070%+24080%+11090%=461（万元）此评估价值即为应收款项的可变现值。（三）产权登记程序产权登记是国有资产管理部门代表国家对国有资产进行登记，依法确认国家对国有资产进行所有权以及企业单位占用使用国有资产的法律行为，具体程序如下：1.申请受理。是指依照国有资产登记管理试行办法及实施细则的有关部门规定，由需要进行国有资产产权登记的企业单位，向国有资产管理部门提出申请，经确认决定是否进行受理的过程，这一阶段是产权登记工作的开始阶段，具体操纵中分为申请、受理、解释说明三个步骤进行。2.填报审查。是指企业单位国有资产管理部门接受办理产权登记后，填写国

21、有资产产权登记表，并报主管单位审查签署意见的过程。3.审核认定。是指国有资产管理部门对申请登记的企业单位提交的各种文件、证件、资料及经主管部门审查后的产权登记表进行审核，对经审核合格后的产权登记表签署意见，并加盖印章，最终取得国有资产所有凭证和确认企业单位占用国有资产的合法权利的过程。4.核发证书，是指国有资产管理部门对审查合格的企业单位，办理有关合法国有资产授权占有证书事宜的过程。（四）资产重组中的财务处理1.固定资产评估的财务处理，应按照经确认的评估价值与账面净值的差额，进行增减固定资产和资本公积的会计处理。评估高的部分借记“固定资产”贷记“资本公积”评估低的部分做相反分录。2.流动资产评

22、估的财务处理。对存货、低值易耗品等流动资产的财务处理是当评估后的价值等于账面价值时不做处理；当评估价值与账面价值不等时，对其差额部分高于原值的做会计处理，借“原材料”“自制半成品”“产成品”等相关科目，贷“资本公积”，低于原值的，分录相反.3.无形资产评估的财务处理，对无形资产的处理可以分为两种情况；一种是企业账面没有无形资产价值，则按评估时确认的价值进行处理，借“无形资产”贷“资本公积”；一种是企业账面有无形资产价值，经评估确认后与原值不等，就其差额进行处理。4.长期投资评估的财务处理，企业除拥有的资金用于自主经营外，还有股票、债券等其他投资。对这部分的评估财务处理是在评估时，先对各种债券、

23、股票进行清理，不是按面值，而是按企业实际收入的价值处理、核实，然后按现市价评估，对其中差价部分做会计处理，高于账面价值部分借“长期投资”贷“投资收益”；低于账面价值部分，分录则相反。5.企业兼并破产的财务处理,当企业由于兼并，导致企业破产，丧失法人资格时，必须结束该企业的旧账冻结一切财产，在整体财产评估的基础上，进行全面的债权债务处理，而后办理财产划转、过户手续，在企业兼并完成时，虽然对整体资产进行评估，但还需要对有形资产和无形资产的账面价值进行调整。这一步骤是评估后对过渡性会计科目的处理，在企业兼并前所发生的清理费用，也要进行财务处理；在企业兼并处理时，还需要进行企业兼并最终财务处理，及时结

24、帐，最终成交额进行会计处理。四、企业资产重组的意义 （一）政府行为与市场行为相结合发挥政府在转轨时期对企业资产重组活动的功能作用，做到政府行为与市场行为相结合。由于我国当前不具备完全的市场交易条件进行资产重组，因此，政府仍起到举足轻重的作用。政府应制定出科学、可行的重组计划和实施细则，通过引导、支持、规范、监督、调解与服务等职能，对企业重组活动进行管理和指导。同时还要充分培育我国的市场交易机制和规则，使企业的兼并重组遵循经济规律、符合市场规范。 （二）明确集体资产管理部门自1994年至1997年，国家陆续发布了集体资产清产核资、产权界定等文件，主要由地方国资部门负责组织进行，但日常管理部门仍没

25、有明确，而且职能交叉。如：集体企业产权界定工作由国贸部门管理，但办理产权证由市经委负责，而资产评估值的确认又由市城镇集体资产管理部门确认。因此，明确集体资产的专门管理部门是重要一环。既然城镇集体企业用公有制范畴，而且在一定的历史阶段在我国经济占有一定比例，应成立专门部门，进行统一管理。或由财政国资部门设置专门的办公室，行使集体资产的监管职能，也比较合理。转贴于 中国总之，在企业兼并完成后，对被兼并企业的财务处理，首先要明确适用的财务管理办法，要根据企业法人变化的情况，企业所有性质的变更，做相应的调整和改变，被兼并企业尚未完全主管部门的结束旧账通知书，办理旧账完结手续，此外企业兼并中还要将被兼并的资产分类处置，分别分为有形资产和无形资产，两种资产特点不同，应分别用不同方法、原则加以处理，不再详细说明。主要参考材料：郭复初.财务专论.立信会计出版社 .2005年 第5版.陈炳辉.企业财务会计.中国金融出版社. 2006年5月 第11版(3)马永强.财会月刊.财会月刊杂志.2005年5月 第6期(4)周伟.财会月刊.财会月刊杂志 2005年第3期(5)肖劲楠.财会月刊.财会月刊杂志 2006年 第6期(6)郑卫.纪为建.上海会计.上海会计编辑部 2006年1月 第7版(7)张文贤.中国会计案例选.复旦大学.2007年 第3期