合资企业股权转让协议.doc

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1、文件信息文件名称合资企业股权转让协议本章合并和收购本章编辑金杜律师事务所xx, 电邮：xx, 电话：xx文件内容新版合资企业股权转让（收购）协议可供收购现有中外合资企业时使用。合资企业股权转让协议内容全面，其立场在买卖双方之间保持中立，且涵盖最为齐全的所需陈述和保证。此为本协议之全新版本，专为满足当前实务之需而作补充。语言本文件原以英文草拟。中文翻译本由 Pacific Legal Translations提供。更新声明请访问网站www.legals Ltd 和本章编辑虽然合理地谨慎从事，以确保本出版物准确和完整，但没有明示或暗示地陈述或保证本出版物没有任何错误或疏忽。本文件只是以本章编辑的

2、经验为本，只应用于一般的参照，并与本服务中的其他相关文件结合使用。任何时候，拟议任何法律协议均应寻求相关的详细专业意见。不应依赖本文件作为法律或其他专业意见的代替品。文件编号CN10-C版权 LegalS Ltd. 2000 2010 年版权所有。请阅询您的产品许可协议。合资企业股权转让协议 1目录1. 释义 .22. 转让和受让 .23. 转让价格及支付 .24. 交易条件 .25. 卖方的补偿责任 .26. 过渡期安排 .27. 交割及交易完成 .28. 不竞争 承诺 .29. 陈述与保证 .210. 协议的解除 .211. 违约责任 .212. 保 密 .213. 不可 抗力 .214.

3、 法律的适用和争议解决 .215. 通知 .216. 其他 规定 .2附件一披露函 .2附件二 评估报告 .2附件三基准日公司审计报告 .2附件四基准日公司资产明细清单 .2附件五基准日公司负债、预计负债、或有负债明细清单 .2附件六公司重 大资产现状确认表 .2附件七公司对外担保及担保贷款明细表 .2附件八留任人员名单 .21 本协议在代理买方情形下起草，适用于买方收购中国境内中外合资经营企业，且未导致该企业变更为外资企业的情形。本协议由下述各方于年 月日在签订：，一家按照 法律合法成立，并有效存续的公司，其主要营业场所位于（以下简称“卖方”），和，一家按照 法律合法成立，并有效存续的公司，

4、其主要营业场所位于（以下简称“买方”）（以上各方合称“ 双方” ，单独则称 “一方”）鉴于：公司（下称 公司）是一家依中国法律成立的中外合资经营企业 2，其营业执照注册号为： ，注册资本为： ；卖方为一家依法律成立有限责任公司，其注册登记号为： 。卖方持有公司股权；买方为一家依法律成立的有限责任公司，其注册登记号为： ；卖方拟按本协议的条款和条件将其持有的公司%的股权转让给买方；买方愿意按照本协议的条款和条件受让卖方拟转让的公司% 股权。为此，经甲、乙双方就上述股权转让事宜达成协议如下： 1. 释义本协议中，除非另有约定，以下术语具有如下含义：本协议：指本合资企业股权转让协议。转让股权：指卖方

5、拟转让给买方的其合法持有的公司% 的股权。股权转让： 卖方将其所持有公司% 的股权转让给买方的行为。转让价格： 指本协议第3条规定的，由双方确定的，转让股权的总价格，即币 元。2 如该中外合资经营企业为股份有限公司，则本协议中关于“股权”的表述可用“股份”代替，并附以具体股份数额进行说明。转让价款： 指买方依本协议第3条规定的转让价格，受让转让股权应支付的金额，即币元。交易条件： 指本协议第4条规定的买方依本协议全额支付转让价款的条件。基准日：指为确定转让股权价格，对公司净资产值进行评估而由双方共同确定的评估基准日，即年 月日。过渡期： 自本协议签署之日起至交易完成之日止。交割日： 指本协议第

6、4条所列交易条件满足后的第日。交易完成： 指根据本协议第5条规定完成转让股权的转让，并将转让股权过户至买方名下。重大资产： 指价值 币 元以上的资产。合资章程： 指为本协议项下股权转让的完成，买方于本协议签署之日同时与公司其他股东签署的合资公司章程。合资合同： 指为本协议项下股权转让的完成，买方于本协议签署之日同时与公司其他股东签署的合资合同。外资审批机构： 指中国境内负责审查并批准外商投资企业股权变更的各级权力机关。中国： 指中华人民共和国。为本协议之目的，不包括香港特别行政区，澳门特别行政区和台湾地区。中国法律： 指中国各级立法机关和其它主管机关正式颁布并为公众所知的法律、法规、规章和司法

7、解释等；仅就本协议而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律、法规和判例。2. 转让和受让2.1 在本协议第4条规定的全部交易条件满足后，卖方应向买方转让其所持有的未设置任何留置、质押、担保或其他第三方利益的公司% 的股权；2.2 本协议所述转让股权未涉及公司其他股东或任何第三方的优先认购权、选择权，或该等优先认购权、选择权已被放弃；2.3 卖方转让股权后，公司名称应变更为，该名称的变更应体现在合资合同及合资章程中，并在登记机关办理名称变更登记；2.4 交易完成后，公司从基准日起至 公司取得外资审批机构批准证书之日止的利润和亏损，由卖方与公司其他股东按持股比例享有和承担， 公司

8、取得外资审批机构批准证书后的利润（含未分配利润）和亏损由买方与公司其他股东按持股比例享有和承担。3. 转让价格及支付3.1 卖方和买方同意以评估公司（下称“ 评估机构 ”）日出具的 评估报告所载公司基准日净资产值为基础，股权转让价格为人民币/ 币元。3.2 买方应以相当于人民币元的 币资金在交割日向卖方支付股权转让价款（汇率采用实际支付日中国人民银行公布的币与人民币基准汇率）/分期支付股权转让价款 3：3.2.1 本协议签订并生效后10个工作日内，买方向卖方支付元的预付款；3.2.2 其他各期付款金额及时间（若有）3.2.3 在交割日买方向卖方支付转让价款余额，即元。4. 交易条件买方依本协议

9、全额支付转让价款以卖方完成并满足下述交易条件为前提，除非买方同意放弃该前提 4：4.1 买方已完成对公司的尽职调查，且结果令买方满意 5；4.2 依据公司章程，股权转让及所涉章程的修改已取得 公司必要的内部批准（包括但不限于董事会/股东大会批准，若有）， 公司其他股东已放弃对转让股权的优先认购权；4.3 卖方已就公司的业务、经营、资产、债务等情况向买方进行充分披露；3 关于转让价款的支付根据实际情况，可分期支付也可约定在交易条件满足后一次性支付。4 本条关于交易条件所列均为通常最基本的条件，当事人可根据各方要求进行增减。5 如在本协议签署前，买方已完成对公司的尽职调查，且对结果满意，则此条可以

10、不作为交易条件。4.4 在基准日之后，公司的业务、经营、资产、债务等情况未发生重大不利变化；4.5 股权转让及本协议及相关合资合同、合资章程已取得外资审批机构的批准，并且公司已取得外资审批机构的批准证书； 4.6 卖方未出现本协议项下违约情形，且第9.1条卖方所做陈述与保证继续有效。4.7 卖方和公司应尽最大努力确保以上先决条件在尽可能短的时间内得到满足，最迟不超过年 月 日。4.8 每一项交易条件的满足都应符合中国法律法规并让受让人感到满意。买方有权以书面通知卖方放弃任何先决条件或其中任何部分。4.9 本协议第4条所述任何一项条件未能成就，买方有权拒绝支付任何部分或全部转让价款。5. 卖方的

11、补偿责任5.1 任何时候（无论股权转让是否完成），如发现或出现下列情形中的一项或数项，导致 公司需承担责任，卖方承诺足额补偿给 公司。补偿款按照公司实际付出款项/资产的金额或者可能承担负债的最大金额计算，卖方在该等事项被发现或出现之日起10个工作日内，将补偿款一次性支付给公司。5.1.1 公司存在 年月日后至交割日前发生但未向买方披露的任何负债、预计负债、或有负债；5.1.2 公司存在 年月日后至交割日前发生且已向买方披露但未计入应付款项的任何负债、预计负债、或有负债；5.1.3 因 公司交割日前签订的合同或作出的承诺、安排等，使得 公司需支付对价或承担其他义务但对方已支付或无需支付对价，而截

12、至交割日公司会计报表未将该等事项反映为应付款项（无论有关法律、法规是否允许会计报表不反映）；5.1.4 因 公司于 年月日后至交割日前的行为，导致 公司需承担赔偿、补偿、担保及其他责任，而截至交割日公司会计报表未将该等事项反映为应付款项（无论该等事项是否已知或可预见）。5.1.5 交割日前，发现公司资产存在账实不符、丢失、严重损坏以致影响使用的情形；5.1.6 公司资产存在交割日前发生但未向买方披露的权利瑕疵。6. 过渡期安排6.1 在过渡期，卖方应保证：6.1.1 公司正常经营，维持各重要合同的继续有效及履行；6.1.2 不得将转让股权以任何方式处置或托管给除买方以外的其他方；6.1.3 卖

13、方及其所委派或推荐的公司董事行使表决权前，应事前征求买方意见，如买方对表决事项有异议，卖方及其所委派或推荐的公司董事不得在公司股东会或董事会上表决赞同意见；6.1.4 卖方及其所委派或推荐的公司董事不得提出导致公司及其股东利益受到侵害的提案、决议或授权；6.1.5 维护公司设备和设施，保证 公司现有净资产不发生减损；6.1.6 确保买方尽快获得对公司的一切经营活动的监控权，经营活动包括但不限于制定规章制度、经营决策、对外签订合同、财务和人事管理等。6.2 卖方保证，非经买方事先书面同意，在过渡期公司不进行以下行为：6.2.1 通过任何决定或决议，以便宣布、分配股息、股利或任何形式的利润分配；6

14、.2.2 变更注册资本，或变更股权结构；6.2.3 达成任何限制公司经营其现时业务的合同或协议；6.2.4 参与任何协议或安排，使本协议书项下交易和安排受到任何限制或不利影响。6.2.5 对外担保或对外借贷，包括向股东及卖方担保或借贷；6.2.6 转让或出售其重大资产或业务；6.2.7 签署纯义务性或非正常的合同；6.2.8 就其经营活动进行任何重大变更。6.3 为第6.1条、6.2条之目的，卖方应确保买方及其所聘请的专业顾问，可以在任一工作日的任何时间向 公司工作人员询问、查阅并取得关于 公司资产、经营情况的相关资料及记录的复印件， 以便买方了解公司的经营情况。7. 交割及交易完成7.1 卖

15、方应在交割日向买方提供外资审批机构批准的公司合资合同、合资章程、外资审批机构批准证书、已签署的办理股权变更登记所需的公司董事会/股东会决议等内部批准文件，包括但不限于关于公司变更董事、监事、总经理/副总经理的董事会/股东会决议；7.2 除非买方有相反的要求，否则卖方应促使其原委派到公司的董事、监事、总经理/副总经理及其他人员（若有）在交割日离职，且该等离职不应导致 公司对其承担任何赔偿责任；7.3 甲方应促使依第7.2条离职的人员在交割日向买方移交所有其控制的公司印章及资料（若有）；7.4 买方应在交割日付清股权转让价款，卖方应协助并敦促公司在买方付清转让价款后10个工作日内完成相关的股权转让

16、所涉工商变更登记（“交易完成” ）；7.5 交易完成并不影响买方对卖方违约行为的追偿权。8. 不竞争承诺 68.1 交易完成后，卖方在年内，不得在 地区从事与 公司经营范围相竞争的业务，或投资于从事与公司相竞争业务的任何实体。9. 陈述与保证9.1 卖方陈述并保证9.1.1 卖方系根据法律合法成立有效存续的，其拥有充分的权力和权利，签署并履行本协议；9.1.2 卖方已采取一切适当和必要的公司行为，授权签署和履行本协议；6 此条约定，根据行业情况，并非所有买方都需要此条款。9.1.3 卖方合法持有公司 %股权，并对转让股权拥有完全、有效的处分权，不存在限制股权转让的任何判决、裁决，也没有任何会对

17、转让股权及其权属转移产生不利影响的悬而未决的或潜在的诉讼、仲裁、法院裁决、裁定等；9.1.4 不存在任何与本协议项下转让股权有关的由卖方作为一方签署的、可能对股权转让或买方产生重大不利影响的合同或者协议。9.1.5 转让股权未被设定任何留置、质押、担保或任何形式的第三方权利，并且在交易完成前也不在转让股权上设定任何上述担保权益及第三方权益；9.1.6 任何第三方对转让股权不存在优先认购权或选择权；9.1.7 卖方保证不因本身的债务而导致任何第三方对转让股权行使追索权，如果出现该等情况，卖方应立即消除该等追索或威胁，给买方造成损失的，在接到买方索赔通知后10日内以现金足额给予买方补偿；9.1.8

18、 自本合同签署之日起，卖方不与任何第三方就股权转让事宜进行磋商、谈判或签订合同或协议或其他文件；9.1.9 向买方提供所有涉及转让股权的法律文件，并保证法律文件的真实性、合法性和有效性；9.1.10 向买方就股权转让进行的信息披露是真实的、准确的、充分的，包括但不限于其就转让股权及 公司情况所提供的所有信息、数据、文件和资料（以下简称“信息资料” ），均为真实的、准确的、完整的，所提供复印件与原件一致；9.1.11 卖方将向买方提供关于公司资产、负债真实、全面、正确的所有资料。卖方保证 公司财务信息真实、完整、全面，如公司存在未向买方披露的负债及或有负债情形，卖方应足额赔偿买方因此所受损失。未

19、向买方披露的情况包括卖方向买方提供的会计报表或审计报告未反映，且卖方未向买方提供书面说明；9.1.12 将促成买方与公司其他股东签署 合资合同及合资章程，其内容应包括：买方有权向 公司委派一名总经理 /副总经理/董事长/ 名董事；9.1.13 将确保附件八留任人员名单中所列人员在交割日后继续留任公司，不因本次股权转让而离职。对于留任人员名单中未列名的卖方原委派至公司的人员，卖方应负责安置，并承担任何对该等人员依法应负的补偿责任；9.1.14 将采取使本协议生效或有法律效力所必需的或所要求的全部行动并签署全部所必需的或所要求的全部相关文件；9.1.15 本协议附件一披露函中关于公司的陈述均为真实

20、、准确的，并在出现与事实不符情形时，及时书面通知买方；9.1.16 卖方将无条件地承担及补偿买方任何因本合同所规定的陈述与保证的不真实或不准确而遭受的任何损失和费用；9.1.17 敦促公司及时办理股权转让及相关事宜所涉所有批准及登记事宜，包括但不限于 公司的内部批准及审批机关的批准；9.1.18 卖方签署和履行本协议并不违反中国法律的规定，也不违反其章程或其它组织规则中的任何条款或与之相冲突，亦将不违反对其具有约束力的任何合同性文件的规定，或者与之有利益冲突；9.1.19 卖方将承担因其在本协议中的陈述与保证与事实不符而引起的一切经济和法律责任；9.1.20 本协议项下的陈述与保证在交割日及其

21、后继续有效。9.2 买方陈述并保证9.2.1 买方系根据法律合法成立有效存续的 ，其拥有充分的权力和权利，签署并履行本协议；9.2.2 买方已采取一切适当和必要的公司行为，授权签署和履行本协议；9.2.3 配合卖方完成使本协议生效或有法律效力所必需的或所要求的全部行动并签署全部所必需的或所要求的相关文件；9.2.4 买方对于其履行本协议的行为，以及完成本协议而产生的预期交易的行为，均将承担其后果，包括但不限于自公司取得外资审批机构的批准证书之日起，享有作为 公司股东的权利并承担相应的义务；9.2.5 按照本协议的约定支付转让价款。10. 协议的解除10.1 如果第4条和第5条规定的条件在本协议签署后个月内仍然未满足或被放弃，或双方另有书面约定延期，否则任何一方可以书面通知的形式终止本协议；10.2 如卖方未履行本协议项下的义务，或出现与其陈述与保证不符情形时，买方可以书面通知的形式通知卖方终止本协议；