对外担保管理制度 公司对外担保.docx

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1、对外担保管理制度 公司对外担保四届六次董事会资料之三湖南长丰汽车制造股份有限公司对外担保管理制度（草案）第一章 总则第一条 为了规范公司的对外担保行为, 有效限制公司对外担保风险，维护广阔股东的合法权益，依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、中华人民共和国担保法和上海证券交易所股票上市规则等法律法规以及公司章程的有关规定，特制定本制度。其次条 本制度所称对外担保是指公司为他人供应的担保，包括公司对控股子公司的担保。第三条 本制度适用于本公司及全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）。公司子公司发生的对外担保，根据本制度执行。第四条 公司对担保事项实行统一管理。未经公司批准，子公司

2、不得对外供应担保，不得相互供应担保，也不得请外单位为其供应担保。 第五条 公司全资子公司和控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。公司全资子公司和控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后刚好通知公司履行有关信息披露义务。第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、平安的原则，严格限制担保风险。 第七条 公司为他人供应担保，应当实行反担保等必要的措施防范风险，反担保的供应方应具备实际担当实力。 其次章 对外担保的对象、决策权限及审议程序第八条 公司可以为具有法人资格的法人供应担保，不得为任何非法人单位或个人债务供应担保。由公司供应担保的法人必需同时具备以下条件： （一）因公

3、司业务须要与公司有相互担保关系法人或与公司有现实或潜在的重要业务关系的法人； （二）具有较强的偿债实力和良好的资信状况。第九条 虽不符合前条所列条件，但公司认为须要发展与其业务往来和合作关系的被担保人，但保风险较小的，经公司董事会或股东大会同意，可以供应担保。第十条 公司对外担保的决策权限：（一）担保金额占公司最近一期经审计净资产10%以下的对外担保，由公司董事会审议批准，由董事会审批的对外担保，必需经出席董事会的三分之二以上董事审议通过并做出决议。（二）担保金额占公司最近一期经审计净资产10%以上的对外担保，由公司股东大会审议批准；（三）公司为关联人供应担保的，不论数额大小，均应当在董事会审

4、议通过后提交股东大会审议。第十一条 应由股东大会审批的对外担保，必需经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。 须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形： （一）上市公司及其子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50以后供应的任何担保； （二）为资产负债率超过 70%的担保对象供应的担保； （三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （四）对股东、实际限制人及其关联方供应的担保； （五）根据担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30的担保。 股东大会在审议为股东、实际限制人及其关联方供应的担保议案时，该股东或受该实际限制人支配的股东，不得

5、参加该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 上述第 （五） 项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第三章 对外担保的审查第十二条 公司接到被担保方提出的担保申请后，公司总经理指定有关部门对被担保方的资信状况进行严格审查和评估，并将有关材料上报公司经理层审定后提交公司董事会审议。 董事会依据有关资料，仔细审查申请担保人的状况，对不符合公司对外担保条件的，不得为其供应担保。第十三条 申请担保人供应的反担保或其他有效防范风险的措施，必需与公司担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不行转让的财产的，不得为其担保。 第四章

6、 担保合同的签订第十四条 担保合同必需符合有关法律规范，合同事项明确。担保合同需由公司法律顾问审查，必要时交由公司聘请的律师事务所批阅或出具法律看法书。 第十五条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司法律顾问（或公司聘请的律师），完善有关法律手续，特殊是包括刚好办理抵押或质押登记的手续。 第十六条 担保合同、反担保合同由公司董事长或授权代表签订。第十七条 公司财务部负责担保事项的登记与注销。相关合同签订后，经办部门应将合同副本交至公司财务部进行登记管理，将合同复印件送给公司董事会秘书处。第五章 对外担保的风险管理第十八条 公司有关部门应在担保期内，对被担保方的经营状况及债务

7、清偿状况进行跟踪、监督，详细做好以下工作： （一）任何担保均应订立书面合同。担保合同应按公司内部管理规定妥当保管，若发觉未经董事会或股东大会审议程序批准的异样合同，要刚好通报监事会、董事会秘书和财务部门。（二）公司财务部门为公司担保的日常管理部门。财务部应指定专人对公司供应担保的借款企业建立分户台帐，刚好跟踪借款企业的经济运行状况，并定期向公司经理报告公司担保的实施状况。（三）公司财务部门应持续关注被担保人的状况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债实力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人改变等状况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。如发

8、觉被担保人经营状况严峻恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应刚好报告董事会。董事会有义务实行有效措施，将损失降低到最小程度。（四）出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主见担保人履行担保义务等状况，公司财务部应刚好了解被担保人的债务偿还状况，并告知公司董事长、总经理和董事会秘书，由公司在知悉后刚好披露相关信息。（五）公司对外担保发生诉讼等突发状况，公司有关部门（人员）、被担保企业应在得知状况后的第一个工作日内向公司财务部、总经理报告状况，必要时总经理可指派有关部门（人员）帮助处理。（六）公司为债务人履行担保义务后，应当实行有效措施向债务人

9、追偿，并将追偿状况刚好披露。第十九条 被担保方不能履约，担保债权人对公司主见债权时，公司应马上启动反担保追偿程序。 其次十条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，及债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债务人先行担当保证责任。 其次十一条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应当提请公司参与破产财产安排，预先行使追偿权。 其次十二条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额担当保证责任的，公司应当拒绝担当超出公司份额外的保证责任。 第六章 对外担保的信息披露其次十三条 公司董事会应当在董事会或股东大会对公司对外担保事项作出决议后，

10、按上海证券交易所股票上市规则的要求，将有关文件刚好报送上海交易所并在指定信息披露报刊上进行信息披露。其次十四条 对于已披露的担保事项，有关责任部门和人员在出现下列情形时应刚好告知董事会秘书处，以便公司刚好履行信息披露义务：（一）被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的；（二）被担保人出现破产、清算及其它严峻影响还款实力情形的。其次十五条 公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保状况、执行上述规定状况进行专项说明，并发表独立看法。 第七章 责任人责任其次十六条 公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重确定赐予予责任人相应的处分。 其次十七条 公司相关人员未按本制度规

11、定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。 其次十八条 责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自对外担保造成损失的，应担当赔偿责任。 其次十九条 责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重赐予经济惩罚或行政处分。 第三十条 法律规定保证人无须担当责任的，责任人未经公司董事会同意擅自担当的，应担当赔偿责任并赐予相应的行政惩罚。第三十一条 担保过程中，责任人违反刑法规定的，由有关机关依法追究刑事责任。第八章 附则第三十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关证券法律法规、上海证券交易所股票上市规则及公司章程的有关规定执行。第三十三条 本制度所称“以上”、“超过”均含本数。第三十四条 本制度由公司董事会负责说明。第三十五条 本制度经董事会审议通过后生效。湖南长丰汽车制造股份有限公司董 事 会 二七年十月