工商管理专业知识与实务知识点.doc

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1、1工商管理专业知识与实务(中级) 知识点1. 企业战略的定义：企业战略是企业做出的长远性、全局性的谋划或方案。2. 企业战略的特征：（1）长期性。着眼点是企业的未来。 （2）全局性。全局性是企业战略最根本的特征。 （3）灵活性。 （4）风险性。3. 企业战略一般可以划分为三个层次：企业总体战略、企业业务战略、企业职能战略。4. 企业总体战略是企业总体的、最高层次的战略，是整个企业发展的总纲。企业总体战略决定和揭示企业的目的和目标。5. 职能战略是企业总体战略和企业业务战略的具体实施战略。企业职能战略主要解决资源利用效率问题，使企业资源利用效率最大化。6. 战略管理的基本任务是实现特定阶段的战略

2、目标，战略管理的最高任务是实现企业的使命。7. 战略管理的对象主要包括战略要素、战略管理模式和管理过程中的各环节等内容。8. 战略环境分析主要包括宏观环境分析、行业环境分析和企业内部环境分析。其中宏观环境分析、行业环境分析属于外部环境分析。9. 宏观环境分析的主要要素：政治环境、法律环境、经济环境、社会文化环境和科学技术环境。10. 宏观环境中的社会文化因素主要包括两大类，即人口统计因素和文化方面的因素。11. 科学技术环境分析包括社会科技水平（是构成科技环境的首要因素） 、社会科技力量、科技体制、国家的科技政策与科技立法。12. 行业生命周期是行业演进的动态过程。行业生命周期分成四个阶段：形

3、成期、成长期、成熟期和衰退期。13. 形成期是指某一行业刚出现的阶段，此时竞争压力小。研究开发产品和技术是这个阶段的重要职能，在营销上则着重广告宣传。14. 进入成长期，市场迅速扩大，企业的销售额和利润迅速增长，竞争日趋激烈，不成功的企业已经开始退出。市场营销和生产管理成为关键性职能。15. 成熟期。一方面行业的市场已趋于饱和；另一方面行业内部竞争异常激烈。产品成本和市场营销有效性成为企业成败的关键因素。16. 新进入者的威胁。这种威胁的大小依进入市场的障碍、市场潜力以及现有企业的反应程度而定。17. 企业内部环境是企业制定战略的出发点、依据和条件，是竞争取胜的根本。18. 企业内部环境包括的

4、内容：企业结构、企业文化、企业资源等。19. 企业内部环境分析的方法主要有：企业核心竞争力分析法、企业价值链分析法、SWOT 分析法、内部要素评价（IFE）矩阵和组织温度调查法。20. 企业核心能力组成要素包括五个方面：全体员工的知识和技能水平；企业技术体系；企业的管理体系；企业文化；整合集成。整合集成将组织内部各要素有效集合，能提升核心能力的整体效果。21. 价值链要素（掌握） 。企业价值链由主体活动和辅助活动构成。主体活动分为原料供应、生产加工、成品储运、市场营销和售后服务五种活动。主体活动是企业基本的价值增值活动，又称基本活动。辅助活动包括企业的采购、技术开发、人力资源管理和企业基础管理

5、。22. SWOT 分析的战略选择 优势- 机会（SO）战略：SO 组合是企业机会和优势最理想的2结合。此时企业可以采取增长型战略。劣势-机会（WO）战略：可以采取扭转型战略。劣势-威胁（WT）战略：WT 组合是最不理想的内外部因素的结合状况 。企业可以采取减少产品或市场的紧缩型或防御型战略，或是改变产品或市场的放弃战略。优势-威胁（ST）战略：企业可以考虑采取多元化经营战略；在企业实力非常强大、优势十分明显的情况下，也可以采用一体化战略。23. 基本竞争战略的构成美国战略学家迈克尔波特提出企业一般竞争战略有三种，即成本领先战略、产品差异化战略及集中战略。24. 实施成本领先战略的核心是加强内

6、部成本控制，获得竞争优势。25. 成本领先战略的适用范围（1）该战略适用于大批量生产的企业，产量要达到经济规模。（2）有较高的市场占有率。 （3）有能力使用先进的生产设备。 （4）能够严格控制一切费用开支，全力以赴地降低成本。26. 差异化战略的核心是取得某种对顾客有价值的独特性。27. 产品差异化战略的适用范围：（1）企业要有很强的研究开发能力。 （2）企业在产品或服务上要具有领先的声望，具有一定的知名度和美誉度。 （3）企业要有很强的市场营销能力。企业内部的研究开发、生产制造、市场营销等职能部门之间具有很好的协调性。28. 1.集中战略的适用范围：（1）在行业中有特殊需求的顾客存在，或在某

7、一地区有特殊需求的顾客存在。 （2）没有其他竞争对手试图在上述目标细分市场中采取集中战略。（3）企业经营实力较弱，不足以追求广泛的市场目标。29. 企业总体战略的构成：发展战略、稳定战略和紧缩战略30. 发展战略的含义和构成：发展战略是在现有战略基础上，向更高目标发展的总体战略，主要包括一体化战略和多元化战略两种。31. 一体化战略又称企业整合战略，是企业充分利用已有的产品、技术、市场的优势，扩大经营的深度和广度的一种战略。一体化战略的理论依据是交易费用理论。具体包括纵向一体化和横向一体化。32. 纵向一体化战略是集中经营单一业务战略的派生战略。这种战略的实质就是扩大单一业务的经营范围。纵向一

8、体化战略包括后向一体化战略和前向一体化战略两种形式。后向一体化战略就是将企业生产所需的原材料和零部件等，由外部供应改为自己生产。前向一体化战略就是企业对自己所生产的产品作进一步深加工，或建立自己的销售组织来销售本企业的产品或服务的战略。33. 多元化发展战略又称多样化战略、多角化战略、多种经营战略，是指一个企业同时在两个或两个以上行业中进行经营。多元化发展战略包括相关多元化和不相关多元化的两种基本方式。34. 稳定战略具体包括无变化战略、维持利润战略、暂停战略和谨慎实施战略。35. 维持利润战略这种战略注重短期效果而忽略长期利益，根本意图是渡过暂时性的难关，一般在经济形势不景气时采用。36.

9、紧缩战略的含义和构成：紧缩战略是企业从目前的经营战略领域和基础水平收缩和撤退，且偏离起点较大的一种战略。紧缩战略主要包括：转向战略、放弃战略和清算战略。37. 战略选择标准包括适用性、可行性和可接受性。38. 战略选择方法主要包括战略逻辑理性评估、财务指标分析和风险分析法三大类方法。39. 战略逻辑理性评估具体包括组合分析法、生命周期分析法和价值系统分析法三种方法。40. 波士顿公司的市场份额市场增长率矩阵是最重要的组合分析方法，即 BCG 矩阵法。3横轴代表市场占有率，纵轴代表所在行业的业务增长率，根据 BCG 矩阵可以将企业的各种业务分为四种：“明星”、 “金牛”、 “瘦狗”和“幼童”四大

10、类。金牛区。金牛区位于直角坐标轴的右下角，业务增长率较低，市场占有率较高。宜采用稳定型发展战略。瘦狗区。瘦狗区位于直角坐标轴的左下角。即市场占有率和业务增长率都相对较低的业务。瘦狗区是资金的陷阱。一般来说，最理智的战略是清算战略，如果有可能，亦可采取转向或放弃战略。幼童区。幼童区位于直角坐标轴的左上角。即业务增长率高，但市场占有率低的业务。或者采用扩张战略，使其成长为明星；或者采用放弃战略。明星区。明星区位于直角坐标轴的右上角。产品有较高的业务增长率和市场占有率。它既产生也需要较大的现金余额。它代表着最优的利润增长率和最佳的投资机会。其最佳战略是对明星进行必要的投资（宜采用扩张战略） 。41.

11、 生命周期分析法主要评价战略是否适应产品或行业生命周期的特定阶段和企业在市场中的相对竞争地位。生命周期组合矩阵含有两个维度：行业的生命周期阶段和企业的竞争地位。42. 价值系统分析法主要是分析战略如何改善整个价值系统的状况。协同作用分析是价值系统分析法的主要工具。43. 定量分析企业战略的可行性和适宜性。具体包括：投资收益分析法和资金流分析。44. 风险分析的具体方法主要有：敏感性分析和决策矩阵。其中敏感性分析是评估备选战略的成功对这个战略的主要假设条件依赖程度的一种十分有用的分析技术。45. 企业战略制定是战略管理过程中的核心部分，战略的制定过程实际上就是战略的决策过程。46. 企业的战略目

12、标因企业的类型和使命不同而各不相同。一般可分为盈利、服务、员工和社会责任四个方面。47. 企业战略方案评价的目的是确定各个战略方案的有效性。遵循的基本原则有：择优原则、民主协调原则和综合平衡原则等。48. 企业战略实施是企业战略管理的关键环节。49. 企业战略实施的基本原则：1.合理性原则 2.统一指挥原则 3.权变原则50. 转化型模式是从指挥型转变来的。该模式十分重视运用组织结构、激励手段和控制系统来促进战略实施。该模式较适合于环境确定性较大的企业。51. 合作型该模式把战略决策范围扩大到企业高层管理集体之中，调动了高层管理人员的积极性和创造性。这种模式比较适合于复杂而又缺少稳定性环境的企

13、业。52. 企业战略实施的考核通常利用关键绩效指标法（KPI）和平衡记分卡等方法实施。53. 战略控制分类：1.按照战略控制权的归属，战略控制分为集中控制与分散控制 2.按控制的阶段性划分，分为反馈控制、实时控制和前馈控制 3.按控制方式即达到控制目的的工作方式划分，分为回避控制与直接控制54. 战略控制的目标就是使企业战略的实际实施效果尽量符合战略的预期目标。战略控制过程可以分为四个步骤（掌握） ，即制订绩效标准、衡量实际绩效、审查结果以及采取纠正措施。55. 采取纠偏措施最终是控制过程的重点。56. 战略控制方法构成主要有：预算控制、审计控制、财务控制和统计分析控制等。57. 美国杜邦分析

14、法说明：净资产收益率=资产净利率*权益乘数=（销售净利率*资产周转率）*1 （1- 资产负债率）。该财务控制系统特别适用于产品多样化的大型企业58. 经营决策的类型：1.从决策影响的时间进行分类，决策可分为长期决策和短期决策。2.从决策的重要性分类，经营决策可分为战略决策、战术决策和业务决策。3.从决策的4起点分类，经营决策可分为初始决策和追踪决策。4.从环境因素的可控程度分类，经营决策可分为确定型决策、风险型决策和不确定型决策。59. 战略决策、战术决策、业务决策三者间是指导与被指导的关系。60. 企业经营决策的要素包括：决策者、决策目标、决策备选方案、决策条件和决策结果。61. 决策者是企

15、业经营决策的主体，是决策最基本的要素。决策者是系统中积极、能动也是最为关键的因素。实际上组织中的决策者就是组织的领导者。62. 决策目标的确立是科学决策的起点。63. 科学的决策过程，大致可以包括五个阶段：确定目标阶段、拟定方案阶段、选定方案阶段、方案实施与监督阶段、评价阶段。64. 确定目标是企业经营决策的前提。具体包括识别问题、诊断原因和制订目标三项工作。所有决策工作的步骤，都是从识别问题开始的。65. 选定决策方案阶段在这个阶段中要解决的两个根本问题是确定合理的选择标准和合理的选择方法。选定的方法通常有三种，即经验判断法、数学分析法和试验法。66. 定性决策方法，也称主观决策法。定性决策

16、方法主要有：头脑风暴法、德尔菲法、名义小组技术和淘汰法67. 头脑风暴法（掌握）又称为思维共振法：在典型的头脑风暴法会议中，决策者以一种明确的方式向所有参与者阐明问题，使参与者在完全不受约束的条件下，敞开思路，畅所欲言。在提出方案的过程中，不允许任何批评。68. 德尔菲法（掌握）：由美国著名的兰德公司首创并用于预测和决策的方法。该法采用匿名方式征询专家意见，进行决策。运用德尔菲法的关键在于：第一，选择好专家；第二，决定适当的专家人数，一般 1050 人较好；第三，拟订好意见征询表。69. 定量决策方法一般分为确定型决策、风险型决策和不确定型决策三类。70. 确定性决策方法的构成：线性规划法和盈

17、亏平衡点法。71. 风险型决策也叫统计型决策、随机型决策，是指已知决策方案所需的条件，但每种方案的执行都有可能出现不同后果，多种后果的出现有一定的概率。风险型经营决策方法的构成：决策收益表法和决策树分析法。72. 风险型决策的标准是损益期望值。所谓损益期望值实质上是各种状态下加权性质的平均值。73. 决策树分析法，是将构成决策方案的有关因素，以树状图形的方式表现出来，并据以分析和选择决策方案的一种系统分析法。它以损益值为依据。该方法特别适于分析比较复杂的问题。74. 不确定型经营决策方法的含义和构成：不确定型决策是指在决策所面临的自然状态难以确定而且各种自然状态发生的概率也无法预测的条件下所作

18、出的决策。不确定型决策常遵循以下几种思考原则：乐观原则、悲观原则、折衷原则、后悔值原则和等概率原则。75. 决策者根据自己的风险偏好程度给定最大值系数 （01） ，最小值的系数随之被确定为 l-。 也叫乐观系数，是决策者乐观或悲观程度的度量。76. 不确定型决策方法：1.乐观原则（大中取大法）2.悲观原则（小中取大法）3.折衷原则4.后悔值原则（大中取小法）77. 业领导体制是企业自主建立的、通过企业领导权限划分而形成的组织结构和规章制度的总和。企业领导体制的内涵主要体现在以下三个方面（掌握）：（1）领导体制建立在企业领导权力划分的基础之上。 （2）领导体制通过建立企业领导组织机构加以实现。（

19、3）企业领导体制的核心是制度规范。578. 科学的领导体制是规范企业领导行为的根本机制。79. 从功能角度进行分析，企业领导体系的构成主要包括决策系统、参谋系统、执行系统、监控系统与信息系统等几部分，各部分之间相互联系并相互作用80. 决策系统是企业领导系统的核心，是进行领导决策和战略设计的指挥部，一般由企业的最高领导组成。81. 有效的信息系统是现代企业领导体制现代化的必要前提。企业领导信息系统的基本要求是及时、准确、全面和经济。82. 西方国家企业的领导体制大致经历了四个发展阶段：“家长制”领导、 “经理制”领导、职业“软专家”领导、专家集团领导。83. ） “经理制”领导其实质是：企业财

20、产所有权与经营权的分离。担任企业管理的经理人员，通常是从那些精通本企业生产过程的技术专家中选出，所以，这种管理体制又称为“硬专家”转行领导体制。84. 随着社会主义市场经济体制的建立和完善，中共十四届三中全会进一步明确了建立现代企业制度是国有企业改革的方向。85. 公司制企业的出现，使得企业所有者与经营者发生了分离。一般而言，所有者（掌握）是指企业财产所有权（或产权）的拥有者，包括占有、使用、收益和处置等权利。经营者是指控制并领导公司（日常）经营事务的人员，他们是公司中的高级经营管理人员。86. 公司的产权制度具有明晰的产权关系，它以公司的法人财产为基础，以出资者原始所有权、公司法人产权与公司

21、经营权相互分离为特征，并以股东会、董事会、监事会、执行机构作为法人治理机构来确立所有者、公司法人、经营者和职工之间的权力、责任和利益关系。87. 原始所有权是出资人（股东）对投入资本的终极所有权，主要表现为股权。88. 法人财产权的特点：法人财产是公司产权制度的基础，它具有三个特点：公司法人财产从归属意义上讲，是属于出资者（股东）的；公司的法人财产和出资者的其他财产之间有明确的界限，公司以其法人财产承担民事责任；一旦资金注入公司形成法人财产后，出资者不能再直接支配这一部分财产，也不得从企业中抽回，只能依法转让。89. 公司财产权能的分离是以公司法人为中介的所有权与经营权的两次分离。第一次分离是

22、具有法律意义的出资人与公司法人的分离，即原始所有权与法人产权相分离。第二次分离是具有经济意义的法人产权与经营权的分离，这种分离形式是企业所有权与经营权分离的最高形式。90. 法人产权是指公司作为法人对公司财产的排他性占有权、使用权、收益权和处分转让权。这是一种派生所有权，是所有权的经济行为。91. 公司法人产权集中于董事会，而经营权集中在经理手中。经营权是对公司财产占有、使用和依法处分的权利，是相对于所有权而言的。与法人产权相比，经营权的内涵较小92. 经营者是指在一个所有权和经营权分离的企业中承担法人财产的保值增值责任，对法人财产拥有绝对经营权和管理权，全面负责企业日常经营管理，由企业在经理

23、人市场中聘任，以年薪、股权和期权等为获得报酬主要方式的经营人员。93. 现代企业经营者的五个显著特征：经营者的岗位职业化趋势，已经形成企业家群体和企业家市场；经营者具有比较高深的企业经营管理素养，能够引领企业获得良好的业绩；经营者必须具备较强的协调沟通能力；公司中经营者的产生基于有偿雇佣，是公司的“高级雇员”，即受股东委托的企业经营代理人；经营者的权力受董事6会委托范围的限制。94. 精湛的业务能力尤以决策能力、创造能力和应变能力最为重要。其中创造能力是一个经营者的核心能力。95. 经营者是企业经营管理的核心，对经营者的选择至关重要。科学的经营者选择方式应该是市场招聘和内部提拔并举。了解其优缺

24、点。96. 企业家的激励约束机制有报酬激励、声誉激励和市场竞争机制三个方面。97. 在现代企业中，所有者与经营者的关系主要表现在两个方面： 1.所有者与经营者之间的委托代理关系 2.股东大会、董事会、监事会和经营人员之间的相互制衡关系98. 股份转让受到一定限制。 公司法规定发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。99. 资格的取得受到一定限制。一是自然人作为发起人应当具备完全行为能力；二是法人作为发起人应当是法律上不受限制者；三是发起人的国籍和住所受到一定限制。我国公司法规定，设立股份公司，其发起人必须一半以上在中国有住所。100. 自然人和法人均可成为公司股东。自然人作为股份

25、有限公司的发起人股东，作为参加有限责任公司组建的设立人股东，应当具有完全行为能力。101. 股东是公司的出资人其特点：必须履行出资义务；股东作为出资人是公司资本的提供者，全体股东的出资总和即公司的资本总额；股东享有股东权。即按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。102. 股东是公司经营的最大受益人和风险承担者。股东承担有限责任103. 股东享有股东权是股东最根本的法律特征，是股东法律地位的集中体现。广义的股东权是股东对公司权利义务的概括，狭义的股东权即股东对公司享有的权利获得财产收益和参与公司管理的权利。104. 股东的权利：1.股东会的出席权、表决权 2.临时股

26、东大会的召开提议权和提案权 3.董事、监事的选举权、被选举权 4.公司资料的查阅权 5.公司股利的分配权 6.公司剩余财产的分配权 7.出资、股份的转让权 8.其他股东转让出资的优先购买权 9.公司新增资本的优先认购权 10.股东诉权（直接诉讼权、派生诉讼权）105. 通过盈余分配获取股利是股东出资的收益权，是股东权的核心。106. 股东的义务：1.缴纳出资义务。 （最重要的义务）包括：（1）缴纳出资义务的内容。股东在公司设立和公司增资扩股时，依照法律、公司章程、出资（认股）协议规定的出资形式、出资数额、出资期限、出资程序交付认缴的出资。 （2）不履行缴纳出资义务的责任。公司成立之前违反股东出

27、资义务的，应向公司、履行出资义务的股东承担违约责任。股东违反出资义务情节严重的，还要承担相应的行政责任乃至刑事责任。（3）不得抽回出资义务。公司登记后，股东不得抽回出资。我国公司法规定，公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额 5%以上、15%以下的罚款。2.以出资额为限对公司承担责任 3.遵守公司章程，遵守公司章程是股东最基本的义务。4.忠诚义务。包括三方面内容：一是禁止损害公司利益；二是考虑其他股东利益，三是谨慎负责地行使股东权力及其影响力。107. 有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构108. 股东会的职权：（1）决定公

28、司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会或者监事的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对公司发行债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改公司章程；（11）公司章程规定7的其他职权。109. 有限责任公司股东会会议分为三种：首次会议、定期会议和临时会议。110. 首次会议是指公司成立后召集的第一次股东会议。首次股东会会议由出资最多的

29、股东召集和主持。定期会议是指按照公司章程规定的期限定期召开的股东会会议；应召开临时会议的情况：代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的。111. 有限责任公司股东会决议分为两种：一种是普通决议，另一种是特别决议。普通决议的形成，只需经代表二分之一以上表决权的股东通过；特别决议包括：修改章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。112. 股东大会是股份有限公司的最高权力机构，这是由股东在公司中的地位决定的。113. 股东年会。我国公司法规定，股东大会应当每年

30、召开一次年会。114. 临时股东大会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：董事人数不足法律规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；单独或者合计持有公司 l0%以上股份的股东请求时；董事会认为必要时；监事会提议召开时；公司章程规定的其他情形。115. 股东大会会议由董事会召集，董事长主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召开和主持。116. 临时提案的提出。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东

31、大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会则应在收到提案后两日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。117. 股东所持股份是股东权的计算依据。一股一权是股份有限公司股东行使股权的重要原则。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。118. 股东大会的决议可分为普通决议和特别决议。普通决议：必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。特别决议：修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上绝对多数通过。119. 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决

32、权，股东拥有的表决权可以集中使用。120. 国有独资公司只有一个股东，因此其不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定。121. 在公司的实际经营活动中，董事会已不再单纯是股东大会决议的执行机构，而是兼有进行一般经营决策和执行股东大会重要决策的双重职能。在决策权力系统内，股东大会仍然是决策机构（限于重大决策） ，董事会是执行机构。但在执行决策的系统内，董事会则成为决策机构（限于一般决策） ，经理机构是实际执行机构。董

33、事会处于公司决策系统和执行系统的交叉点，是公司运转的核心。122. 董事会的性质：1.董事会是代表股东对公司进行管理的机构 2.董事会是公司的执行机构 3.董事会是公司的经营决策机构 4.董事会是公司法人的对外代表机构 5.董事会是公司的法定常设机构123. 公司法对有限责任公司董事会定期会议的召开期限没有规定，交由公司（章程）自行决定；但规定股份有限公司董事会定期会议每年度至少召开两次。8124. 股份有限公司召开董事会临时会议的情形：代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。125. 董事会决议的

34、表决实行两个原则：第一， “一人一票”的原则；第二，多数通过原则。我国公司法规定，股份有限公司董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行；董事会作出决议须经全体董事的过半通过。这两个原则结合起来，即董事会会议的表决实行“董事数额多数决”。126. 董事会的职权：1.董事会作为股东会的常设机关，是股东会的合法召集人。2.作为股东会的受托机构，执行股东会的决议。3.决定公司的经营要务。包括公司的经营计划、投资方案。4.为股东会准备财务预算方案、决算方案。公司的财务预算方案、决算方案应由董事会草拟制订，由股东会审议批准。5.为股东会准备利润分配方案和弥补亏损方案。提交股东会作出最后决议。6.为股东

35、会准备增资或减资方案以及发行公司债券的方案。由股东会作出最后决议。7.制订公司合并、分立、解散的方案。董事会拟订方案，由股东大会作出特别决议。8.决定公司内部管理机构的设置。除公司的基本组织机构（股东会、董事会、监事会）外，公司的其他内部管理机构的设置，均由董事会决定。9.聘任或者解聘公司经理、副经理、财务负责人，并决定其报酬事项。10.制定公司的基本管理制度。127. 我国公司法规定：有限责任公司董事会的成员为 313 人；两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。董事会设董事长一人，可以设副董事长。128. 根据我国公司法的规

36、定，有限责任公司董事的任职资格与股份有限责任公司董事，以及公司制企业监事、高级管理人员的任职资格相同，对于有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事和高级管理人员：无民事行为能力或者限制民事行为能力；因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；个

37、人所负数额较大的债务到期未清偿。129. 有限责任公司董事的任期由公司章程规定，但每届任期不得超过 3 年，任期届满，连选可以连任。130. 董事会的议事方式和表决程序一般由公司章程规定。董事会的表决实行“一人一票”制。131. 我国公司法规定，董事会的成员为 519 人。董事会成员应由股东会选举产生，董事会对股东会负责。132. 董事会成员中可以有公司职工代表。董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3 年。董事任期届满，连选可以连任。133. 股份有限公司的董事会设董事长 l 人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长的法定职权主要包括两项：主持董事会

38、会议和检查董事会决议的实施情况。134. 就董事的具体义务而言，股份有限公司董事与有限责任公司董事均可作如下概括：忠实义务和注意义务。135. 董事的忠实义务：自我交易之禁止。即董事不得作为一方当事人或作为与自己有利害关系的第三人的代理人与公司交易。当然，这种禁止也非绝对，若在公司章程中得9以认可或经股东大会同意，则可视为合法。竞业禁止。即董事不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。禁止泄露商业秘密。禁止滥用公司财产。如董事不得挪用公司资金或将公司资金借贷给他人，不得以公司资产为本公司的股东或以其他个人名义开立账户存储。136. 忠实义务为董事确立的是最低限度

39、的“道德标准”，注意义务则可视为董事的“称职标准”。137. 董事会的性质是公司的经营决策机构，执行股东会的决议，负责公司的经营决策。一般而言，对于采用三权分立基础而架构的公司，股东会是公司的权力机构，董事会是公司的执行机构。另外，股东会与董事会的权力来源不同，造成其权力范围也有明显的不同。前者权力来源于股份所有权，而后者的权力来源于法律法规和公司章程的授权。138. 董事会是公司运营和管理的核心机构，是法人治理机构的中枢。我国公司法规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。董事会决议实行“一人一票”制。139. 董事会会议分为定期会议和临时会议。

40、我国公司法规定，股份有限公司董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开 10 日前通知全体董事和监事。临时会议是董事会认为必要时召开。有权提议董事会临时会议的人员有：代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事。140. 根据我国公司法的规定，上市公司应设独立董事。上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。141. 独立董事应当具有独立性142. 下列人员不得担任独立董事：在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市

41、公司前 10 名股东中的自然人股东及其直系亲属；在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；公司章程规定的其他人员。中国证监会认定的其他人员。143. 独立董事的任职条件注意：具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。144. 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。145. 独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事。146. 董事

42、会是国有独资公司的执行机构。董事会除行使公司法有关有限责任公司董事会的所有职权以外，还可以制定国有独资公司章程报国有资产监督管理机构批准。我国公司法明确了国有独资公司章程的制定和批准机构是国资监管机构。147. 国有独资公司的董事每届任期不得超过 3 年。董事会成员由国有资产监督管理机构委派，但是，董事会成员中应当有公司职工代表。职工代表由公司职工代表大会选举产生，其比例由公司章程规定。148. 经理又称经理人，是指由董事会作出决议聘任的主持日常经营工作的公司负责人。经理一般由公司章程任意设定，设立后即为公司常设的辅助业务执行机关。作为董事会的辅助机关，经理从属于董事会。经理的职权范围通常是来

43、自董事会的授权，只能在董事会或董事长授权的范围内对外代表公司。10149. 董事会与经理的关系是以董事会对经理实施控制为基础的合作关系。其中，控制是第一性的，合作是第二性的。150. 经理机构的职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（2）组织实施公司年度经营和投资方案；（3）拟订公司管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（7）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（8）公司章程和董事会授予的其他职权。151. 经理对公司所负的义务与董事基本相同，主要对公司负有谨慎、忠诚的义务和

44、竞业禁止义务。152. 作为董事会的辅助执行机构，经理的选任和解聘均由董事会决定。对经理的任免及报酬决定权是董事会对经理实行监控的主要手段。我国公司法对经理的任职资格作出了与董事相同的要求。153. 我国公司法规定，国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经国有独资监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。对于国有独资公司来说，经理是必须设置的职务。154. 监事会制度是根据权力制衡原则由股东选举监事组成公司专门监督机关对公司经营进行监督的制度。155. 监事会是公司的监督机关，是由股东会（和职工）选举产生并向股东会负责，代表股东对公司经营（公司财务及董事、经理人员履行职责行为）进行监督的机

45、关。156. 监事会是公司内部的专职监督机构。监事会对股东大会负责，以出资人代表的身份行使监督权力。董事、经理人员不得兼任监事。157. 监事会的基本职能是监督公司的一切经营活动，以董事会和总经理为监督对象。监事会成员必须列席董事会会议。监事会向股东大会报告监督情况。158. 我国公司法规定，有限责任公司设监事会，其成员不得少于 3 人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设 12 名监事，不设监事会。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。159. 监事会每年

46、至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。160. 监事会是公司法明确规定的公司必设机关。股份有限公司设立监事会，其成员不得少于 3 人。161. 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，但董事、高级管理人员不得兼任监事。其中职工代表的比例不得低于三分之一。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。162. 监事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每六个月至少召开一次会议，临时监事会会议由监事提议召开。监事会会议决议经过半数以上监事通过。163. 国有独资公司的监事会制度是由国有资产监督管理机构派出监事组成专门外部监督机构对公司经营进行监督的制度。国有独资公司的监事会由国有资产监督管理机构代表政府派出，对派出机构负责，不受企业控制。也称为外派监事会。164. 国有独资公司的监事会成员不得少于 5 人，监事会成员包括国有资产监督管理机构派出的专职监事和职工代表出任的监事。国有资产监督管理机构派出的专职监事，由国有资产监督管理机构任命。监事会成员中职工代表的比例不得低于三分之一，职工代表出任的监事为兼职监事。