公司股权并购协议（简单版）.doc

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1、股权并购协议甲方:_有限公司，股权出让方法定代表人：_地址：_乙方: _有限公司，股权受让方法定代表人：_地址：_本协议由以下各方授权代表于 年月日于 签署: 前言 1.鉴于甲方与某某公司(以下简称“某某公司”)于_年_月_日签署合同和章程，共同设立北京某目标公司(简称“目标公司”)，主要经营范围为：_。目标公司的营业执照于_年_月_日签发。 2.鉴于目标公司的注册资本为_ 元人民币(RMB_ )，甲方为目标公司之现有股东，于本协议签署日持有目标公司百分之 ( %)的股份;甲方愿意以下列第 2.2 条规定之对价及本协议所规定的其他条款和条件将其持有的目标公司的百分之_ (_%)股份转让予乙方，

2、乙方愿意在本协议条款所规定的条件下受让上述转让之股份及权益。 据此，双方通过友好协商，本着共同合作和互利互惠的原则，按照下列条款和条件达成如下协议，以兹共同信守: 第一章 定义 1.1 在本协议中，除非上下文另有所指，下列词语具有以下含义: (1)“中国”指中华人民共和国; (2)“香港”指中华人民共和国香港特别行政区; (3)“人民币”指中华人民共和国的法定货币; (4)“股份”指现有股东在目标公司按其根据相关法律文件认缴和实际投入的注册资本数额占目标公司注册资本总额的比例所享有的公司的股东权益。一般而言，股份的表现形式可以是股票、股权份额等等。在本协议中，股份是以百分比来计算的; (5)“

3、转让股份”指甲方根据本协议的条件及约定出让的其持有的目标公司的百分之_ ( _%)的股权; (6)“转让价”指第 2.2 及 2.3 条所述之转让价; (7)“转让完成日期”的定义见第 5.1 条款; (8)“现有股东”指在本协议签署生效之前，日期最近的有效合同与章程中载明的目标公司的股东，即出让股东和本协议甲方; (9)本协议:指本协议主文、全部附件及甲乙双方一致同意列为本协议附件之其他文件。 1.2 章、条、款、项及附件均分别指本协议的章、条、款、项及附件。 1.3 本协议中的标题为方便而设，不应影响对本协议的理解与解释。 第二章 股权转让 2.1 甲乙双方同意由乙方向甲方支付第 2.2

4、条中所规定之现金金额作为对价，按照本协议第 4 章中规定的条件收购转让股份。 2.2 乙方收购甲方“转让股份”的转让价为:人民币_万元（RMB_）。 2.3 转让价指转让股份的购买价，包括转让股份所包含的各种股东权益。该等股东权益指依附于转让股份的所有现时和潜在的权益，包括目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产的百分之五十一(51%)所代表之利益。转让价不包括下列数额:(a)本协议附件 2 中未予列明的任何目标公司债务及其他应付款项(以下简称“未披露债务”)和(b)目标公司现有资产与附件 1 所列清单相比，所存在的短少、毁损、降低或丧失使用价值(统称“财产价值贬损”)。 2.4 对于

5、未披露债务(如果存在的话)，甲方应按照该等未披露债务数额的百分之_ (_%)承担偿还责任。 2.5 本协议附件 2 所列明的债务由乙方承担。 2.6 本协议签署后_个工作日内，甲方应促使目标公司向审批机关提交修改后的目标公司的合同与章程，并向工商行政管理机关提交目标公司股权变更所需的各项文件，完成股权变更手续，使乙方成为目标公司股东。 第三章 付款 3.1 乙方应在本协议签署后 个工作日内，向甲方支付部分转让价，计人民币 万元，并在本协议第 4.1 条所述全部先决条件于所限期限内得到满足后 个工作日内，将转让价余额支付给甲方(可按照第 3.2 条调整)。 3.2 乙方按照本协议第 3.1 条支

6、付给甲方的转让价款项应存入由甲方提供、并经乙方同意的甲方之独立银行账户中，由甲乙双方共同监管。具体监管措施为:乙方和甲方在本协议第 3.1 条所述转让价支付前各指定一位授权代表，共同作为联合授权签字人(上述两名联合授权签字人合称“联合授权签字人”)，并将本方指定的授权代表姓名、职务等书面通知对方。在上述书面通知发出后和本协议第 3.1 条所述转让价支付前，联合授权签字人应共同到上述独立银行账户的开户银行办理预留印鉴等手续，以确保本条所述监管措施得以实施。该账户之任何款额均须由联合授权签字人共同签署方可动用。如果一方因故需撤换本方授权代表，应提前三个工作日向对方发出书面通知，并在撤换当日共同到开

7、户银行办理预留印鉴变更等手续。未经乙方书面同意，甲方不得以任何理由撤换该乙方授权代表。 3.3 在乙方向甲方支付转让价余额前，如发现未披露债务和/或财产价值贬损，乙方有权将该等未披露债务和/或财产价值贬损数额的百分之_ (_%)从乙方应向甲方支付的转让价余额中扣除。在乙方向甲方支付转让价余额后，如发现未披露债务和/或财产价值贬损，甲方应按照该等未披露债务和/或财产价值贬损数额的百分之_ (_%)的比例将乙方已经支付的转让价返还给乙方。 3.4 本协议项下，股权转让之税费，由甲、乙双方按照法律、法规之规定各自承担。 第四章 股权转让之先决条件 4.1 只有在本协议生效日起_个月内下述先决条件全部

8、完成之后，乙方才有义务按本协议第三章的相关约定履行全部转让价支付义务。 (1)目标公司已获得中国_部批准的从事_业务经营许可证; (2)目标公司已获得中国_部批准 ; (3)目标公司已与出让股东签署_服务合作协议。要点包括: (a) (b) (c) (4)甲方已全部完成了将转让股份出让给乙方之全部法律手续; (5)甲方已提供甲方董事会(或股东会，视甲方公司章程对相关权限的规定确定)同意此项股权转让的决议; (6)作为目标公司股东的某某已按照符合目标公司章程规定之程序发出书面声明，对本协议所述之转让股份放弃优先购买权; (7)甲方已经按照中国法律法规之相关规定履行了转让国有股份价值评估手续，以及

9、向中国财政部或其授权部门(以下简称“国有资产管理部门”)提出股份转让申请，并且已经取得了国有资产管理部门的批准; (8)除上述先决条件(8)以外，甲方已履行了转让国有股份所需的其他所有必要程序，并取得了所有必要的许可转让文件; (9)甲方已签署一份免除乙方对股权转让完成日之前债务以及转让可能产生的税务责任的免责承诺书; (10)甲方已完成国家有关主管部门对股权转让所要求的变更手续和各种登记; (11)乙方委聘之法律顾问所已出具法律意见，证明甲方所提供的上述所有的法律文件正本无误，确认本协议所述的各项交易协议为法律上有效、合法，及对签约各方均具有法律约束力。 4.2 乙方有权自行决定放弃第 4.

10、1 条款中所提及的一切或任何先决条件。该等放弃的决定应以书面形式完成。 4.3 倘若第 4.1 条款中有任何先决条件未能于本协议第 4.1 条所述限期内实现而乙方又不愿意放弃该先决条件，本协议即告自动终止，各方于本协议项下之任何权利、义务及责任即时失效，对各方不再具有拘束力，届时甲方不得依据本协议要求乙方支付转让价，并且甲方应于本协议终止后立即，但不应迟于协议终止后十四(14)个工作日内向乙方全额退还乙方按照本协议第 3.1 条已经向甲方支付的转让价，并返还该笔款项同期产生的银行利息。 4.4 根据第 4.3 条本协议自动终止的，各方同意届时将相互合作办理各项必要手续，转让股权应无悖中国当时相

11、关法律规定。除本协议规定或双方另有约定，乙方不会就此项股权转让向甲方收取任何价款和费用。 4.5 各方同意，在甲方已进行了合理的努力后，第 4.1 条先决条件仍然不能实现进而导致本协议自动终止的，不得视为乙方违约。在此情况下，各方并均不得及/或不会相互追讨损失赔偿责任。 第五章 股权转让完成日期 5.1 本协议经签署即生效，在股权转让所要求的各种变更和登记等法律手续完成时，乙方即取得转让股份的所有权，成为目标公司的股东。但在第四章所规定的先决条件于本协议 4.1 条所规定的期限内全部得以满足，及乙方将转让价实际支付给甲方之日，本协议项下各方权利、义务始最终完成。 第六章 董事任命及撤销任命 6

12、.1 乙方有权于转让股份按照本协议第 4.1(9)款过户至乙方之后，按照目标公司章程第七章之相应规定委派董事进入目标公司董事会，并履行一切作为董事的职责与义务。 第七章 陈述和保证 7.1 本协议一方现向对方陈述和保证如下: (1)每一方陈述和保证的事项均真实、完成和准确; (2)每一方均为一家具有法人资格的公司，按中国法律设立并有效存续，拥有独立经营及分配和管理其所有资产的充分权利; (3)具有签订本协议所需的所有权利、授权和批准，并且具有充分履行其在本协议项下每项义务所需的所有权利、授权和批准; (4)其合法授权代表签署本协议后，本协议的有关规定构成其合法、有效及具有约束力的义务; (5)

13、无论是本协议的签署还是对本协议项下义务的履行，均不会抵触、违反或违背其营业执照,商业登记证、章程或任何法律法规或任何政府机构或机关的批准，或其为签约方的任何合同或协议的任何规定; (6)至本协议生效日止，不存在可能会构成违反有关法律或可能会妨碍其履行在本协议项下义务的情况; (7)据其所知，不存在与本协议规定事项有关或可能对其签署本协议或履行其在本协议项下义务产生不利影响的悬而未决或威胁要提起的诉讼、仲裁或其他法律、行政或其他程序或政府调查; (8)其已向另一方披露其拥有的与本协议拟订的交易有关的任何政府部门的所有文件，并且其先前向它方提供的文件均不包含对重要事实的任何不真实陈述或忽略陈述而使

14、该文件任何内容存在任何不准确的重要事实。 7.2 甲方向乙方作出如下进一步的保证和承诺: (1)除于本协议签署日前以书面方式向乙方披露者外，并无与甲方所持目标公司股权有关的任何重大诉讼、仲裁或行政程序正在进行、尚未了结或有其他人威胁进行; (2)除本协议签订日前书面向乙方披露者外，甲方所持目标公司股权并未向任何第三者提供任何担保、抵押、质押、保证，且甲方为该股权的合法的、完全的所有权人; (3)目标公司于本协议签署日及股权转让完成日，均不欠付甲方任何债务、利润或其他任何名义之金额。 7.3 甲方就目标公司的行为作出的承诺与保证(详见附件 3:甲方的声明与保证)真实、准确，并且不存在足以误导乙方

15、的重大遗漏。 7.4 除非本协议另有规定，本协议第 7.1 及 7.2 条的各项保证和承诺及第 8 章在完成股份转让后仍然有法律效力。 7.5 倘若在第 4 章所述先决条件全部满足前有任何保证和承诺被确认为不真实、误导或不正确，或尚未完成，则乙方可在收到前述通知或知道有关事件后 14 日内给予甲方书面通知，撤销购买“转让股份”而无须承担任何法律责任。 7.6 甲方承诺在第 4 章所述先决条件全部满足前如出现任何严重违反保证或与保证严重相悖的事项，都应及时书面通知乙方。 第八章 违约责任 8.1 如发生以下任何一事件则构成该方在本协议项下之违约: (1)任何一方违反本协议的任何条款; (2)任何

16、一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分; (3)甲方在未事先得到乙方同意的情况下，直接或间接出售其在目标公司所持有的任何资产给第三方; (4)在本合同签署之后的两年内，出现甲方或甲方现有股东从事与目标公司同样业务的情况。 8.2 如任何一方违约，对方有权要求即时终止本协议及/或要求其赔偿因此而造成的损失。 第九章 保密 9.1 除非本协议另有约定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的任何商业信息、资料及/或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。任何

17、一方应限制其雇员、代理人、供应商等仅在为履行本协议义务所必需时方可获得上述信息。 9.2 上述限制不适用于: (1)在披露时已成为公众一般可取得的资料和信息; (2)并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取得的资料; (3)接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得的资料; (4)任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息; (5)任何一方向其银行和,或其他提供融资的机构在进行其正常业务的情况下所作出的披露。 9.3 双方应责成其各自董事、高级职员和其他雇员以及其关联公司的董事，高级职员和其他

18、雇员遵守本条所规定的保密义务。 9.4 本协议无论何等原因终止，本章规定均继续保持其原有效力。 第十章 不可抗力 10.1 不可抗力指本协议双方或一方无法控制、无法预见或虽然可以预见但无法避免且在本协议签署之日后发生并使任何一方无法全部或部分履行本协议的任何事件。不可抗力包括但不限于罢工、员工骚乱、爆炸、火灾、洪水、地震、飓风及/或其他自然灾害及战争、民众骚乱、故意破坏、征收、没收、政府主权行为、法律变化或未能取得政府对有关事项的批准或因政府的有关强制性规定和要求致使各方无法继续合作，以及其他重大事件或突发事件的发生。 10.2 如果发生不可抗力事件，履行本协议受阻的一方应以最便捷的方式毫无延

19、误地通知对方，并在不可抗力事件发生的十五(15)天内向对方提供该事件的详细书面报告。受到不可抗力影响的一方应当采取所有合理行为消除不可抗力的影响及减少不可抗力对各方造成的损失。各方应根据不可抗力事件对履行本协议的影响，决定是否终止或推迟本协议书的履行，或部分或全部地免除受阻方在本协议中的义务。第十一章 通知 11.1 本协议项下的通知应以专人递送、传真或挂号航空信方式按以下所示地址和号码发出，除非任何一方已书面通知其他各方其变更后的地址和号码。通知如是以挂号信方式发送，以邮寄后 5 日视为送达，如以专人递送或传真方式发送，则以发送之日起次日视为送达。以传真方式发送的，应在发送后，随即将原件以挂

20、号信邮寄或专人递送给他方。 甲方: 地址: 收件人:总经理或董事长 电话: 传真: 乙方: 地址: 收件人:总经理或董事长 电话: 传真: 第十二章 附则 12.1 本协议的任何变更均须经双方协商同意后由授权代表签署书面文件才正式生效，并应作为本协议的组成部分，协议内容以变更后的内容为准。 12.2 本协议一方对对方的任何违约及延误行为给予任何宽限或延缓，不能视为该方对其权利和权力的放弃，亦不能损害、影响或限制该方依据本协议和中国有关法律、法规应享有的一切权利和权力。 12.3 本协议的任何条款的无效、失效和不可执行不影响或不损害其他条款的有效性、生效和可执行性。但本协议各方同时亦应停止履行该无效、失效和不可执行之条款，并在最接近其原意的范围内仅将其修正至对该类特定的事实和情形有效、生效及可执行的程度。 12.4 乙方可视情势需要，将本协议项下全部或部分权利义务转让给其关联公司，但需向甲方发出书面通知。