非上市公司股权并购律师操作技能.doc

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1、非上市公司股权并购律师操作技能第一部分 股权并购的一般流程一、做出并购的决议企业（收购方）股东会或董事会根据企业发展战略，对企业进行并购形成一致意见，作出决议，并授权有关部门寻找并购对象。二、确定目标公司1、收购方依据并购目的和动机来寻找合适的并购对象。2、寻找途径：（1）企业通过产权交易市场搜集信息；（2）通过主管部门或有关机关（如银行、工商、税务等对企业熟悉的机构）“牵线搭桥”；（3）并购双方直接洽谈，达成并购意向。三、签署保密协议/并购意向书1、保密协议保密协议一般由转让方律师起草，主要内容是约定双方保证商业机密与并购意图不外泄，及违反此约定而给对方造成损失的一方将承担赔偿责任。2、并购

2、意向书在并购双方经过初步接触后，会根据实际需要签订并购意向书。也就是说与保密协议不同，并购意向书并不是必须签订的，而是由并购双方的需要而决定的。此外，与并购协议不同，意向书主要是为后面的并购活动提供一个合作框架，以保证后续活动的顺利开展，同时在签订正式并购协议前对双方权益起一定保障作用。四、开展尽职调查1、法律尽职调查报告2、收购方还应委托注册会计师对目标公司的财务状况作出独立的审计报告，从财务的专业角度分析目标公司目前的资产负债情况及经营状况。3、收购方往往还会委托国家认定的有资格的专业资产评估机构对目标公司现有资产进行评估，同时清理债权债务，确定股权转让底价。如果是外资并购或涉及国有股权的

3、变动，资产评估则是完成并购项目的必要流程。五、提出并购方案1、在尽职调查的基础上，并购双方提出具体的并购方案。2、受委托的律师应当根据该并购项目的具体情况，对并购方案提出法律意见。六、双方协商谈判1、并购双方通过谈判确定交易的方式和数额，达成并购的合同草案，并最终确定并购合同。2、受委托的律师一般需要全程参与谈判的过程，起草合同草案，或对由对方起草的合同草案进行审查。七、获得内部批准1、并购双方及目标公司依据各自公司章程的规定，在签订法律上不可变更的协议之前，应当获得各自有权机构（如董事会、股东会）同意并购的决议。2、目标公司部分股东转让其持有的目标公司股权的，还应当获得其他股东放弃优先购买权

4、的声明。八、签署并购协议在并购价格确定后，并购双方就并购的主要事宜达成一致意见，由并购双方正式签定并购协议，一般也称股权转让协议。九、履行审批程序根据法律法规的规定，如果是外资并购或涉及国有股权的变动，在并购协议签订之后，应当向相应审批权限的审批机关提交一系列申报文件，并按“受理审核审批发证”的程序履行审批程序。十、办理登记手续1、在获得了批准后，并购双方还应及时到工商行政管理部门办理设立或变更登记。2、涉及外商投资者股权并购的，被并购境内公司（即目标公司）应依照本规定向原登记管理机关申请变更登记，领取外商投资企业营业执照。除了工商登记手续外，外商投资者还应该自收到外商投资企业营业执照之日起 30 日内，到税务、海关、土地管理和外汇管理等有关部门办理登记手续，领取创办外商投资企业所必须的税务登记证及各种许可证的。3、目标公司：非上市公司 vs 上市公司