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1、第五章 公司并购中财务问题 投资银行并购业务第五章公司并购购中的财财务问题题企业并购购就其实实质而言言，是企企业之间间权益重重新分配配和组合合的过程程。在此此过程中中会涉及及购并双双方的资资产、负负债及所所有者权权益等一一系列会会计要素素的变化化，从而而产生用用合理的的会计方方法来揭揭示和处处理并购购中的财财务变动动问题。一、企业业并购的的性质由于收购购兼并的的会计处处理方法法是根据据企业的的并购性性质而定定的。因因此，我我们必须须首先对对企业的的并购加加以分类类，然后后才能确确定相应应的会计计处理方方法。由由于我国国的会计计准则没没有对并并购的性性质作出出分类，这里参参考国际际会计准准则对企

2、企业合并并的分类类来确定定企业并并购的性性质。根据国际际会计准准则第222号企业业合并，企业的的合并可可以分为为购买和和股权联联合两种种方式，并分别别作出如如下定义义：购买指通过过转让资资产、承承担负债债或发行行股票等等方式，由一个个企业（购买企企业）获获得对另另一个企企业（被被购企业业）净资资产和经经营权的的控制的的企业合合并。股权联合合指参参与合并并的企业业的股东东联合控控制了他他们全部部或实际际上是全全部的净净资产和和经营权权，以便便继续对对合并后后实体分分享利益益和分担担风险的的合并。在这种种情况下下，合并并后实体体的哪一一方都不不能认为为是购买买企业。根据上述述定义，鉴别企企业的并并

3、购是购购买还是是股权联联合的关关键在于于并购后后企业控控制权的的归属。如果并并购后，一个参参与并购购的企业业控制了了其他参参与并购购的企业业，就可可以确定定此次并并购为购购买，与与企业购购买其他他资产类类似（犹犹如购买买一项机机器设备备或材料料等）。如果在在并购后后，参与与并购的的企业的的股东共共同控制制并购后后的续存存企业，分担和和分享并并购后主主体的风风险和利利益，则则可以判判断此次次并购是是股权联联合。一般情况况下，股股兑股的的交易基基本可以以实现对对企业的的联合控控制。因因此，换换股并购购方式是是股权联联合的一一个重要要特征。通常，我们可可以根据据企业的的并购方方式是否否是换股股交易，

4、对企业业的并购购性质作作出判断断。但是是，在某某些复杂杂的企业业并购中中，单单单依靠换换股或现现金购买买这些特特征难以以确定并并购的性性质。例例如，在在同一次次并购中中，同时时使用了了换股和和现金购购买；或或者在并并购中，其中一一方的股股东可以以选择换换股、认认股权证证或现金金购买；又或者者尽管是是通过换换股实现现了企业业并购，但由于于并购协协议的规规定或其其他原因因，并购购后一方方拥有绝绝对控股股权，那那么在这这些情况况下就需需要通过过判断并并购后企企业控制制权的归归属，来来确定并并购的性性质。在确定了了并购的的性质之之后，则则可以确确定相应应的会计计处理方方法来反反映交易易的实质质。依据据

5、上述企企业并购购的两种种方式，应分别别采取两两种会计计处理方方法购买法法和联营营法。为了更好好说明问问题，本本章的论论述以下下列若干干假定或或概念为为前提：1. 并购方式式为吸收收合并或或控股合合并，因因为在这这两种方方式下，主并企企业与被被并企业业容易区区分。2. 在吸收合合并的情情况下，主并企企业对被被并企业业的原有有资产实实行直接接控制和和管理；在控股股合并情情况下，主并企企业取得得目标企企业的全全部或部部分股权权。在会会计上一一般以550%的的持股比比例作为为是否控控制的数数量界限限来决定定是否并并表，本本章假定定主并企企业的控控股比例例为500%以上上。3. 公允价值值（Faair

6、vallue）指在在一项正正常的资资产交易易或债务务结算中中，熟悉悉情况并并自愿的的双方以以公平价价格（通通常为评评估值）进行交交易的金金额。4. 我国至今今还没有有针对企企业并购购出台会会计准则则，以下下主要参参照国外外合并会会计方法法简要阐阐述购买买法、联联营法，侧重于于并购时时双方的的财务处处理。二、购买买法（一）购购买法的的特点在多数情情况下，企业并并购往往往采取一一家企业业以现款款或其他他代价购购进另一一家企业业的方式式进行。购买法法（Puurchhasee meethood），也称购购受法，它假定定，企业业合并是是一个企企业取得得其他参参与合并并企业的的净资产产的一项项交易，这一交

7、交易与企企业直接接从外界界购进机机器设备备、存货货等资产产并无区区别。采采用购买买法核算算企业购购买的原原则类似似于核算算其他资资产购买买的原则则，因此此，购买买法有如如下特点点： 1合并方方要按公公允价值值记录所所收到的的资产和和负债，取得被被并企业业的成本本要按与与其他经经济业务务相同的的方法加加以确定定，即按按合并日日各自的的公允价价值将合合并成本本分配到到所取得得和所承承担的可可辨认资资产和债债务中去去。2在购购买价格格与所取取得的净净资产公公允价值值的差额额，记为为商誉，在规定定的期限限内摊销销。但在在控股合合并方式式下，在在投资的的分录中中不记入入商誉。 3主并方方只能合合并被并并

8、方购买买日后的的利润。4实施施合并企企业的留留存收益益可能因因合并而而减少，但不能能增加；被并企企业的留留存收益益不能转转入主并并企业。 5购并中中发生相相关费用用的处理理：若以以发行权权益证券券（股票票）为代代价，登登记和发发行成本本冲减资资本公积积；法律律费、咨咨询费和和佣金等等其他直直接费用用计入购购买成本本；其他他购并的的间接费费用计入入当期损损益。（二）购购买合并并中的会会计工作作在购买合合并中，需要进进行的主主要会计计工作如如下： 1对被购购买企业业净资产产进行确确认与评评估在购买中中，必须须由法定定机构对对所购买买企业的的资产进进行审计计和评估估，以确确定企业业净资产产的公允允价

9、值。在审计计评估之之前，购购买双方方要确定定评估基基准日。由于资资产评估估的主要要目的是是为购买买价格作作出参考考，评估估基准日日的确定定不宜与与资产或或股权的的实际转转让日相相距太远远，否则则不宜作作为购买买价格的的参考。实际购购买价格格可以高高于或低低于评估估后的公公允价值值。 2商誉的的计算与与确认在购买中中，如果果购买目目标企业业全部资资产并取取消其法法人资格格，购买买成本超超过购买买企业所所购可辨辨认资产产和负债债的公允允价值中中的权益益的部分分，应作作为商誉誉并确认认为一项项资产。商誉代代表的是是可望取取得未来来经济利利益而发发生的支支出。该该项经济济利益可可能由于于购买的的可区分

10、分资产的的协同作作用而形形成，也也可能形形成于某某些资产产，这些些资产在在单个考考虑时，并不符符合在财财务报表表中加以以确认的的标准，但购买买企业却却准备在在购买时时为之发发生支出出。在会计上上对于购购并活动动产生的的商誉，有以下下三种处处理办法法：（1） 将其单独独确认为为一项资资产，并并在预计计的有效效期限内内加以摊摊销，或或者列为为费用，或者冲冲销留存存收益。理由是是实施购购并的企企业为了了取得以以后若干干年度的的超额利利润，发发生了超超额的支支出，这这一支出出就是商商誉；虽虽然商誉誉在形态态上不同同于其他他资产，但其在在本质上上并无区区别。将将为取得得商誉所所发生的的费用同同以后各各期

11、产生生的超额额利润相相配比，更符合合会计上上的配比比原则。（2） 在购并时时直接注注销，冲冲减留存存收益。理由是是商誉的的价值不不确定，不能_单独存存在和变变现，而而且形成成商誉的的因素难难以为企企业所控控制，购购并后商商誉是否否存在具具有较多多不确定定性，故故将其列列作一项项资产不不符合审审慎原则则。虽然然在购并并时，企企业多付付出一部部分价款款，但它它仅仅是是与购并并业务相相关的费费用。（3） 将商誉作作为一项项永久性性资产，不予摊摊销，除除非有证证据表明明，其价价值发生生了持续续下跌。理由是是外购商商誉价值值一般不不会下降降，因为为在企业业的生产产经营中中能够不不断维持持并增加加这种价价

12、值。此此外，在在被购并并企业正正常生产产经营过过程中发发生的各各项费用用形成了了商誉（自创），这些些费用已已计人被被购并企企业损益益，再将将外购商商誉摊销销，会造造成重复复。从各国情情况看，第一种种方法应应用较多多，第二二种较少少使用，而第三三种方法法极少被被采用。国际会会计准则则委员会会（IAASC）在第332号企业购购并准则则中明明确要求求使用第第一种方方法，并并在最长长不超过过20年的的期限内内摊销；美国规规定在不不超过440年的的期限内内摊销。在极少数数情况下下，购并并时所取取得的净净资产公公允价值值会超过过购买成成本，这这就是负负商誉。对于负负商誉，主要的的做法是是，将净净资产超超过

13、购买买成本的的差额分分摊到除除长期有有价证券券之外的的非流动动资产，如果这这些非流流动资产产已降低低到零值值，则未未分摊的的差额记记作“递延贷贷项”。 3购买日日的确定定在国际会会计准则则中，对对购买日日的定义义为“购买日日是被购购企业的的净资产产和经营营控制权权实质上上转让给给购买企企业的日日期，也也就是购购买法开开始应用用的日期期。自购购买日起起，即自自被购企企业的控控制权实实质上转转让给购购买企业业起，被被购企业业的经营营成果应应并入购购买企业业的财务务报表中中。实质质上，购购买日即即是，购购买企业业开始行行使其对对企业的的财务和和经营决决策权以以便从其其活动中中获得利利益之日日。只有有

14、满足了了各项为为保护相相关各方方权益所所必需的的条件，才能认认为控制制权转让让给了购购买企业业。然而而，这并并不必然然地要求求控制权权实际转转让给购购买企业业之前依依法结束束或完成成交易。在评价价控制权权是否已已经实际际转移时时，需要要考虑购购买的实实质。”在我国，财政部部所发布布的关关于股份份有限公公司有关关会计问问题的解解答和和企业业会计准准则投资中，都都规定了了收购股股权的公公司在计计算应纳纳入其报报表的被被购买企企业之盈盈利（或或亏损）时，应应以股权权购买日日为界限限，即购购买日后后的经营营业绩方方可按持持股比例例记入购购买方的的利润表表。因此此，购买买日的确确定与合合并后续续存公司司

15、的业绩绩密切相相关。财财政部666号文文指出：“公司购购买其他他企业，应以被被购买企企业对净净资产和和经营的的控制权权实际上上转让给给购买公公司的日日期作为为购买日日，即被被购买企企业以其其净资产产和经营营的控制制权上的的主要风风险和报报酬已经经转移，并且相相关的经经济利益益能够流流入购买买公司为为标志；购买公公司以被被购买企企业净资资产和经经营的控控制权上上的主要要风险和和报酬已已经转移移为标志志。在具具体实务务中，只只有当保保护相关关各方权权益的所所有条件件均被满满足时，才能认认定控制制权已经经转让给给了购买买公司。这种条条件包括括：购买买协议已已获股东东大会通通过，并并已获相相关政府府部

16、门批批准；购购买公司司和被购购买企业业已办理理必要的的财产交交接手续续；购买买公司已已支付购购买价款款的大部部分（一一般应超超过500）；购买公公司实际际上已经经控制被被购买企企业的财财务和经经营政策策，并从从其活动动中获得得利益或或承担风风险等。”另，“财政部部有关人人士就666号文文有关问问题接受受记者专专访”一文里里有这样样的回答答，“认定股股权购买买日的前前提是风风险和报报酬的转转移。而而风险和和报酬是是否发生生转移，为了便便于操作作，666号文规规定了44个具体体条件，这4个条件件是相辅辅相承的的。必须须坚持的的一点就就是主要要风险和和报酬都都要转移移。有人人认为这这些规定定过于原原

17、则，实实际上，注册会会计师在在具体执执行业务务时，对对购买日日的确定定也有一一个判断断标准，而这一一判断标标准是与与66号文文规定的的4个具体体条件相相一致的的。666号文件件规定的的购买日日的界定定标准，是给注注册会计计师提供供了判断断购买日日的法规规依据，但是注注册会计计师还应应根据企企业实际际情况，依据相相关会计计准则，进行自自我判断断”；“注册会会计师和和会计人人员身处处第一线线，对企企业发生生的购买买行为的的环境因因素比较较了解。注册会会计师和和会计人人员应当当运用会会计制度度所规定定的原则则，根据据实际情情况作出出判断。例如，当购买买日的其其他条件件均已满满足，但但购买价价款支付付

18、了455%，在在这种情情况下注注册会计计师和会会计人员员应当根根据主要要风险和和报酬是是否已经经转移作作出具体体判断，是否已已经符合合了购买买日的条条件。这这里不应应机械理理解。”4 业务举例例例1：假假设19998年年12月31日，A公司吸吸收合并并B公司，B公司丧丧失法人人资格，A公司续续存。合合并之前前B公司经经确认、评估的的资产、负债状状况如表表5-11所示。两家公公司采取取相同的的会计处处理原则则，会计计年度一一致。AA公司以以新发行行200000000股每每股面值值1元（市市价2元）的的普通股股，换取取B公司股股东持有有的每股股面值11元的122000000普普通股。此外，A公司还

19、还发生了了下列与与合并业业务相关关的费用用：证监会登登记费 4450000股票发行行成本 5550000注册会计计师、律律师、评评估师服服务费 10000000合计 22000000图表5-1 资产产负债表表 119988年12月31日单位：元项目A公司（帐面价价值）B 公公司原帐面价价值评估后公公允价值值差异资产：银行存款款应收帐款款（净）存货长期有价价证券投投资固定资产产（净）无形资产产资产合计计：2200000009000000120000000160000000280000000800000095000000045000005000000450000060000002000000005

20、00000045000000045000004000000480000080000002300000006000000503000000-10000000300000200000030000001000000负债及所所有者权权益：短期借债债应付帐款款长期应付付帐款负债小计计：股本资本公积积盈余公积积权益合计计：100000000200000000210000000510000000200000000200000022000000095000000050000001000000005000000200000000120000000800000050000004500000005000000100

21、0000004000000190000000-10000000 对上述述企业并并购，购购并双方方应用购购买法作作帐务处处理（我我国的帐帐务处理理有所不不同，详详见第五五部分）如下：1） A公司：发行股股票200000000进进行购并并：借：长期期投资B公司 4400000000贷：股本本 200000000资本公积积 200000000记录与与购并业业务相关关的费用用：借：长期期投资B公司10000000资本公积积10000000（4550000+5550000）贷：银行行存款20000000将购买买成本分分摊到可可辨认净净资产和和负债，并确认认商誉：借：银行行存款45000000应收帐款款（

22、净）40000000存货48000000长期有价价证券投投资 80000000固定资产产（净） 230000000无形资产产60000000商誉97000000贷：短期期借款55000000应付帐款款100000000长期应付付款40000000长期投资资B公司4110000002） B公司丧丧失法人人资格，按原帐帐面价值值结束会会计帐簿簿分录。借：短期期借款55000000应付帐款款100000000长期应付付款50000000股本122000000资本公积积80000000盈余公积积50000000贷：银行行存款44500000应收帐款款（净）50000000存货45500000长期有价价

23、证券投投资 60000000固定资产产（净）200000000无形资产产50000000例2：假假设条件件如例11，但B公司保保留法人人资格。 则AA公司需需如例11作会计计分录，B公司不不做帐务务处理。 在控控股合并并情况下下，B公司保保留法人人资格，亦不需需要对被被A公司合合并这一一事项编编制任何何会计分分录。AA公司需需根据其其购买成成本借记记“长期投投资B公司”分录。A公司对对B的长期期投资与与B公司相相应部分分权益的的帐面价价值之间间的差额额要通过过购并日日后分期期借记AA公司的的“投资收收益”，贷记记“长期投投资B公司”帐户加加以抵销销，投资资成本与与所取得得权益帐帐面价值值的差额

24、额将在可可辨认净净资产和和商誉的的剩余期期限摊销销，直至至为零。例3：AA、B公司资资料如表表5-11所示， 19998年年12月31日，A公司直直接用银银行存款款306620000元买买进B公司全全部净资资产，并并支付法法律费用用390000元元。B公司丧丧失法人人资格。1） A公司记录取取得B公司净净资产借：长期期投资B公司306620000贷：银行行存款306620000记录取取得B公司净净资产所所支付的的法律费费用借：长期期投资B公司390000贷：银行行存款390000A公司以以总成本本310010000元的的代价，取得了了公允价价值为3313000000元的净净资产，净资产产公允价

25、价值超过过合并成成本的差差额2990000，为负负商誉，应按其其各自的的公允价价值比例例分摊到到固定资资产和无无形资产产，并调调整其公公允价值值，计算算如表55-2所所示。图表5-2 负商商誉分摊摊表（单位：元）资产公允价值值分摊金额额分摊后价价值固定资产产无形资产产合计2300000006000000290000000（230000）（60000）（290000）2277700005940000287110000固定资产产分摊金金额：2290000*2230000000/（230000000+66000000）=230000无形资产产分摊金金额：2290000*66000000/（23000

26、0000+66000000）=60000合计2990000将购买买成本分分摊到可可辨认的的净资产产各项目目，差额额按比例例冲销除除长期有有价证券券投资以以外的非非流动资资产。借：银行行存款45000000应收帐款款（净）40000000存货48000000长期有价价证券投投资80000000固定资产产（净）227770000无形资产产59440000贷：短期期借款50000000应付帐款款100000000长期应付付款40000000长期投资资B公司 3110100002） B公司丧丧失法人人资格，按原帐帐面价值值结束会会计帐簿簿分录。 分录录如例11中B公司所所作。三、联营营法（一）联联营法

27、的的特点联营法（Pooolinng oof iinteeressts），也称称股权联联合法或或称权益益联合法法、权益益合并法法、权益益结合法法，是用用来处理理股权联联合性质质的企业业购并的的一种会会计处理理方法。股权联联合的实实质在于于不发生生购买交交易，并并且参与与合并企企业的股股东们继继续共同同分担和和分享企企业合并并之前就就存在的的风险和和利益。采用联联营法使使得联营营后企业业的会计计处理好好像合并并各方始始终共存存于同一一制度之之下，与与过去一一样继续续经营。企业合合并不是是一种购购买行为为，不存存在购买买价格，没有新新的计价价基础。联营法法具有以以下特点点：1参与与合并之之企业的的资

28、产、负债和和权益，继续按按其原来来的帐面面价值记记录。只只是当合合并前彼彼此独立立之企业业间的会会计政策策不同时时，为了了保持合合并后企企业会计计方法的的一致性性，才会会以模拟拟的方式式，对相相关的会会计期间间的帐表表作出调调整。2由于于不是将将企业合合并视为为购买行行为，也也就不存存在合并并成本超超过净资资产公允允价值的的差额，即商誉誉，所以以在帐上上不予反反映。 3不论合合并发生生在会计计年度的的哪一时时点，参参与合并并企业的的整个年年度的损损益要全全部包括括在合并并后的企企业内。同样，参与合合并企业业的留存存收益均均应转入入合并后后的企业业。在联联营法下下，处理理合并业业务的会会计方法法

29、独立于于合并的的法律形形式。4企业业合并时时发生的的所有相相关费用用，均确确认为当当期费用用。（二）股股权联合合中的会会计工作作按照联营营法记录录合并业业务，应应当注意意几个问问题。首首先，与与购买法法一样，需要对对被并企企业的资资产和负负债加以以审计，进行确确认、调调整。其其次，在在企业合合并谈判判中，合合并各方方需要就就换股比比率、成成交价格格等各方方面进行行协商，应考虑虑帐面价价值和公公允价值值的差异异，从而而需要进进行资产产评估。1所有有者权益益的合并并采用联营营法记录录合并业业务的难难点在于于所有者者权益的的合并。资产和和负债均均按被并并企业的的帐面价价值记帐帐，所有有者权益益虽然总

30、总额不变变，但其其结构却却会发生生变化，这是因因为主并并企业在在记录合合并业务务时，并并不按被被并企业业股本（或实收收资本）、资本本公积等等所有者者权益项项目的帐帐面数额额记帐，而是按按换出股股票的面面值与帐帐面换入入股本面面值之间间的差额额，调整整股东权权益。联营法，主并企企业记录录合并业业务的基基本分录录为：借：长期期投资（帐面价价值）贷：股本本（主并并企业换换出股票票面值）资本公积积留存收益益在合并时时，还可可能发生生这种情情形，即即发出股股份的面面值总和和超过了了被并企企业的股股本与资资本公积积之和（下文称称之为投投入资本本），此此时，应应当按以以下顺序序冲销所所有者权权益项目目： 1

31、1）被并并企业发发行在外外股票面面值； 22）被并并企业资资本公积积； 33）主并并企业的的资本公公积； 44）被并并企业的的留存利利润； 55）主并并企业的的留存利利润。 2业务举举例例4：假假设条件件同例11，如果果该次合合并符合合联营法法应用的的条件，则A公司应应作如下下会计分分录：记录与与B公司的的购并：借：银行行存款45000000应收帐款款（净）50000000存货45000000长期有价价证券投投资60000000固定资产产（净）200000000无形资产产50000000贷：短期期借款50000000应付帐款款100000000长期应付付款50000000股本 20000000

32、0盈余公积积 50000000记录与与购并业业务相关关的费用用：借：管理理费用-合并费费用20000000贷：银行行存款200000002） B公司丧丧失法人人资格，按原帐帐面价值值结束会会计帐簿簿，分录录如例11中B公公司所作作。例5：假假设条件件如例22，应用用联营法法核算。 则BB公司不不做帐务务处理，A公司作作会计分分录如下下：记录与与B公司的的购并：借：长期期投资B公司 2250000000贷：股本本 200000000盈余公积积 50000000记录与与购并业业务相关关的费用用：借：管理理费用-合并费费用20000000贷：银行行存款20000000例6：假假设19998年年12月

33、31日，A公司吸吸收合并并B公司，B公司保保留法人人资格。合并之之前B公司经经确认、评估的的资产、负债状状况如表表5-11所示。两家公公司采取取相同的的会计处处理原则则，会计计年度一一致。为为了更好好说明问问题，把把A、B两公司司合并之之前的股股东权益益有关帐帐户余额额列表55-3。图表5-3 股东权权益对比比表（单位：元）A公司B公司合计股本，面面值1元资本公积积投入资本本合计盈余公积积净资产和和股东权权益2000000002000000220000000220000000440000000120000000800000020000000050000002500000003200000001

34、00000000420000000270000000690000000情形一：投入资资本大于于换出股股份的面面值。假假定A公司发发出122000000股股面值11元的普普通股，换取BB公司的的全部普普通股。A公司记记录合并并业务的的会计分分录如下下：借：长期期投资B公司 250000000贷：股本本120000000资本公积积 80000000盈余公积积 50000000情形二：投入资资本大于于换出股股份的面面值。假假定A公司发发出100000000股股面值11元的普普通股，换取BB公司的的全部普普通股。A公司记记录合并并业务的的会计分分录如下下：借：长期期投资B公司 250000000贷：股

35、本本100000000资本公积积100000000盈余公积积 50000000情形三：投入资资本等于于换出股股份的面面值。假假定A公司发发出200000000股股面值11元的普普通股，换取BB公司的的全部普普通股。A公司记记录合并并业务的的会计分分录如下下：借：长期期投资B公司 250000000贷：股本本200000000盈余公积积 50000000情形四：投入资资本小于于换出股股份的面面值。假假定A公司发发出222000000股股面值11元的普普通股，换取BB公司的的全部普普通股。A公司记记录合并并业务的的会计分分录如下下：借：长期期投资B公司 250000000资本公积积 2000000

36、0贷：股本本220000000盈余公积积 50000000情形五：投入资资本小于于换出股股份的面面值。假假定A公司发发出288000000股股面值11元的普普通股，换取BB公司的的全部普普通股。A公司记记录合并并业务的的会计分分录如下下：借：长期期投资B公司 250000000资本公积积 20000000盈余公积积 10000000贷：股本本280000000例7：假假设19998年年12月31日，合并之之前B公司经经确认、评估的的资产、负债状状况如表表5-11所示。两家公公司采取取相同的的会计处处理原则则，会计计年度一一致。假假定A公司发发出100800000股股面值11元的普普通股，换取B

37、B公司900%的普普通股，控股合合并B公司。用联营营法核算算，A公司记记录合并并业务的的会计分分录如下下：借：长期期投资B公司 2255000000贷：股本本（换出出股票面面值） 108800000资本公积积（200000000*0.99-100800000） 72200000盈余公积积（50000000*00.9） 45000000控股合并并其他情情形下会会计分录录的制作作参照例例6进行。（三）换换股比率率的确定定1 参见“企业并购中的财务问题研究，张金良，1997年”虽然换股股购并不不一定采采用联营营法进行行会计处处理，但但是采用用联营法法进行会会计处理理的购并并一般都都是换股股购并。而换

38、股股比率（Excchannge Rattio ）之高高低，直直接影响响到合并并各方的的股东在在合并之之后的主主体中所所拥有的的权益份份额，因因此有必必要对在在换股并并购中换换股比率率的确定定方法进进行简要要介绍。下文简简要论述述确定换换股比率率的四种种传统方方法。首先，假假定：AA为主并并公司，B为被并并公司，并购方方式为“吸收合合并”，A公司将将以自己己发行的的普通股股交换BB公司的的普通股股。兼并并完成之之后，AA公司存存续，BB公司解解体。为为便于论论述，下下文称兼兼并完成成之后的的续存公公司为“AB公司司”（或联联合企业业）。其次，本本文对“换股比比率”的定义义是：为为了换取取被并公公

39、司的一一股普通通股股票票，主并并公司需需要发行行并交付付的普通通股股数数。如“换股比比率为22”意味着着：主并并公司将将以其本本身的22股普通通股去交交换被并并公司的的1股普通通股。符号：下下文所应应用的主主要符号号的涵义义见下表表：合并之前前合并之后后（预期期）A公司（主并企企业）B公司（被并企企业）AB公司司（联合合企业）税后利润润普通股股股数每股收益益每股市价价 P/E值市场总市市值E1S1EPS11P1M1S1*PP1（或M1*E1）E2S2EPS22P2M2S2*PP2(或M2*E2)E12EPS112P12M12此外，我我们以EER表示示“换股比比率”，ERA表示“A公司股股东可接

40、接受的最最大换股股比率”，ERB表示“B公司可可接受的的最小换换股比率率”。 1每股收收益之比比以每股收收益之比比作为换换股比率率的理论论依据是是：股票票的价值值取决于于公司的的盈利能能力（eearnningg poowerr），而而每股收收益则是是公司盈盈利能力力的反映映。确定定换股比比率所应应用的每每股收益益可能是是合并双双方当前前（合并并之前）的每股股收益额额，也可可能是合合并双方方的预期期未来每每股收益益额。 1）当当前每股股收益之之比。即即：ER=被被并公司司当前的的每股收收益额/主并公公司当前前的每股股收益额额=EPPS2/EPPS1这种方法法最大的的缺点在在于：它它没有考考虑合并

41、并双方的的盈利额额在“预期增增长率”和“相关风风险”方面的的差异。而即使使最简单单的“股价决决定模型型”（stoock-priice deeterrminnatiion moodell）也会会告诉我我们：“预期增增长率”和“风险”是决定定公司股股票价格格的两个个最重要要的因素素。2）预期期未来每每股收益益之比，即：ER=被被并公司司的预期期未来每每股收益益/主并公公司的预预期未来来每股收收益在上式中中，“未来”是指“何年何何月”？是1年以后后，还是是5年以后后？这要由由合并双双方协商商而定；不过，时间不不能定得得太远，因为预预测数据据的可靠靠性会随随着预测测期的延延长而逐逐渐降低低。假定定：在

42、未未合并状状态下，A公司每每股收益益的年增增率为gg1，B公司每每股收益益的年增增长率为为g2，双方方商定以以n年后的的预期每每股收益益作为确确定换股股比率的的基础，则： ER=EPSS2（1+gg2）n/EPPS1(1+g1)n这种方法法考虑了了合并双双方在盈盈利增长长率方面面的差异异，但仍仍未考虑虑合并双双方在预预期风险险方面的的不同。 3）以以每股收收益之比比确定换换股比率率的主要要缺点无论是以以当前每每股收益益还是以以预期未未来每股股收益作作为确定定换股比比率的基基础，均均存在下下列一些些显而易易见的缺缺点：（1）未未考虑合合并所带带来的增增量收益益；（2）每每股收益益可能不不代表公公

43、司正常常的盈利利能力。如，在在公司的的报告收收益中，可能计计入了某某些非常常项目；（3）未未考虑合合并双方方在“风险”方面的的差异；（4）在在合并一一方或双双方的每每股收益益为“负”的情况况下，这这种方法法就无法法应用。 2以“EPSS不被稀稀释”为约束束条件确确定临界界换股比比率假定：aa.合并并双方的的股东特特别重视视他们所所持股票票的每股股收益，因而导导致EPPS被稀稀释的换换股比率率会受到到股东们们的抵制制；b主并并企业的的经理人人员也不不希望每每股收益益被稀释释，因为为每股收收益是衡衡量经理理人员经经营业绩绩的重要要尺度。基于以上上假设，我们以以“EPSS不受稀稀释”为约束束条件来来确定“临界换换股比率率”（Breeak一一Eveen Excchannge Raatioos ）。对主主并公司司股东来来说，换换股比率率越小越越好；而而对于被被并公司司的股东东来说，换股比比率则越越大越好好，所以以“临界换换股比率率”就是“A公司股股东可接接受的最最大换股股比率”或“B公司股股东可接接受的最最小换股股比率”。对“EPPS不受受稀释”这一约约束条件件有两种种解释：a.指合合并之初初的每股股收益应应至少保保持合并并之前的的水平；b合并并完成若若干年后后的每股股收益应应至少达达到未合合并状态态下的水水平。基基于以上上两种不不同的解解释，临临界换股股比率的的确定可可分为以以下