台商大回流掌握台商回台挂牌契机.ppt

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1、2009 勤業眾信版權所有 保留一切權利0台商大回流掌握台商回台挂牌契机 Still waters run deep.流静水深流静水深,人静心深人静心深 Where there is life,there is hope。有生命必有希望。有生命必有希望2009 勤業眾信版權所有 保留一切權利1綱要綱要一、台灣資本市場競爭優勢及政府政策與方向2二、台商回台掛牌常見方式及應注意之規範18三、台商回掛牌之時程與準備工作47四、台商回掛牌常見之主要議題54五、勤業眾信提供之服務與資源77台商回台需知台商回台需知勤業眾信優質服務勤業眾信優質服務台灣市場現況台灣市場現況22009 勤業眾信版權所有 保留一

2、切權利一、台灣資本市場競爭優勢一、台灣資本市場競爭優勢及政府政策與方向及政府政策與方向台灣市場現況台灣市場現況台商回台需知台商回台需知勤業眾信優質服務勤業眾信優質服務2009 勤業眾信版權所有 保留一切權利3海外台商回台上市櫃好處海外台商回台上市櫃好處n台灣資本市場相較大中華市場上市審查期間較短，尤其是大陸A股目前已有300多家企業掛牌，據悉台資企業於A股每年僅能審核2家公司上市n台灣投資人較其他國家的投資者更加了解台商的產業，回台上市/櫃更容易獲得投資人的青睞n台灣資本市場本益比表現，相較台商在新加坡或香港上市之公司，台商返台上市/櫃可獲得相對較高的本益比n回台上市/櫃後，辦理再次增資較其他

3、大中華市場容易n回台上市/櫃之成本較其他海外市場低n增加公司知名度，有利台商吸引客戶及專業人才加入n回台上市/櫃可將經營權與控股權分開，台商可以永續經營，並傳給子孫台灣市場現況台灣市場現況台商回台需知台商回台需知勤業眾信優質服務勤業眾信優質服務2009 勤業眾信版權所有 保留一切權利4鬆綁投資大陸限制鬆綁投資大陸限制n2008/7/17行政院通過金管會放寬國內企業募資赴大行政院通過金管會放寬國內企業募資赴大陸投資限制方案陸投資限制方案取得營運總部證明及跨國企業在台子公司，國內外募資投資大陸不受限制國內發行人在台募集之資金直接或間接赴大陸地區投資，上限放寬至淨值60%國內發行人海外募集之資金得直

4、接或間接赴大陸地區投資，不得超過本次募集總金額一定比例之限制n2008/7/31行政院通過金管會海外企業來台上市鬆綁行政院通過金管會海外企業來台上市鬆綁及適度開放陸資投資國內股市方案及適度開放陸資投資國內股市方案取消第一上市(櫃)大陸投資超過淨值特定比例不得來台上市(櫃)限制取消第二上市(櫃)陸資持股超過20%或為主要影響力之股東者不得來台上市(櫃)之限制取消外國發行人在台募集資金不得赴大陸地區投資限制2009 勤業眾信版權所有 保留一切權利5主管機關回台上市最新政策主管機關回台上市最新政策n第一上市（櫃）程序簡化：第一上市（櫃）程序簡化：海外企業於他國主板證券交易所下市回臺申請第一上市(櫃)

5、，於下市後6個月內申請者得免輔導期，已下市6個月以上者則仍適用輔導6個月之規定海外企業已獲他國證券交易所審議通過且取得證明文件者，可縮短輔導期為2個月。n第二上市（櫃）資格放寬及程序簡化 新增於香港及韓國掛牌之企業，得來臺申請第二上市(櫃)取消外國發行人之股票應在他國之交易所或證券市場上市滿六個月始，得來臺發行TDR(第二上市櫃)等有價證券規定之限制台灣市場現況台灣市場現況台商回台需知台商回台需知勤業眾信優質服務勤業眾信優質服務2009 勤業眾信版權所有 保留一切權利6主管機關回台上市最新政策主管機關回台上市最新政策n金管會開放海外企業股東，資金進出限制金管會開放海外企業股東，資金進出限制海外

6、企業股東於我國市場掛牌交易後處分其持股之資金，可透過直接申辦外國投資人專戶身分，將資金留存於國內交割帳戶作後續投資之用n證交所開放海外科技業，無獲利也可來台上市證交所開放海外科技業，無獲利也可來台上市科技業來台上市並無獲利要求，僅在淨值、營運資金上符合規定即可設立年限，科技事業的要求也從三年降至一年，資本額或市值的資格，科技業也較一般企業減少一半，僅有上市後承銷商輔導期從二年延長為三年台灣市場現況台灣市場現況台商回台需知台商回台需知勤業眾信優質服務勤業眾信優質服務2009 勤業眾信版權所有 保留一切權利7相關稅負相關稅負-證券交易所得稅比較證券交易所得稅比較比較項目比較項目回台上市回台上市香港

7、上市香港上市A股上市股上市比較說明比較說明中國個人20%中國個人稅20%中國個人稅免稅台灣個人台灣證券交易所得稅停徵2010年1/1日以前,海外所得免稅；2010年1/1日以後,海外所得可能納入基本所得課稅不得買A股實務上仍有外籍個人及境外法人買賣A股,則應依規定課稅,不享受B股及H股免稅之規定中國企業25%企業所得稅25%企業所得稅25%企業所得稅台灣企業台灣證所稅停徵，但需列入基本所得課稅25%營利事業所得稅不得買A股實務上仍有外籍個人及境外法人買買A股,則應依規定課稅,不享受B股及H股免稅之規定2009 勤業眾信版權所有 保留一切權利8相關稅負相關稅負-股息所得稅負比較股息所得稅負比較比

8、較項目比較項目回台上市回台上市香港上市香港上市A股上市股上市比較說明比較說明中國個人20%中國個人所得稅20%中國個人所得稅10%中國個人所得稅台灣個人2010年1/1日以前,海外所得免稅；2010年1/1日以後,海外所得可能納入基本所得課稅2010年1/1日以前,海外所得免稅；2010年1/1日以後,海外所得可能納入基本所得課稅不得買A股實務上仍有外籍個人及境外法人買賣A股,則應依規定課稅,不享受B股及H股免稅之規定中國企業25%企業所得稅25%企業所得稅持有超過12個月以上免稅，未超過者按25%課稅台灣企業25%營利事業所得稅25%營利事業所得稅不得買A股實務上仍有外籍個人及境外法人買買A

9、股,則應依規定課稅,不享受B股及H股免稅之規定2009 勤業眾信版權所有 保留一切權利9n回台第一上市的股票視為境外資產，台灣遺贈稅為屬人主義，稅率為10%n證券交易稅則為 0.3%相關稅負相關稅負-其他稅負其他稅負102009 勤業眾信版權所有 保留一切權利二、台商回台掛牌二、台商回台掛牌常見之方式及應注意之規範常見之方式及應注意之規範台灣市場現況台灣市場現況台商回台需知台商回台需知勤業眾信優質服務勤業眾信優質服務2009 勤業眾信版權所有 保留一切權利11台商回台上市常見方式台商回台上市常見方式海外企業控控股股公公司司第第一一上上市市櫃櫃TDR掛掛牌牌台台灣灣主主體體掛掛牌牌原原股股第第一

10、一上上市市櫃櫃台灣市場現況台灣市場現況台商回台需知台商回台需知勤業眾信優質服務勤業眾信優質服務下下市市再再申申請請2009 勤業眾信版權所有 保留一切權利12審查程序審查程序n申請上市：申請上市：n申請上市之企業須經證券商輔導滿6個月，或登錄興櫃交易滿6個月，採書面審查n若申請上市之企業股票原已在國外主要證交所上市者，如下市未逾6個月者，則無須受證券商輔導滿6個月，或登錄興櫃交易滿6個月之限制n由經理部門審核通過後送審議會，於審議會投票通過後提交董事會，於董事會決議通過後轉報主管機關n申請上櫃：申請上櫃：n申請上櫃之企業股票原本已在國外主要證交所上櫃者，不須經興櫃交易滿6個月之限制，惟如國外已

11、下櫃逾6個月仍應受以上交易期間之限制n採書面審查，三個營業日內呈請總經理核准n總經理核准後通知申請公司，於第六個營業日起開始櫃檯買賣n由經理部門審核通過後送審議會，於審議會投票通過後提交董事會，於董事會決議通過後轉報主管機關台灣市場現況台灣市場現況台商回台需知台商回台需知勤業眾信優質服務勤業眾信優質服務2009 勤業眾信版權所有 保留一切權利13國外企業登錄興櫃至申請上市國外企業登錄興櫃至申請上市(櫃櫃)流程圖流程圖台灣市場現況台灣市場現況台商回台需知台商回台需知勤業眾信優質服務勤業眾信優質服務提出興櫃申請開始興櫃買賣得申請上市(櫃)揭露公司概況櫃買中心核准並3個營業日內至少5個營業日交易滿6

12、個月後(註)審查期間2-3個月承銷掛牌期約12個月核准交易所/櫃買中心董事會掛牌上市(櫃)交易註(1)申請上市企業可選擇登錄興櫃交易滿6個月或券商輔導滿6個月後提出上市申請註(2)若已於海外掛牌下市未逾6個月之企業，申請上市櫃者，得免6個月輔導期註(3)若股票已通過他國證券市場上市審查，於該上市審查之有效期內申報第一上市者，可縮短輔導期為2個月2009 勤業眾信版權所有 保留一切權利14第一上市櫃基本條件第一上市櫃基本條件-成立年限及公司規模成立年限及公司規模項目項目第一上市第一上櫃*科技事業第一上市*科技事業第一上櫃成立成立年限年限三年(申請公司或其任一從屬公司)二年(依照外國法律設立登記滿

13、兩年，惟亦得以投資控股公司之被控公司實際營運年限)一年(申請公司或其任一從屬公司)無特別規定公司公司規模規模實收資本額或股東權益達NTD6億元 或上市時之市值達NTD16億元以上者股東權益折合NTD1億元實收資本額或股東權益達NTD3億元 或上市時之市值達NTD8億元以上者最近一個會計年度股東權益折合NTD1億元台灣市場現況台灣市場現況台商回台需知台商回台需知勤業眾信優質服務勤業眾信優質服務*科技事業係指外國發行人或占其整體營業收入百分之十之從屬公司，取得經濟部工業局經濟部工業局或證交所或櫃買證交所或櫃買 中心中心委託之專業機構，出具其係屬科技事業暨其產品或技術開發成功，且有市場性之明確意見書

14、。2009 勤業眾信版權所有 保留一切權利15項目項目第一上市第一上櫃*科技事業 第一上市*科技事業 第二上櫃獲獲利利能能力力同時符合：1.最近3年度稅前純益累計達NTD2億5千萬2.最近一個會計年度稅前純益達NTD1億2千萬元及無累積虧損者同時符合：1.最近一個年度稅前純益達NTD4百萬元以上2.稅前純益占股東權益總額比率合於下條件之一：(1)最近年度達4%以上且其最近一個會計年度決算無累積虧損者(2)最近二年度均達3%(3)最近二年度平均達3%，且後一年較前一年高最近期財務報告之淨值不低於股本三分之二，且需證明有足供上市掛牌後12個月的營運之營運資金。無特別規定第一上市櫃基本條件第一上市櫃

15、基本條件-獲利能力標準獲利能力標準台灣市場現況台灣市場現況台商回台需知台商回台需知勤業眾信優質服務勤業眾信優質服務*科技事業係指外國發行人或占其整體營業收入百分之十之從屬公司，取得經濟部工業局經濟部工業局或證交所及櫃買中證交所及櫃買中心心委託之專業機構，出具其係屬科技事業暨其產品或技術開發成功，且有市場性之明確意見書。2009 勤業眾信版權所有 保留一切權利16第一上市櫃基本條件第一上市櫃基本條件-股權分散標準股權分散標準項目項目第一上市第一上櫃*科技事業第一上市*科技事業第一上櫃股股權權分分散散記名股東人數記名股東人數1,000人以上不限500人以上不限公眾持股公眾持股(註註)人數及標準人數

16、及標準不少於500人，且其持有股份佔股份總額20%以上或逾1,000萬股不少於300人，且其持有股份佔股份總額20%以上或逾1,000萬股其持有股份佔股份總額20%以上或逾500萬股不少於300人，且其持有股份佔股份總額20%以上或逾1,000萬股掛牌後券商輔掛牌後券商輔導年限導年限二年二年三年三年台灣市場現況台灣市場現況台商回台需知台商回台需知勤業眾信優質服務勤業眾信優質服務註:公司內部人及該等內部人持股逾百分之五十之法人以外之記名股東 2009 勤業眾信版權所有 保留一切權利17第一上市櫃基本條件第一上市櫃基本條件-子公司申請掛牌子公司申請掛牌項項 目目申請上市申請上市申請上櫃申請上櫃母公

17、司合併財務報表需檢附，並依台灣地區、美國或國際財務會計準則編製，未依台灣地區財務會計準則編製者，應揭露重大差異項目及影響金額，暨由台灣地區會計師對前述項目所表示之意見。同左母公司合併財報之獲利能力標準1.最近一年度股東權益總額達新台幣10億元2.最近二年度營業利益佔股東權益總額3%3.最近二年度稅前淨利佔股東權益總額3%(註)但於申請上市會計年度及其最近一個會計年度內與其母公司間之進銷貨往來金額未達其進銷貨總金額10者，於上開獲利能力之比率得不適用之1.符合下列條件之一者：a.其稅前純益占股東權益總額之比率最近年度達4%以上，且其最近一會計年度決算無累積虧損。b.最近二年度均達3%以上。c.最

18、近二年度平均達3%以上，且最近一年度之獲利能力較前一年度為佳。2.前揭之決算營業利益及稅前純益，於最近一會計年度不得低於新台幣四百萬元。台灣市場現況台灣市場現況台商回台需知台商回台需知勤業眾信優質服務勤業眾信優質服務2009 勤業眾信版權所有 保留一切權利18第一上市櫃基本條件第一上市櫃基本條件-子公司申請掛牌子公司申請掛牌(續續)項目項目申請上市申請上市申請上櫃申請上櫃母公司持股限制 母公司及其聯屬公司，以及其公司之董事、監察人、代表人、10%大股東與其關係人總計持有申請公司股份不得超過70%。超過者，應於辦理上市前股票公開銷售時，使其降至70以下。同左進銷貨集中之限制申請年度及前一年度1.

19、來自母公司之營業收入50%2.來自母公司之主要原料(主要商品)或總進貨金額70%得排除情形：行業特性、市場供需、政府政策、其他理由 同左台灣市場現況台灣市場現況台商回台需知台商回台需知勤業眾信優質服務勤業眾信優質服務2009 勤業眾信版權所有 保留一切權利19TDR掛牌之流程圖掛牌之流程圖台灣市場現況台灣市場現況台商回台需知台商回台需知勤業眾信優質服務勤業眾信優質服務，並可同時向中央銀行提出申請向交易所/櫃買中心提出申請上市同意函交易所/櫃買中心出具取得中央銀行同意函24週約12個工作日一個月內約23個月證期局核備開始掛牌交易台灣存託憑證(TDR)正式公開銷售日期洽交易所/櫃買中心掛牌2009

20、 勤業眾信版權所有 保留一切權利20TDR掛牌之基本條件-申請上市項目項目上市上市(一般企業一般企業)上市上市(科技事業科技事業)註註成立成立年限年限依據所屬國法律發行之記名股票已在經主管機關核定之證券交易所或證券市場之一上市者同左公司公司規模規模單位或市值：上市2,000萬個單位以上，或市值達新台幣3億元以上股東權益：折合NTD6億元單位或市值：上市2,000萬個單位以上，或市值達新台幣3億元以上股東權益：折合NTD3億元獲利獲利能力能力最近一個會計年度無累積虧損，並符合下列標準之一：1.稅前純益占年度決算之股東權益比率，最近1年度達6%以上者 2.稅前純益占年度決算之股東權益比率，最近2年

21、度均達3%以上，或平均達3%以上，且最近1年度之獲利能力較前一年度為佳者 3.稅前純益最近2年度均達新台幣2億5千萬元以上者須經會計師簽證查核最近一個會計度暨申請上市年度財報均無累積虧損台灣市場現況台灣市場現況台商回台需知台商回台需知勤業眾信優質服務勤業眾信優質服務註：外國發行人需取得經濟部工業局或台灣證券交易所委託之專業機構出具其科技專業相關之評估意見2009 勤業眾信版權所有 保留一切權利21TDR掛牌之基本條件條件-申請上市申請上市項目項目上市(一般企業)上市(科技事業)註1股權股權分散分散股東人數股東人數不少於1,000人同左公眾持股公眾持股(註註2)人數及標準人數及標準所持單位合計占

22、發行單位總數百分之二十以上或滿1,000萬個單位同左 台灣市場現況台灣市場現況台商回台需知台商回台需知勤業眾信優質服務勤業眾信優質服務註1：外國發行人需取得經濟部工業局或台灣證券交易所委託之專業機構出具其科技專業相關之評估意見註2:外國發行人內部人及該內部人持股逾50%之法人以外持有人2009 勤業眾信版權所有 保留一切權利22TDR掛牌之基本條件-申請上櫃項目項目上櫃上櫃(一般企業一般企業)上櫃上櫃(科技事業科技事業)註註成立成立年限年限外國發行人依據所屬國法律發行之記名股票或表彰其股票之有價證券，已在經主管機關核定之外 國證券市場之一交易者同左公司公司規模規模單位或市值：1,000萬個單位

23、以上，或市值不少於新台幣1億股東權益：折合NTD 2億元同左獲利獲利能力能力最近1個會計年度無累積虧損，且符合下列標準之一：1.稅前純益占年度決算之股東權益比率，最近1年度達4%以上者2.稅前純益占年度決算之股東權益比率，最近2年度均達2%以上者3.稅前純益占年度決算之股東權益比率，最近2年度平均達2%以上且最近之獲利能力較前一年度為佳者4.稅前純益最近二會計年度均達新台幣400萬元以上者。無獲利能力規定之限制台灣市場現況台灣市場現況台商回台需知台商回台需知勤業眾信優質服務勤業眾信優質服務註：外國發行人需取得經濟部工業局或櫃買中心委託之專業機構出具其科技專業相關之評估意見2009 勤業眾信版權

24、所有 保留一切權利23TDR掛牌之基本條件條件-申請上櫃申請上櫃項目項目上櫃(一般企業)上櫃(科技事業)註1股權股權分散分散公眾持股公眾持股人數人數(註註2)及標準及標準不少於300人，且其所持單位合計占發行單位總數須達百分之二十以上或逾一千萬單位同左 台灣市場現況台灣市場現況台商回台需知台商回台需知勤業眾信優質服務勤業眾信優質服務註1：外國發行人需取得經濟部工業局或櫃買中心委託之專業機構出具其科技專業相關之評估意見註2:公司內部人及該等內部人持股逾百分之五十之法人以外之記名股東 2009 勤業眾信版權所有 保留一切權利24TDR掛牌應評估事項掛牌應評估事項n財務報表適用準則轉換協助將發行地之

25、財務報表依本國之GAAP進行轉換，並了解國外原股當地之特殊法令規定，例如新股發行來台存託憑證有無特殊規範n非簽證會計師亦可提供TDR申請服務海外之上市公司非Deloitte簽証，亦可由Deloitte對TDR出具複核報告，需於複核報告上明示由原發行地之會計師出具何種意見之查核報告書台灣市場現況台灣市場現況台商回台需知台商回台需知勤業眾信優質服務勤業眾信優質服務2009 勤業眾信版權所有 保留一切權利25目前台灣目前台灣TDR之表現情況之表現情況公司名稱上市日期2009年6月份均價6月份成交量(千股)原股發行地CPA Firm9102東亞科2001.4.253.031,603新加坡勤業眾信910

26、3美德醫2002.12.138.35100,826新加坡勤業眾信為發行TDR之申報會計師，現由E&Y查核簽證9104萬宇科2003.1.2020.9773南非勤業眾信9105泰金寶2003.9.225.59398,928泰國資誠9151中國旺旺2009.4.2824.24(註)194,822香港資誠9136巨騰2009.5.2528.31(註)188,257香港勤業眾信福雷電TDR已於2007年12月下市，亦為勤業眾信簽證註：中國旺旺及巨騰為2008年法令開放後，從香港回台發行TDR之公司 中國旺旺承銷價為15.5元，自上市日起，截至6月底止漲幅達36%巨騰承銷價為17.3元，自上市日起，截至

27、6月底漲止漲幅達64%資料來源：台灣證券交易所網站之證券交易統計月報台灣市場現況台灣市場現況台商回台需知台商回台需知勤業眾信優質服務勤業眾信優質服務2009 勤業眾信版權所有 保留一切權利26台灣主體掛牌基本條件台灣主體掛牌基本條件-成立年限及公司規模成立年限及公司規模適用適用對象對象一般上市投資控股公司一般上櫃有根台商投資控制公司(ex.金控)有根台商成立成立年限年限三年三年(申請公司或任一被控公司)二年(完整會計年度)公司公司規模規模實收資本達NTD6億元 股東權益總額達NTD10億元實收資本額達NTD 5,000萬元台灣市場現況台灣市場現況台商回台需知台商回台需知勤業眾信優質服務勤業眾信

28、優質服務2009 勤業眾信版權所有 保留一切權利27項目項目一般上市投資控股公司一般上櫃獲獲利利能能力力1.最近年度無累積虧損2.營業利益與稅前純益占實收資本額比率合於下列條件之一:(1)最近二年度均達6%(2)最近二年度平均達 6%，且後一年較前一年高(3)最近五年度均達3%其合併財務報表之營業利益及稅前純益占股東權益總額比率，最近二個會計年度均達3%以上1.最近一個年度稅前純益不低於NTD4萬元2.稅前純益占股本比 率合於下列條件之一:(1)最近年度達4%以上，且其最近一個會計年度決 算無累積虧損者(2)最近二年度均達 3%(3)最近二年度平均達3%，且後一年較前一年高台灣主體掛牌基本條件

29、台灣主體掛牌基本條件-獲利能力標準獲利能力標準台灣市場現況台灣市場現況台商回台需知台商回台需知勤業眾信優質服務勤業眾信優質服務2009 勤業眾信版權所有 保留一切權利28項目項目一般上市投資控股公司一般上櫃股股權權分分散散股東人數股東人數1,000人不限不限小股東人數小股東人數(註註)500人300人300人小股東持股數小股東持股數佔股份總額20%或1,000萬股以上佔股份總額20%或1,000萬股以上佔股份總額10%或500萬股以上台灣主體掛牌基本條件台灣主體掛牌基本條件-股權分散標準股權分散標準台灣市場現況台灣市場現況台商回台需知台商回台需知勤業眾信優質服務勤業眾信優質服務註：小股東係指持

30、股1,000股至5萬股之股東2009 勤業眾信版權所有 保留一切權利29台商回台掛牌之其他規範台商回台掛牌之其他規範n不宜條款不宜條款n集團企業規定集團企業規定n大陸投資規定大陸投資規定n金額上限金額上限n陸資持股陸資持股n募資用途募資用途n公司治理之規定公司治理之規定n資訊揭露之規定資訊揭露之規定n專家職責專家職責台灣市場現況台灣市場現況台商回台需知台商回台需知勤業眾信優質服務勤業眾信優質服務2009 勤業眾信版權所有 保留一切權利30不宜條款不宜條款項目項目申請上櫃申請上櫃申請上市申請上市 1.有嚴重影響公司財務、業務狀況，或足致公司解散或變動其組織、資本之情事，或其行為有虛偽不實或違法情

31、事，足以影響其上市後之證券價格，而及於市場秩序或損害公益之虞者。2.財務業務未能與他人獨立劃分者。3.有重大非常規交易，尚未改善者。4.公司或申請時之董事、監察人、總經理或實質負責人於有違反誠信原則之行為者。註 5.申請公司之董事會或監察人，有無法獨立執行其職務者 6.其他註：申請上市無明訂該項不宜條款，相關規則請參閱次頁公司治理之規定2009 勤業眾信版權所有 保留一切權利31公司治理之規定獨立董事之設置：獨立董事之設置：n 申請上市者：申請上市者：1.董事會成員不得少於5席2.應設置2席符合台灣證交法規範之獨立董事，必須1位具有財務、會計專長背景，其中1名獨立董事為在台灣設有戶籍之專業人士

32、3.應擇一設置審計委員會或監察人，審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於3人；監察人人數不得少於3人 n申請上櫃者：申請上櫃者：1.董事會成員不得少於5席2.應設置3席符合台灣證交法規範之獨立董事，且獨立董事應達全體董事席次1/5以上，其中1名獨立董事為在台灣設有戶籍之專業人士n出具自評報告：出具自評報告：發行人申請上市櫃公司者，應就公司治理出具自評報告，且須由承銷券商評估並出具意見台灣市場現況台灣市場現況台商回台需知台商回台需知勤業眾信優質服務勤業眾信優質服務2009 勤業眾信版權所有 保留一切權利32集團企業規定集團企業規定n申請公司與同屬集團企業公司之主要業務或主要商品，無相互競

33、爭之情形，且申請公司銷售予集團企業公司之產品，應具有獨立行銷之開發潛力者 n申請公司與同屬集團企業公司間有業務往來者，各應就相互間之財務業務相關作業規章訂定具體書面制度，並經董事會通過n申請上市會計年度及其最近二個會計年度之進貨或營業收入金額來自集團企業公司未超過百分之五十。(母子公司者或係行業特性、市場供需、政府政策等因素，不在此限)台灣市場現況台灣市場現況台商回台需知台商回台需知勤業眾信優質服務勤業眾信優質服務2009 勤業眾信版權所有 保留一切權利33大陸投資大陸投資-金額上限金額上限項目本國企業國外企業第一上市櫃TDR大陸投資金額上限 除符合營運總部規定或為跨國企業在台子公司不受限制外

34、，大陸投資金額上限不得超過淨值60無任何限制無任何限制資料來源：參照櫃檯買賣中心本國外國大陸投資規定比較表台灣市場現況台灣市場現況台商回台需知台商回台需知勤業眾信優質服務勤業眾信優質服務2009 勤業眾信版權所有 保留一切權利34大陸投資大陸投資-陸資持股陸資持股項目本國企業國外企業第一上市櫃TDR陸資持股或具有控制能力之股東 大陸地區人民、法人、團體或其他機構直接或間接持有該企業股權不得超過百分之三十或為具有控制能力之股東者。大陸地區人民、法人、團體或 其他機構直接或間接持有該企業股權不得超過百分之三十或為具有控制能力之股東者。但如必要得專案申請核准。無任何限制資料來源：參照櫃檯買賣中心本國

35、外國大陸投資規定比較表台灣市場現況台灣市場現況台商回台需知台商回台需知勤業眾信優質服務勤業眾信優質服務2009 勤業眾信版權所有 保留一切權利35項目本國企業國外企業第一上市櫃TDR募資用於直接或間接赴大陸地區投資 1.不得超過該次募集總金額之60，但符合營運總部規定或為跨國企業在台子公司不在此限2.募集發行海外有價證券用於直接或間接赴大陸地區投資，不得超過本次募集總金額一定比例之限制無任何限制無任何限制大陸投資大陸投資-募資用途募資用途資料來源：參照櫃檯買賣中心本國外國大陸投資規定比較表台灣市場現況台灣市場現況台商回台需知台商回台需知勤業眾信優質服務勤業眾信優質服務2009 勤業眾信版權所有

36、 保留一切權利36資訊揭露之規定海外企業於一般上市(櫃)市場掛牌除須符合公司治理要求外，亦須強化其資訊揭露：n內容：以中文為主，可另加英文n財務報表：應申報年度、半年度及季合併財務報表；可依台灣、美國或國際會計準則編製；但未依台灣會計準則編製者，應揭露其重大差異項目及影響金額n重大訊息：依現行規定應於指定網站公告定期及不定期重大資訊 (比照現行台灣地區一般上市櫃之規定)台灣市場現況台灣市場現況台商回台需知台商回台需知勤業眾信優質服務勤業眾信優質服務2009 勤業眾信版權所有 保留一切權利37其他規定其他規定項目台灣主體掛牌外國企業回台掛牌上市上櫃上市上櫃公開發行股票需先公開發行，始得登錄興櫃及

37、提出上市櫃申請不需要公開發行(但申請回台上櫃需先登錄興櫃滿六個月）內部控制專案審查公開發行前、正式向證交所或OTC送件前均需由會計師出具內部控制專案審查報告無需會計師出具內控專審報告，有關內控遵循測試於進行財報查核簽證時，一併執行即可審查交易所或OTC派員至申請公司實地審查約一週不需實地審查，僅進行書面審查上市後保薦無發行公司應於上市年度及其後二個會計年度(註)繼續委任主辦證券承銷商協助其遵循相關法令訴訟代理人無指定一名居所或登記於台灣境內之訴訟及非訟代理人，辦理有關遵循台灣地區證券法令、證交所/OTC章則暨公告事項及上市櫃契約之事宜註：若為外國科技事業，主辦證券商於掛牌後則需繼續輔導三年台灣

38、市場現況台灣市場現況台商回台需知台商回台需知勤業眾信優質服務勤業眾信優質服務2009 勤業眾信版權所有 保留一切權利38專家職責專家職責n會計師n海外企業之財務報表應由台灣會計師或國際性會計師事務所查核，並由台灣註冊之會計師出具查核報告n承銷商n由符合資格之證券商擔任主辦承銷商n主辦承銷商應於掛牌年度及其後二個會計年度繼續擔任該海外企業之推薦證券商n律師n最近三年內就特定事項出具法律意見書n產業專家n為了解外國申請公司所處產業現況及未來發展前景等資訊，必要時將借重產業專家知識與經驗台灣市場現況台灣市場現況台商回台需知台商回台需知勤業眾信優質服務勤業眾信優質服務392009 勤業眾信版權所有 保

39、留一切權利三、台商回台掛牌三、台商回台掛牌之時程與準備工作之時程與準備工作台灣市場現況台灣市場現況台商回台需知台商回台需知勤業眾信優質服務勤業眾信優質服務2009 勤業眾信版權所有 保留一切權利40回台上市回台上市(櫃櫃)之時程與準備工作之時程與準備工作台灣市場現況台灣市場現況台商回台需知台商回台需知勤業眾信優質服務勤業眾信優質服務依實際情況執行專案依實際情況執行專案IPO輔導專案輔導專案上市櫃後年度查核及諮詢上市櫃後年度查核及諮詢未來IPO規劃之初步評估，包括財稅問題釐清投資架構重組規劃投資架構變更之會計處理輔導投審會合規化諮詢及申報上市前內控輔導移轉訂價風險分析規劃台籍員工兩岸稅負稅務、帳

40、務、關務及營運流程健檢三年度財報查核重要大陸法規影響說明帳務改善計畫之建議協助回覆主管機關問題審計與財務簽證中國大陸稅務及 商務諮詢顧問服務上市櫃後服務上市櫃後服務Phase 4上巿櫃送件準備上巿櫃送件準備Phase 3投資架構重組投資架構重組營運及流程改善營運及流程改善Phase 22009 勤業眾信版權所有 保留一切權利41上市櫃後服務上市櫃後服務Phase 4上巿櫃送件準備上巿櫃送件準備Phase 3投資架構重組投資架構重組營運及流程改善營運及流程改善Phase 2Phase1 初步評估初步評估n分析上市櫃可行性n評估財務狀況n評估帳務品質n評估稅務風險n評估資訊流程與內部控制狀況台灣市

41、場現況台灣市場現況台商回台需知台商回台需知勤業眾信優質服務勤業眾信優質服務2009 勤業眾信版權所有 保留一切權利42營運及流程改善營運及流程改善上市櫃後服務上市櫃後服務Phase 4上巿櫃送件準備上巿櫃送件準備Phase 3Phase2 投資架構重組投資架構重組n確認基本投資架構與股東組成n進行投資架構重組 包括:台灣、境外與中國大陸企業之設立與變更事項n進行投審會合法程序申報台灣市場現況台灣市場現況台商回台需知台商回台需知勤業眾信優質服務勤業眾信優質服務投資架構重組投資架構重組Phase 22009 勤業眾信版權所有 保留一切權利43投資架構重組投資架構重組上市櫃後服務上市櫃後服務Phas

42、e 4上巿櫃送件準備上巿櫃送件準備Phase 3Phase2 營運及流程改善專案營運及流程改善專案n協助建立有效之內部制度及會計制度n確認關係人交易與移轉訂價狀況n股東與員工稅務規劃n稅務、帳務、關務及營運流程健檢n台籍員工兩岸稅負規劃台灣市場現況台灣市場現況台商回台需知台商回台需知勤業眾信優質服務勤業眾信優質服務營運及流程改善營運及流程改善Phase 22009 勤業眾信版權所有 保留一切權利44上市櫃後服務上市櫃後服務Phase 4投資架構重組投資架構重組營運及流程改善營運及流程改善Phase 2Phase4 上市櫃送件輔導上市櫃送件輔導台灣市場現況台灣市場現況台商回台需知台商回台需知勤業

43、眾信優質服務勤業眾信優質服務n準備上市財務簽證會計師報告書n會計師、律師、券商準備股權規劃n券商準備送件資料n登錄興櫃n向證交所或OTC提出送件申請上巿櫃送件準備上巿櫃送件準備Phase 32009 勤業眾信版權所有 保留一切權利45上巿櫃送件準備上巿櫃送件準備Phase 3投資架構重組投資架構重組營運及流程改善營運及流程改善Phase 2Phase4 上市櫃後服務上市櫃後服務n掛牌後籌資作業n資訊公開作業n上市櫃公司大陸投資風險定期健檢台灣市場現況台灣市場現況台商回台需知台商回台需知勤業眾信優質服務勤業眾信優質服務上市櫃後服務上市櫃後服務Phase 4462009 勤業眾信版權所有 保留一切

44、權利四、台商回台掛牌四、台商回台掛牌常見之主要議題常見之主要議題台灣市場現況台灣市場現況台商回台需知台商回台需知勤業眾信優質服務勤業眾信優質服務2009 勤業眾信版權所有 保留一切權利47回台上市回台上市(櫃櫃)常見之主要議題常見之主要議題1.財務會計議題3.兩岸稅務議題4.投資架構重組5.中國大陸其他法令遵循議題2.內部控制制度建立6.投審會申報台灣市場現況台灣市場現況台商回台需知台商回台需知勤業眾信優質服務勤業眾信優質服務2009 勤業眾信版權所有 保留一切權利481.財務會計議題財務會計議題n完整會計帳目n收入確認n存貨倒推記錄n研發費用的資本化n借貸費用的資本化n遞延稅項n台藉人員薪資

45、管理n會計政策和會計估計的變更n資產減值n財務擔保n公允價值n以股份為基礎之支付交易n股權薪酬n財務衍生工具n上市費用會計處理台灣市場現況台灣市場現況台商回台需知台商回台需知勤業眾信優質服務勤業眾信優質服務2009 勤業眾信版權所有 保留一切權利49 固定產資循環融資循環採購及付款循環銷售及收款循環薪資循環研發循環電子資料處理循環投資循環生產循環內部控制九大循環台灣市場現況台灣市場現況台商回台需知台商回台需知勤業眾信優質服務勤業眾信優質服務2.內部控制制度建立內部控制制度建立稅務管理稅務管理外匯管理外匯管理關務管理關務管理大陸管理大陸管理2009 勤業眾信版權所有 保留一切權利503.兩岸稅務

46、兩岸稅務議題議題流轉稅流轉稅(增值稅、營業稅及消費稅增值稅、營業稅及消費稅)流轉稅流轉稅企業重組、併購企業重組、併購國際稅務國際稅務個人所得稅個人所得稅股票期權股票期權轉讓定價轉讓定價企業所得稅企業所得稅研究開發服務研究開發服務知識產權安排知識產權安排海關和國際貿易海關和國際貿易稅務稅務台灣市場現況台灣市場現況台商回台需知台商回台需知勤業眾信優質服務勤業眾信優質服務2009 勤業眾信版權所有 保留一切權利51n管理帳與稅務帳差異的議題n地方稅收優惠抵觸中央法令n總分公司稅率適用錯誤議題n稅務規定不熟悉，形成偷稅或繳納過多稅款(再投資退稅、補貼收入)n未估列遞延所得稅議題3.1 企業所得稅企業所

47、得稅2009 勤業眾信版權所有 保留一切權利52n倉庫帳與海關帳與稅務帳不一致n進料加工交易之稅務、關務及外匯處理n來料加工交易之稅務、關務及外匯處理n轉廠交易之稅務、關務及外匯處理n外發加工之稅務、關務及外匯處理3.2 海關及國際貿易海關及國際貿易2009 勤業眾信版權所有 保留一切權利53n兩岸訂價策略未全盤考量n技術權利金,管理費與服務費等被稅局剔除或不准匯出n應收應付款數字龐大n與免稅天堂交易n同期資料準備n企業間借款n資本弱化3.3 移轉訂價移轉訂價2009 勤業眾信版權所有 保留一切權利54n高新技術申請新規定n研發費用加計扣除(制定研發費用認列標準)n移轉訂價的成本分攤共同發n獨

48、立企業間往來之定價n核心技術的申請國家(IP Holding Co.)3.4 研究開發服務與知識產權安排研究開發服務與知識產權安排2009 勤業眾信版權所有 保留一切權利55n集團企業免稅重組(207號文)n境外控股公司的選擇(避免雙重課稅協議國家)n海外所得台灣課稅議題n海外所得中國課稅議題(CFC)n居民企業認定議題3.5 國際稅務國際稅務2009 勤業眾信版權所有 保留一切權利56n中國企業合併、分立稅務優惠之沿用n資產併購與股權併購之選擇n股權轉讓稅負議題n投審會補申報與罰金的估計n投資性公司,地區總部及財務性公司的必要性n內資企業的轉型n來料加工廠之轉型3.6 企業重組與併購企業重組

49、與併購2009 勤業眾信版權所有 保留一切權利57n中國之稅負:工資薪金所得,財產所得,其他所得n台灣之稅負:綜合所得,基本所得n一次性所得概念n發放時間之選擇n發放地之選擇n案例:微軟中國,阿里巴巴3.7 股票期權股票期權2009 勤業眾信版權所有 保留一切權利58n台幹薪資規劃n中國員工個人所得稅規劃n一次性薪資n誤餐費n電話卡n伙食費n加班費n社保費3.8 個人所得稅個人所得稅2009 勤業眾信版權所有 保留一切權利59n符合視同銷售未繳納增值稅n樣品或員工福利未繳納增值稅n報廢未做進項稅額轉出n出口退稅計算錯誤n貨物轉出未開立發票n下游廠不接受發票，客戶無法開出n加工貿易保稅的稅務、外

50、匯及關務處理不能一致n夾帶入關未繳納增值稅及關稅夾帶入關未繳納增值稅及關稅夾帶入關未繳納增值稅及關稅3.9 流轉稅流轉稅2009 勤業眾信版權所有 保留一切權利604.投資架構調整投資架構調整考量因素:n 上市主體之設立地點n 中國大陸企業稅後盈餘的匯出扣繳稅率n 中國大陸企業變更投資方之資本利得稅n 中國大陸簽訂之租稅協定n 策略投資者的進入管道n 員工分紅與認股權計畫的激勵機制n 原始股東股權調整之資金流程n 原始股東的家族財產規劃-信託、保險等n 股權架構重組執行成本與稅負台灣市場現況台灣市場現況台商回台需知台商回台需知勤業眾信優質服務勤業眾信優質服務2009 勤業眾信版權所有 保留一切