合营安排考点.docx

《合营安排考点.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《合营安排考点.docx（4页珍藏版）》请在得力文库 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、第五节 合营安排（CAS40）一、概念及合营安排的认定二、共同经营中合营方的会计处理三、对共同经营不享有共同操纵的参与方的会计处理原则一、概念及合营安排的认定一）合营安排合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共回摆级的安排。（板书）合营安排具有以下特征：（1）各参与方均受到该安排的约束，即合营安排通过相关约定对各参与方予以约束。（2）两个或两个以上的参与方对该安排实施共同操纵。任何一个参与方都不能够单独操纵该安排,希孩薛具有共同操纵的任何一个参与方均能够阻挡其他参与 方或参与方组合单独操纵该安排。（例题）A公司、B公司、C公司对D公司的表决权比例分别为5、懂 及1% D公司的主要经营活动为

2、医 药产品的研发、生产、销售及相关健康产品效劳，其最即。权力机构为股东会，全部重大决策需要75% ML表决 权通过方可作出。（板书）（分析）本例中，A公司、B公司合计拥有D公司90舶勺表决权，超过了 75舶勺表决权要求，当且仅当A公司、 B公司均同意时，I）公司的重大决策方能表决通过，C公司的意愿并不能起到影响表决是否通过的决定性作用。因 此D公司为-项合营安排，没有任何一方能够单独操纵D公司，A公司与B公司对D公司实施共同操纵，C公 司虽然作为1）公司的股东，属于该合营安排的一方，但并不具有共同操纵权。二）共同操纵及其推断原则1. 共同操纵的含义共同操纵，是指按照相关约定对某项安排所共有的操

3、纵,并且该安排的相关活动必须经过分享操纵权的参 与方二同意后才能决策。2. 推断原则复习重点在推断是否具有共同操纵时，首先推断是否由全部参与方或参与方组合堡丝纵该安排，其次再推断该安 排相关活动的决策是否必须经过这些参与方二回意。集依操纵+淼同章二共同操纽（1）集体操纵如果全部参与方或一组参与方必须一致行动才能决定某项安排的相关活动,则称全部参与方或一组参与方 集体操纵该安排。在推断集体操纵时，需要注意以下几点： 集体操纵不是单独一方操纵。如果-组参与方或全部参与方联合起来才能够主导该安排中的相关活动,则为集体操纵。（例题）A公司、B公司、C公司、I）公司共同设立E公司，并分别持有E公司6（）

4、%、2（弗、150和W0的淡 权股份。协议约定，E公司相关活动的决策需要50 %以上表决权通过方可作出。（分析）本例中，E公司的协议安排使得A公司能够单独主导E公司的相关活动，A公司享有E公司的可变 回报并有能力运用其权力影响E公司的可变【可报，且无需与其他参与方联合，即可操纵E公司。因此，E公司 是A公司的子公司，而不是一项合营安排。 尽管全部参与方联合起来肯定能够操纵该安排，但集体操纵下，集体操纵该安排的组合指的是那些醒 联合起来操纵该安排,又使得参与方数量最少的一个或几个参与方组合。（例题）A公司、B公司、C公司、D公司分别持有E公司40%、34 、勘 和10%的表决权股份，E公司械 活

5、动的决策需要85,以上表决权通过方可作出。（分析）本例中，E公司的表决权安排使得：第一，A公司、B公司、C公司、D公司任何一方均不能单独操纵E公司。第二，在这些参与方组合中，尽管全部参与方A公司、B公司、C公司、D公司）联合起来必定能够操纵E 公司，但A公司、B公司、C公司联合起来即可操纵E公司，且A公司、B公司、C公司是联合起来能够操纵E 公司的参与方数量最少的组合。因此，称A公司、B公司、C公司集体操纵E公司，而不是A公司、B公司、C公司、D公司集体操纵E公 司。（提示）本例题为“一组参与方。（例题）A公司、B公司、C公司、D公司分别持有E公司40%、34、如 和10舶勺表决权股份，E公司

6、柑 活动的决策需要95%以上表决权通过方可作出。（分析）本例中，E公司的表决权安排使得：第一,A公司、B公司、C公司、D公司任何一方均不能单独操纵E公司；第二，必须由全部参与方（A公司、B公司、C公司、D公司）联合起来才能操纵E公司，且全部参与方是 联合起来能够操纵E公司的参与方数量最少的组合。因此，称全部参与方集体操纵E公司。（提示）本例题为“全部参与方。（2）一致同意 当且仅当相关活动的决策要求集体操纵该安排的参与方耋时，才存在共同操纵。一致同意的规定保证了对合营安排具有共同操纵的任何一个参与方均可以阻挡其他参与方在未经其同意的 情况下就相关活动单方面做出决策。 “一致同意中，并不要求其中

7、一方必须具备主动提出议案的权力,只要具备对合营安排相关活动的全 部重大决策予以否决的权力即可；也不需要该安排的每个参与方都一致同意,只要那些能够集体操纵该安排的 参与方意见一致，就可以达成一致同意。（例题）甲公司与乙公司各持有丙公司50%的表决权，丙公司的主要经营活动为研究和开发前沿新药。依据丙 公司的章程以及甲公司、乙公司之间签订的合资协议，丙公司的最ga。权力机构为董事会。董事会由5名董事 组成：甲公司派出4名代表，其中1名代表任黄事长；乙公司派出1名代表。全部相关活动的决策需要2/3以 I.董事表决通过方可做出，但乙公司派出的董事对全部重大事项具备-票否决权。由于甲公司自身为新药研发行

8、业内的领先企业，具备丰富的行业知识，而乙公司自身的主要经营范围并非新药研发领域，因此，除财务总监由乙公司派出外，丙公司包含总经理、研发总监在内的其他高级治理人员均由甲公司派出。（分析）本例中，虽然甲公司派出的董事人数为4人，超过董事总人数的2/3,然而鉴于乙公司的董事对丙 公司的重大事项具有一票否决权，因此，甲公司不能单方面操纵丙公司，而是与乙公司一起对丙公司实施共同 操纵。复习重点 如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体操纵某项安排的不构成共同操纵。即，共同操纵合营安 排的参（教材例6-22）假定一项安排涉及三方：A公司、B公司、C公司在该安排中拥有的表决权分别为50 , 30 % 和2

9、。A公司、B公司、C公司之间的相关约定规定，75以上的表决权即可对安排的相关活动作出决策。（分析）本例中，A公司和B公司是能够集体操纵该安排的唯一组合，当且仅当A公司、B公司一致同意时， 该安排的相关活动决策方能表决通过。因此A公司、B公司对安排具有共同操纵权。（例题）A公司、B公司和C公司分别持有D公司5做、潺 和验5的表决权股份。D公司的主要经营活动为 房屋建筑工程总承包、设计及专业施工，其最ga。权力机构为股东会，相关活动的决策需要75以上（含7X ）的 表决权通过方可作出。（分析）本例中，A公司和B公司的组合或A公司和C公司的组合均可集体操纵该安排，存在多种参与方之 间的组合做出相关活

10、动的决策（即集体操纵），由于相关约定并未明确指出哪些参与方必须同意，则不存在一 致同意，因此，D公司不构成共同操纵不属于合营安排。由于A公司、B公司和C公司对D公司的持股比例高于2（M ,在不存在其他相反证据的情况下，A公司、B 公司和C公司对D公司均被推定为具有重大影响,应按权益法进行会计处理。（提示）在此情况下，D公司要成为合营安排，需要在相矣约定中指明哪些参与方一致同意才能对相关活动作出决 策。（例题2022年单项选择题）20X9年10月12日，甲公司与乙公司、丙公司共同出资设立丁公司。依据合 资合约和丁公司章程的约定，甲公司、乙公司、丙公司分别持有丁公市55 、25知20的表决权资本；

11、丁公 司设股东会，相关活动的决策疆要60以上表决权通过才可作出，丁公司不设董事会，仅设一名执行萤事，同 时兼任总经理，由职业经理人担任，其职责是执行股东会决议，主持经营治理工作。不考虑其他因素，对甲公司 而言，丁公司是（）A.子公司B.联营企业C.合营企业【）.共同经营（答案）B（解析）甲公司和乙公司的组合或甲公司和丙公司的组合均可集体操纵该安排，而相关约定并未明确指出哪些 参与方必须同意，即不存在一致同意，所以丁公司不构成共同操纵。由于甲公司、乙公司、丙公司分别持有丁公 司55 、纹5%、20伽表决权资本，对该安排均被推定为具有重大影响，应按权益法进行会计处理。所以卸公 司而言，丁公司属于联

12、营企业。（3）仅享有爱护性权利的参与方不享有共同操纵。爱护性权利，是指仅为了爱护权利持有人利益却没有给予持有人对相关活动进行决策的一项权利。爱护性权利通常只能在合营安排发生根本性改变或某些例外情况发生时才能够行使，它既没有给予其持有 人对合营安排拥有权力，也不能阻挡其他参与方对合营安排拥有权力。（例题）A公司、B公司、C公司签订了一份合约，设立D公司。D公司从事汽车的生产和销售。合约规定， A公司、B公司一致同意即可主导I）公司的全部相关活动，并不需要C公司也表示同意，但假设I）公司资产负债率 到达50% C公司具有对I）公司公开发行债券或权益工具的否决权。（分析）本例中，由于公开发行债券或权

13、益工具通常代表了 I）公司经营中的根木性改变，因而是爱护性权利。 由于合约明确规定需要A公司和B公司的一致同意才能主导D公司的相关活动，因而A公司和B公司能够共同 操纵I）公司。尽管C公司也是该安排的参与方，但由于C公司仅对I）公司拥有爱护性权利，因此C公司不是共同 操纵D公司的参与方。三）合营安排中的不同参与方只要两个或两个以上的参与方对该安排实施共同操纵，一项安排就可以被认定为合营安排，并不要求全部参 方都对该安排享有共同操纵。对合营安排享有共同操纵的参与方分享操纵权的参与方）被称为“合营方；对合营安排不享有共同操 纵的参与方被称为“非合营方。（提示）（合营安排）准则第三条）复习重点合营安排不要求全部参与方都对该安排实施共同操纵。合营安排参与方既包含对合营安排享有共同操纵的 参与方即合营方），也包含对合营安排不享有共同操纵的参与方即非合营方）。（例题）A公司、B公司、C公司、I）公司分别持有E公司40%、：殖、1）和10%的表决权股份，E公司柚J 活动的决策需要85/以上表决权通过方可作出。（板书）(M)40%B姻_30%(*)分用WWW）C公司20%（分析）本例中，E公司的表决权安排使得A公司、B公司、C公司集体操纵E公司且E公司为一项合营安 排，A公司、B公司、C公司为E公司的合营方，I）公司为E公司的非合营方。