股东表决权委托协议（适用于VIE架构）.docx

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1、股东表决权委托协议本股东表决权委托协议（以下称“本协议”）由以下各方于一年 月 日签署：甲方（各股东）：（1）乙方（公司）：在本协议中，以上各方以下单独称为“一方”，合称为“各方”。鉴于：1 .各股东是公司现时的全体股东，依法共同持有公司的全部股权； 以及.各股东有意分别委托独资公司指定的个人行使其作为公司股东在 公司中享有的表决权，独资公司有意指定个人接受该等委托。各方经友好协商，兹一致协议如下：1. 表决权委托1.1 各股东兹不可撤销地承诺，其在本协议签订后将应 独资公司要求分别签署授权委托书（如本协议附件一所示， 以下称“授权委托书”），分别授权由独资公司届时指定的 个人（包括但不限于独

2、资公司的母公司 的董事和他们的继任者以及任何取代母公司董事的清盘人，但不包括任何 非独立或可能导致利益冲突人士）（以下称“受托人”）代 表其行使各股东作为公司股东而依据公司届时有效的章程分 别享有的以下权利（以下合称“委托权利”）：均有约束力。1.3 3在中国法律允许及适当的情况下，仲裁庭可以依 照本协议的条款和适用的中国法律裁决给予任何救济，包括 临时性的和永久性的救济（如商业行为的禁令救济，或强制 转让资产的禁令救济）、合同义务的实际履行、针对公司股 权或资产（包括但不限于物业权益、土地资产）的救济措施 和责令公司进行清算的裁决。仲裁裁决生效后，任何一方均 有权向具有管辖权的法院申请执行仲

3、裁裁决。在中国法律允 许的前提下，作为财产保全或执行措施，各方均有权诉诸具 有管辖权的法院在等待组成仲裁庭期间或法律允许的其他 适当情形下，寻求临时性禁令救济或其他临时性救济，以支 持仲裁的进行。就此，各方达成共识，受限于中国法律的规 定，（1）香港，（2）开曼群岛，（3）中国，及（4）公司 主要资产所在地的法院，均应被视为拥有司法管辖权。1.4 4因解释和履行本协议而发生的任何争议或任何 争议正在进行仲裁时，除争议事项外，各方仍应继续行使各 自在本协议项下的其他权利并履行各自在本协议项下的其 他义务。11 .分割性本协议的每一条款均可分割且独立于其他每一条款，如果本协议 的任何条款根据任何法

4、律或法规在任何方面被裁定为无效、不合 法或不可执行，本协议中与该条款无关的任何其他条款的有效性、 合法性或可执行性不应因此在任何方面受到影响或损害。各方应 通过诚意磋商，争取以法律允许的且最大限度内符合各方期望的有效条款替代该等无效、不合法或不可执行的条款，而该等有效 条款所产生的经济效果应尽可能与被替代条款所产生的经济效果 相似。12 .完整合同除在本协议签署后所做出的书面修订、补充或修改以外，本协议 构本钱协议各方就本协议项下事宜所达成的完整合同，取代各方 在签署日之前就本协议项下事宜所达成的所有口头或书面的协商、 陈述、承诺和协议。13 .转让现有股东和公司不得将其在本协议项下的任何权利

5、与义务局部或 全部转让给第三方，除非事先获得独资公司的书面同意。现有股 东和公司在此同意，独资公司可以向第三方转让其在本协议项下 的权利和义务，并在该等转让发生时独资公司仅需向现有股东和 公司发出书面通知，并且无需再就该等转让征得现有股东和公司 同意。14 .其他1.1 1本协议用中文作成，正本一式十二(12)份，本协 议各方各执一(1)份，各份具有相同之效力。1.2 本协议生效且执行后，各方可就本协议未尽事宜， 或者就本协议履行中出现的新情况订立补充协议，补充协议与本协议构成不可分割的整体，并具有同等效力。1.3 本协议所列附件，为本协议不可分割的组成局部。1.4 本协议任何条款赋予各方的任

6、何权利、权力和补救 并不能排除该方依据法律规定及本协议项下其他条款所享有 的其他任何权利、权力或补救，且一方对其权利、权力和补 救的行使并不排除该方对其享有的其他权利、权力和补救的 行使。1.5 一方不行使或延迟行使其根据本协议或法律享有的 任何权利、权力和补救（以下称“该方权利”）将不会导致 对该等权利的放弃，并且，任何单个或局部该方权利的放弃 亦不排除该方对该等权利以其他方式的行使以及其他该方权 利的行使。1.6 本协议各条的标题仅为索引而设，在任何情况下， 该等标题不得用于或影响对本协议条文的解释。1.7 7本协议对各方的合法继受人均具有约束力。1.8 本协议第6条、第9条、第10条和本

7、第14. 8条的 规定在本协议终止后继续有效。提议召开、召集及参加公司股东会;2接收任何关于股东会召开和相关议事程序的通知；1.1.1 3代表各股东以股东身份签署及交付任何书面决议和会 议记录，亲自或委派代表就股东会讨论的任何事项（包 括但不限于出售、转让抵押、质押或处置公司的任何或 全部资产）进行投票表决；出售、转让、质押或以其他方式处置各股东在公司的任 何或全部股权；1.1.4 提名、选举、指定或任免公司的法定代表人、董事、监 事、总经理、财务总监及其他高级管理人员；监督公司的经营绩效，批准公司年度预算或宣布分红, 以及在任何时候查阅公司的财务信息；1.1. 7批准公司向政府主管机关递交任

8、何登记文件，及将文件 送交有关公司注册处存档等；8代表各股东就公司的清算事宜行使表决权；当公司的董事和/或高级管理人员的行为损害公司或各 股东利益时，对该等董事和/或高级管理人员提起股东 诉讼或采取其他法律行为；1. 10批准修改公司章程；以及公司的章程或相关法律法规赋予各股东的任何其他权 利。1.2 上述授权和委托的前提是独资公司同意对受托人的 上述授权和委托。当且仅当独资公司向各股东发出撤换受托 人的书面通知时，各股东应指定独资公司届时指定的其他个 人行使以上委托权利，新的授权委托一经做出即取代原授权 委托；除此之外，各股东不得撤销向受托人做出的委托和授 权。1.3 受托人在本协议规定的授

9、权范围内谨慎勤勉地依法 履行受托义务；对受托人行使上述委托权利所产生的任何法 律后果，各股东均予以认可并承当相应责任。1.4 各股东兹确认，受托人在行使上述委托权利时，需 事先通知，但无需事先征得各股东的同意。在各决议或召开 临时股东会会议的提议做出后，受托人应及时告知各股东。1.5 各股东兹确认，独资公司有权指定任何实体或个人 行使其在本协议第1.1条项下的委托权利，而无需经各股东 同意。1.6 各股东兹承诺，本协议签署之后，无论其在公司所 持股权比例发生何种变化（不再持有任何公司股权的除外）， 其都将授权独资公司行使其在公司所享有的全部股东权利。2. 知情权为行使本协议下委托权利之目的，受

10、托人有权了解公司的运营、 业务、客户、财务、员工等各种相关信息，查阅公司相关资料,各股东和公司应对此予以充分配合。3. 委托权利的行使3.2 各股东将就受托人行使委托权利提供充分的协助， 包括在必要时（例如为满足政府部门审批、登记、备案所需 报送文件之要求）及时签署受托人就公司作出的股东会决议 或其他相关的法律文件。3.3 在本协议期限内的任何时候，如果任何各股东经独 资公司同意向任何第三方出售或者转让其所持有的公司全部 或者局部股权，该股东必须确保上述第三方在该等股权转让 交割之前签署一份形式和内容均与本协议基本一致的表决权 委托协议，除非独资公司事先书面同意豁免该等要求。3.4 如果在本协

11、议期限内的任何时候，本协议项下委托 权利的授予或行使因任何原因（各股东或公司违约除外）无 法实现，各方应立即寻求与无法实现的规定均相近的替代方 案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确 保可继续实现本协议之目的。4. 免责与补偿4.2 各方确认，在任何情况下，独资公司不应就其指定 的个人行使本协议下的委托权利而被要求对其他方或任何第 三方承当任何责任或做出任何经济上的或其他方面的补偿。4.3 各股东同意补偿独资公司及受托人因受托人行使委 托权利而蒙受或可能蒙受的一切损失并使其不受损害，包括 但不限于因任何第三方向其提出诉讼、追讨、仲裁、索赔或政府机关的行政调查、处分而引起的任何损失

12、。但如系由于 独资公司故意或严重过失而引起的损失，那么该等损失不在补 偿之列。5. 声明与保证各股东兹分别及连带地声明与保证如下：5.2.1 各股东分别为具有完全行为能力的中国公民 和/或法人；其具有完全、独立的法律地位和法律能力， 可以独立地作为一方诉讼主体；5.2.2 1.2其拥有签订和交付本协议及其他所有与本协 议所述交易有关的、其将签署的文件的完全权力和授权, 其拥有完本钱协议所述交易的完全权力和授权；5.2.3 本协议由各股东合法、适当地签署并交付； 本协议构成对其合法的、具有约束力的义务，并可根据 本协议条款对其强制执行；5.2.4 各股东在本协议生效时是公司登记在册的合 法股东，

13、除本协议、其与独资公司签订的股权质押协 议和其与公司、独资公司签订的独家转股期权协议 所设定的权利外，委托权利上不存在任何第三方权利。 根据本协议，受托人可以根据公司届时有效的章程完全、 充分地行使委托权利。5.3 独资公司及公司兹分别声明与保证如下：1 .2.1其是根据中国法律适当注册并合法存续的有限责任公司，具有独立法人资格；具有完全、独立的法 律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，可以独立 地作为一方诉讼主体；5 . 2.2其拥有签订和交付本协议及其他所有与本协 议所述交易有关的、其将签署的文件的公司内部的完全 权力和授权，其拥有完本钱协议所述交易的完全权力和 授权。5.4 公司进一步

14、声明与保证，各股东在本协议生效时是 公司登记在册的全部合法股东。根据本协议，受托人可以根 据公司届时有效的章程完全、充分地行使委托权利。6. 保密5. 1为本协议之目的，“秘密信息” 一词包括但不限于以下信息中 的全部或任何局部内容或信息；各方为本协议目的而签署的任 何合同、协议、备忘录、附件、草案或记录（包括本协议）； 以及本协议一方为本协议之目的而给予其他方的在提供时未 说明是公开信息的任何信息或通知（以下合称“秘密信息”）。 一旦本协议终止，各股东、公司应将载有秘密信息的任何文件、 资料或软件，按独资公司要求归还独资公司，或予以自行销毁, 并从任何有关记忆装置中删除任何秘密信息，并且不得

15、继续使 用该等秘密信息。5. 2除非事先得到本协议其它各方的书面同意，任何一方不得将秘 密信息以任何方式泄露给任何第三方。5. 3各方均应采取必要措施，将其知悉或了解的秘密信息限制在其 有关股东、董事、员工、法律或财务顾问的范围内，并要求他 们严格遵守本条款，不得将有关秘密信息泄露予任何第三方, 否那么视为该方的泄密。各方均承诺不得将从其它各方取得的秘 密信息披露或泄露给其无关的职员。5. 4以下情况下，任何一方均不被视为披露或泄露秘密信息：5.1.1 所泄露秘密信息在泄漏之前已为公众所知（但以违反本 条款方式泄漏的除外）；4.2取得协议其他相关方事先书面同意；1.4.3 应政府部门或法律法令

16、的强制性要求而披露，但政府部 门的要求必须是以正式书面文件出具的，否那么协议一方 应当加以拒绝并不得披露或泄露任何秘密信息；任何一方就本协议所述事宜而需向其股东、董事、员工、 法律或财务顾问披露之信息，该股东、董事、员工、法 律或财务顾问亦需遵守本第6条的约定。5. 5协议一方违反本条款的规定，应当赔偿其它各方的遭受的实际 损失。6. 6各方同意，不管本协议是否变更、解除或终止，本条款将持续 有效。7. 协议期限7.1 本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖各 方公章之日起生效，除非本协议明确约定或独资公司书面决定 终止本协议，本协议永久有效。7.2 在本协议有效期内，独资公司可以随时向现

17、有股东、 公司发出书面通知决定终止或解除本协议而无需承当任何责 任。除非中国法律另有强制性规定，现有股东和公司均无权单 方面终止或解除本协议。7.3 如各股东中任意一方经独资公司的事先书面同意转 让了其对公司持有的全部股权，那么该方将不再作为本协议一方, 但其他方在本协议下的义务与承诺将不会因此受到任何影响。8. 通知8. 1本协议项下要求或发出的所有通知和其他通信应通 过专人递送、挂号邮寄、邮资预付、商业快递服务、 或电 子邮件的方式发到该方以下地址。该等通知视为有效送达的日 期按如下方式确定：通知如果是以专人递送、快递服务或挂号邮 寄、邮资预付发出的，那么以发送之日为有效送达日；1.1.

18、2 通知如果是以 或电子邮件发出的，那么以成功 传送之日为有效送达日（应以自动生成的传送确认信息或电 子邮箱生成的投递成功信息为证）。8. 2为通知的目的，各方地址如下：甲方：地址：【】收件人：【】 ：【】 ：【】电子邮箱： 乙方：地址：【】收件人：【】 ：【】 ：【】电子邮箱：【】8.3任何一方可按本条规定随时给其它各方发出通知来 改变其接收通知的地址。9. 违约责任假设现有股东或公司实质性违反本协议的任何约定，独资公司有权 终止本协议和/或要求现有股东或公司给予损害赔偿；本第9条不 应阻碍独资公司在本协议下的任何其他权利。10. 适用法律与争议解决10 . 1本协议的订立、效力、解释、履行、修改和终止 以及争议的解决均适用中国法律。11 .2 一切因解释、执行本协议或与本协议有关的争议, 各方应通过友好方式协商加以解决。如果在一方向其他方发 出要求协商解决的书面通知后三十(30)天之内争议仍未得 到解决，那么任何一方均可将有关争议提交至中国国际经济贸 易仲裁委员会并依据该委员会届时有效的仲裁规那么在北京 进行仲裁，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局性的，对各方