金信诺：非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（2015）.PDF

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1、 1 证券代码：300252 证券简称：金信诺 公告编号：2015-010 深圳金信诺高新技术股份有限公司 非公开发行股票 募集资金使用可行性分析报告 二一五年一月深圳金信诺高新技术股份有限公司 非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告 1 释释 义义 本报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：金信诺、发行人、本公司、公司 指 深圳金信诺高新技术股份有限公司 本次非公开发行股票、本次非公开发行、本次发行 指 金信诺2015年度非公开发行A股股票 创东方长泰 指 深圳市创东方长泰投资企业（有限合伙）中植产投 指 深圳中植产投科技投资合伙企业（有限合伙）标的公司、目标公司、收购标的 指 P

2、C SPECIALTIESCHINA,L.L.C，中文名称为“美国中国特种印制板有限公司”本次收购 指 金信诺收购PC SPECIALTIESCHINA,L.L.C100%股权的交易 安泰诺 指 常州安泰诺特种印制板有限公司 PCB 指 Printed Circuit Board，印制电路板，是电子元器件的支撑体和电气连接的载体 华为 指 华为技术有限公司，总部位于中国深圳，全球领先的信息与通信解决方案供应商 中兴 指 中兴通讯股份有限公司，总部位于中国深圳，全球领先的综合性通信制造业上市公司和全球通信解决方案提供商之一 中国电信 指 中国电信集团公司，主要经营固定电话、移动通信、卫星通信、互

3、联网接入及应用等综合信息服务 中国移动 指 中国移动通信集团公司，是一家基于GSM，TD-SCDMA和TD-LTE制式网络的移动通信运营商 大唐电信 指 大唐电信科技股份有限公司，是一家信息产品和服务解决方案提供商 爱立信 指 爱立信公司，总部位于瑞典斯德哥尔摩，全球最大的移动通讯设备商之一 诺基亚 指 诺基亚公司，是一家总部位于芬兰、主要从事移动通信产品生产的跨国公司 艾默生 指 美国艾默生电气公司，是一家多元化全球制造商，通过过程管理、工业自动化、网络能源、环境优化技术、商住解决方案等业务，将技术与工程相结合，为客户提供创新性深圳金信诺高新技术股份有限公司 非公开发行股票募集资金使用可行性

4、分析报告 2 解决方案 安弗施 指 Radio Frequency Systems，安弗施无线射频系统，全球领先的电缆、天线系统以及有源、无源射频调节产品的设计制造商，为无线通信基础设施提供整体解决方案 Commscope 指 美国康普公司，世界领先的基础设施解决方案的通信网络公司 Andrew、安德鲁 指 安德鲁公司，全球通信基础设施解决方案提供商，2007年被美国康普公司收购 Amphenol Jaybeam 指 美国安费诺公司子公司，全球天线解决方案提供商 Rosenberger 指 罗森博格公司，国际顶端无线射频和光纤通信技术制造商 HuberSuhner 指 瑞士灏讯公司，全球领先的

5、射频连接器和光学连接器元件及系统方面的供应商 ETRON 指 苏州易德龙电器有限公司，高质量电子合同制造商，专注于汽车、仪表、工业、通信、消费品等行业客户 Laird Technology 指 美国莱尔德科技公司，电磁干扰（EMI）屏蔽、热管理产品、机械驱动系统、信号完整性部件、无线天线解决方案以及射频（RF）模块和系统设计和供应的全球市场领导厂商 Prismark 指 Prismark Partners LLC，总部位于美国纽约，全球知名的电子行业咨询公司 CPCA 指 中国印制电路行业协会 IDC 指 International Data Corporation（国际数据公司），全球著名的

6、信息技术、电信行业和消费科技市场咨询、顾问和活动服务专业提供商 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 董事会 指 深圳金信诺高新技术股份有限公司董事会 股东大会 指 深圳金信诺高新技术股份有限公司股东大会 监事会 指 深圳金信诺高新技术股份有限公司监事会 股票上市规则 指 深圳证券交易所创业板股票上市规则 公司章程 指 深圳金信诺高新技术股份有限公司章程 保荐机构、主承销商 指 中德证券有限责任公司 中汇 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）金杜 指 北京市金杜律师事务所 深圳金信诺高新技术股份有限公司 非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告 3 天源、天源评估

7、 指 天源资产评估有限公司 本报告 指 本次发行募集资金使用可行性分析报告 深圳金信诺高新技术股份有限公司 非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告 4 一、本次非公开发行募集资金使用计划一、本次非公开发行募集资金使用计划 本次非公开发行募集资金总额不超过 60,000 万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：单位：万元 项目名称项目名称 投资总额投资总额 本次募集资金投入额本次募集资金投入额 收购PC SPECIALTIESCHINA，L.L.C100%股权 11,060 11,060 金信诺工业园项目 30,000 24,000 偿还银行借款 20,000 20,

8、000 补充流动资金 4,940 4,940 合计合计 66,000 60,000 注：本次非公开发行募集资金最终用于补充流动资金的金额视募集资金到位后扣除了发行费用后的金额而定。本次非公开发行募集资金数额不超过项目需要量。若本次非公开发行实际募集资金总额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金总额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次募投项目之一收购 PC SPECIALTIESCHINA，L.L.C100%股权的交易价款的支付不以本次发行募集资金到位为前提条件

9、，在获得深圳市发展和改革委员会、深圳市经济贸易和信息化委员会、国家外汇管理局深圳市分局对本次交易的批准或备案后，公司将通过自筹资金方式先行支付交易对价，待募集资金到位后再予以置换。在本次非公开发行募集资金到位之前，对于其他募集资金投资项目公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。二、收购二、收购 PC SPECIALTIESCHINA，L.L.C100%股权股权 本次收购标的公司 PC SPECIALTIESCHINA，L.L.C 的股东为 Alan Craig Murphree 和 Terry Wayne Jones 两位自然人，各持有

10、50股权。标的公司主要资深圳金信诺高新技术股份有限公司 非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告 5 产为持有常州安泰诺特种印制板有限公司 50%股权。本次收购完成后，公司将直接持有 PC SPECIALTIESCHINA,L.L.C100%股权。（一）（一）PC SPECIALTIESCHINA,L.L.C 基本信息基本信息 公司名称：PC SPECIALTIESCHINA，L.L.C；成立日期：2004 年 12 月 13 日；注册地址：1812 CRAPE MYRTLE CIRCLE IRVING TX 75063；注册编号：800425985；公司类型：有限责任公司；经营范围：在法律允

11、许范围内进行投资活动。（二）（二）PC SPECIALTIESCHINA，L.L.C 股权结构及控制关系股权结构及控制关系 截至本报告出具日，PC SPECIALTIESCHINA，L.L.C 及其持股安泰诺的情况如下图所示：Alan Craig MurphreeTerry Wayne JonesPC SPECIALTIES CHINA,L.L.C常州市武进凤市电子元件有限公司常州安泰诺特种印制板有限公司50%50%50%50%安泰诺为中外合资企业，中外方股东各持股 50%，标的公司作为外方股东持有安泰诺 50%股权，常州市武进凤市电子元件有限公司为安泰诺的中方股东，持有安泰诺 50%股权。（

12、三）（三）PC SPECIALTIESCHINA，L.L.C 对外投资情况对外投资情况 PC SPECIALTIESCHINA，L.L.C 主要资产为持有安泰诺 50%股权。安泰诺基本情况如下：深圳金信诺高新技术股份有限公司 非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告 6 公司名称：常州安泰诺特种印制板有限公司；成立日期：2005 年 2 月 23 日；注册地址：江苏省武进高新技术产业开发区南区；注册编号：320400400014806；注册资本：128 万美元；公司类型：有限责任公司(中外合资)；经营范围：通信用射频印制板及其它通信器材制造、加工，销售自产产品；从事收购国内货物的出口业务。（四

13、）安泰诺主营业务情况（四）安泰诺主营业务情况 安泰诺主要从事高精密单、双面、多层电路板的生产制造，专注于商业通信和无线技术领域，同时在多个领域有着丰富的产品研发和生产经验，如：功分器、耦合器、相位器、片状天线、基站天线、GPS 和汽车卫星天线等，所生产的电路板广泛应用于通信设备，工业控制，电源电子，汽车电子，安防电子，医疗器械等高科技领域。安泰诺的主要产品如下：产品产品 类型类型 产品图产品图 Double Side RO3035 Board 双面板 Double Side RO4350B 双面板 深圳金信诺高新技术股份有限公司 非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告 7 4Layer FR

14、4 with ENIG for Wire Bonding 多层板 Double Side PTFE board with PSA Tape 双面板 4L FR4,ENIG(for Wire Bonding)多层板 4Layer Large Size(351x627mm)with 4mil Line Width&4mil Line Space 多层板 Double Side PTFE Board 双面板 Layer Cavity&Hybrid PCB with PTFE&LowFlow Prepreg&FR4-Top 多层板 1、主要客户 安泰诺是具有丰富生产、研发经验的印制电路板制造商，其客户

15、包括华为、Commscope、Andrew、Amphenol Jaybeam、Rosenberger、HuberSuhner、Laird Technology 等通信解决方案供应商和无线技术提供商。由于出色的研发能力、稳定精确的生产质量，安泰诺获得了客户的广泛认可，在国内外 PCB 市场中拥有深圳金信诺高新技术股份有限公司 非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告 8 一定的竞争优势和知名度。安泰诺近年来获得的主要荣誉如下：年份年份 颁奖机构颁奖机构 奖项奖项 2014 ETRON 供应链大会最佳贡献奖“2014 Supply Chain Meeting Special Contributio

16、n”2013 Laird Technology 2013 年度最佳供应商银奖“2013 Laird Best Supplier Silver”2013 Laird Technology 2013 年度最佳质量供应商“2013 Laird Best Quality Supplier”2012 Laird Technology 2012 年度最佳供应商金奖“2012 Laird Best Supplier Gold”2、研发及技术优势 安泰诺拥有从德国、日本、意大利、韩国、中国台湾等地区引进的全套印制板生产和检测设备，成熟的线路板生产制造技术和专业技术极强的产品生产技术开发团队，聘用经验丰富的专业

17、英才和高素质的管理、科研技术人员，掌握着行业先进的产品生产工艺和生产过程控制技术，尤其在天线板、功放板等高频、高速产品的技术和品质上，表现卓越。安泰诺 2006 年取得 ISO9001 认证，2009 年获得 ISO14001 认证，2011 年获得 ISO/TS16949 认证，经过多年的产品研发及生产，在 PCB 行业积累了丰富的研发经验，截至本报告出具日，安泰诺拥有 38 项专利，具体专利如下：序序号号 专利名称专利名称 申请人申请人 类型类型 专利号专利号 授权公告日授权公告日 1 防粘锡印制板 安泰诺 实用新型 ZL 2012201136630 2012-11-07 2 印制电路板废

18、水处理装置 安泰诺 实用新型 ZL 2012201136626 2012-11-07 3 用于印制板加工的废水处理装置 安泰诺 实用新型 ZL 2012201136560 2012-11-07 4 封锡印制板 安泰诺 实用新型 ZL 2012201136645 2012-11-07 5 新型印制板 安泰诺 实用新型 ZL 2012201136522 2012-11-07 6 印制板 安泰诺 实用新型 ZL 2012201136607 2012-11-07 7 保护金属条的印制板 安泰诺 实用新型 ZL 2012201136448 2012-11-07 深圳金信诺高新技术股份有限公司 非公开发行

19、股票募集资金使用可行性分析报告 9 序序号号 专利名称专利名称 申请人申请人 类型类型 专利号专利号 授权公告日授权公告日 8 印制电路板的有机废水处理装置 安泰诺 实用新型 ZL 2012201136518 2012-11-07 9 柔性板层印制电路板 安泰诺 实用新型 ZL 2012201136452 2012-11-07 10 保护焊脚的印制板 安泰诺 实用新型 ZL 2012201136556 2012-11-07 11 印制板用冷却板 安泰诺 实用新型 ZL 2013201622169 2013-11-06 12 印制板用新型刷辊组装 安泰诺 实用新型 ZL 201320162217

20、3 2013-11-06 13 新型 PCB 板托架 安泰诺 实用新型 ZL 2011200601950 2011-09-28 14 PCB 板 安泰诺 实用新型 ZL 2011200602188 2011-09-28 15 PCB 电路板夹具 安泰诺 实用新型 ZL 2011200602169 2011-09-28 16 新型机床排屑装置 安泰诺 实用新型 ZL 2011200602239 2011-09-28 17 印制板 安泰诺 实用新型 ZL 2011200602192 2011-09-28 18 PCB 电路板 安泰诺 实用新型 ZL 2011200602243 2011-09-28

21、 19 PCB 板托架 安泰诺 实用新型 ZL 2011200602224 2011-09-28 20 机床排屑装置 安泰诺 实用新型 ZL 201120060221X 2011-09-28 21 便于拆卸的高频印制板 安泰诺 实用新型 ZL 2013201621787 2013-11-06 22 厚铜箔印制板的研磨刷 安泰诺 实用新型 ZL 2013201621791 2013-11-06 23 印制板用包装盒 安泰诺 实用新型 ZL 2013201622031 2013-11-06 24 金属芯印制板 安泰诺 实用新型 ZL 2013201622050 2013-11-06 25 印制板用

22、多头床钻 安泰诺 实用新型 ZL 2013201622065 2013-11-06 26 印制板用烘箱上的抽风装置 安泰诺 实用新型 ZL 2013201627463 2013-11-06 27 印制板用减震钻床 安泰诺 实用新型 ZL 2013201627675 2013-11-06 28 耐高温多层印制板 安泰诺 实用新型 ZL 2013201628038 2013-11-06 29 防腐蚀型印制板存放架 安泰诺 实用新型 ZL 2014204669388 2014-12-24 30 防尘型印制板存放架 安泰诺 实用新型 ZL 2014204669392 2014-12-24 31 可调型

23、印制板存放架 安泰诺 实用新型 ZL 2014204669710 2014-12-24 32 紧固型 PCB 板 安泰诺 实用新型 ZL 201420466973X 2014-12-24 33 PCB 板固定装置 安泰诺 实用新型 ZL 2014204669744 2014-12-24 34 散热型印制板 安泰诺 实用新型 ZL 2014204669759 2014-12-24 深圳金信诺高新技术股份有限公司 非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告 10 序序号号 专利名称专利名称 申请人申请人 类型类型 专利号专利号 授权公告日授权公告日 35 缓冲型印制板存放架 安泰诺 实用新型 ZL

24、2014204669763 2014-12-24 36 防护型 PCB 板 安泰诺 实用新型 ZL 2014204669797 2014-12-24 37 散热 PCB 板 安泰诺 实用新型 ZL 2014204675321 2014-12-24 38 加固型印制板 安泰诺 实用新型 ZL 2014204675336 2014-12-24 3、行业地位 我国的印制电路板行业目前呈现出分散的竞争格局，企业规模普遍较小，大型 PCB 企业数量较少。与全球 PCB 行业的发展格局相似，中国 PCB 行业竞争较为充分，不存在少数企业寡头垄断的情况，且在未来较长时期内将继续保持这种发展趋势。据 CPCA

25、 统计，2013 年中国约有 1,500 家 PCB 企业，年营业收入在 1 亿元以上的仅有 114 家。2013 年安泰诺的年营业收入为 15,927.77 万元，2014 年 1-9 月其营业收入达到 22,639.65 万元，营业收入规模居于国内 PCB 企业百强之列。随着近几年在研发及生产上的不断努力，安泰诺营业收入增速也一直高于行业平均水平，2014 年由于 4G 移动通信需求的大幅提升，营业收入呈现爆发式增长，随着 4G 移动通信需求的持续增长以及 PCB 行业产品格局的变化，安泰诺的市场份额也将进一步提升。（五）安泰诺所处行业情况分析（五）安泰诺所处行业情况分析 安泰诺主要致力于

26、为商业通信和无线技术领域客户提供高精密单、双面、多层印制电路板产品。根据中国证监会 2012 年发布的上市公司行业分类指引以及国家统计局 2011 年发布的国民经济行业分类代码(GB_T4754-2011),安泰诺隶属于“计算机、通信和其它电子设备制造业（C39）”下属“电子元件制造业（C397）”的其中一个分支-“印制电路板制造业（C3972）”。1、行业概述 印制电路板（Printed Circuit Board，简称 PCB）系组装电子零件用的基板，是在通用基材上按预定设计形成点间连接及印制元件的印制板，其主要功能是使各种电子零组件形成预定电路的连接，起中继传输作用，是电子产品的关键电子

27、深圳金信诺高新技术股份有限公司 非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告 11 互连件，有“电子产品之母”之称。按照印制电路板的结构、构造、工艺要求等分类见下表：按构造、结构分类按构造、结构分类 按线路图层数分类按线路图层数分类 按工艺要求分类按工艺要求分类 按基材分类按基材分类 刚性板 单面板 银（碳）跨桥、冲压成孔、NC 机械钻孔 纸基、玻纤布基、金属基、陶瓷基 双面板 冲压成孔、NC 机械钻孔、银（碳）贯孔 多层板（4 层以上）NC 机械钻孔（通孔、盲埋孔）、HDI 特殊材料基、玻纤布基 挠性板 单面板、双面板、多层板 NV 机械钻孔、HDI 聚酰亚胺基、聚酯基 刚挠结合板 单面板、双面

28、板、多层板 机械钻孔（通孔、盲埋孔）、HDI 玻纤、聚酰亚胺基、聚酯基 2、PCB 市场整体规模 受益于近 50 年来全球通信技术的提高及各国居民消费需求的升级，全球各主要国家均致力于国民经济领域信息化建设的普及。据美国电子行业信息咨询公司 Prismark 统计显示，全球电子系统产品产值由 2010 年的 17,560 亿美元增至2013 年的 19,910 亿美元，年复合增速为 4.27%，预计 2017 年或将达到 23,690亿美元。从电子信息系统产品应用分布来看，过去 10 年来，计算机、通讯、半导体始终稳居前 3 大应用领域。未来，随着消费电子产品生命周期的缩短、智能汽车的普及以及

29、军事、工业、医药等领域信息化程度的提升，上述行业或将带动全球电子信息产业步入新一轮的黄金增长期。PCB 产品作为电子信息产业的核心配套，其在全球电子元器件产值占比超25%，而其市场需求潜力随着全球信息化时代的到来也得到加速释放。据Prismark统计数据显示，全球 PCB 市场需求规模由 2010 年的 524.7 亿美元增至 2013 年的 548.9 亿美元，年复合增速为 1.52%，中国大陆市场同期产值贡献由 34.4%增至 41.1%，期间年复合增速较全球整体高出约 6 个百分点。预计 2017 年全球 PCB整体市场规模或将达656.5亿美元，中国大陆市场同期产值贡献率或将趋近45%

30、。2010-2017 年全球 PCB 市场规模及预测（产值，亿美元）深圳金信诺高新技术股份有限公司 非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告 12 数据来源：Prismark 对比全球及中国 PCB 产业下游应用结构，通信、消费类电子和计算机始终是 PCB 市场需求大户。据 Prismark 统计显示，2013 年上述 3 大领域在同期全球和中国 PCB 市场整体需求占比分别高达 70%和 65%。未来，全球互联网普及率的进一步提高、后 4G 时代的到来以及消费类电子产业生命周期的缩短，或将带动全球 PCB 产业步入新一轮快速增长阶段。2013 年全球及中国 PCB 产业下游应用结构对比 全球

31、市场 中国市场 数据来源：CPCA 3、移动通信天线市场持续升温，带动 PCB 行业增长 终端天线面向全球且应用空间广阔，尤其是智能手机以及平板电脑的爆发深圳金信诺高新技术股份有限公司 非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告 13 式增长，为终端天线市场提供了巨大的发展空间。根据IDC数据显示，2010年全球移动终端天线出货量为32.8亿支，预计2013年全球移动终端天线出货量约为71.5亿支，三年平均年增长率超30%。其中，中国民用终端天线市场发展尤为迅速，2010年国内移动终端天线产量已占全球终端天线出货量的一半以上，未来随着内资终端天线厂商的竞争力渐趋强大，中国终端天线厂商蚕食全球终端

32、天线的市场份额的速度将持续加快。新一代天线技术应用即将进入实用阶段，从终端天线的产品、技术及应用行业发展前景来看，未来三年移动通信天线市场规模将持续升温，呈现快速发展趋势，驱动上游PCB行业快速增长。（六）标的公司财务状况（六）标的公司财务状况 1、标的公司财务状况（1）资产负债表 标的公司最近一年及一期经审计的资产负债表主要数据如下：单位：万元 项项 目目 2014 年年 9 月月 30 日日 2013 年年 12 月月 31 日日 货币资金 369.68 354.94 应收股利 446.73-长期股权投资 4,617.16 3,355.77 资产合计 5,433.57 3,710.71 负

33、债合计-所有者权益合计 5,433.57 3,710.71 注：以上数据经中汇审计。（2）利润表 标的公司最近一年及一期经审计的利润表主要数据如下：单位：万元 项项 目目 2014 年年 1-9 月月 2013 年年 管理费用 0.09 0.37 财务费用-4.67 9.54 投资收益 2,068.12 1,009.03 净利润 2,072.70 999.12 注：以上数据经中汇审计。深圳金信诺高新技术股份有限公司 非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告 14 2、安泰诺财务状况（1）资产负债表 最近一年及一期安泰诺经审计的资产负债表主要数据如下：单位：万元 项项 目目 2014 年年 9

34、月月 30 日日 2013 年年 12 月月 31 日日 流动资产合计 14,810.32 9,506.60 非流动资产合计 2,545.30 2,114.58 资产合计 17,355.62 11,621.18 流动负债合计 8,121.30 4,869.44 非流动负债合计-负债合计 8,121.30 4,869.44 所有者权益合计 9,234.31 6,751.74 注：以上数据经中汇审计。（2）利润表 安泰诺最近一年及一期经审计的利润表主要数据如下：单位：万元 项项 目目 2014 年年 1-9 月月 2013 年年 营业收入 22,639.65 15,927.77 归属于母公司股东的

35、净利润 4,275.32 1,995.37 注：以上数据经中汇审计。3、盈利能力分析 由于标的公司PC SPECIALTIESCHINA,L.L.C主要资产为持有安泰诺50%股权，盈利能力分析主要针对安泰诺盈利能力进行分析。（1）安泰诺营业收入变动分析 2014年1-9月份营业收入22,639.65万元，较2013年全年增长6,711.88万元，主要是国内外移动运营商大规模投入4G建设，导致通信行业对于PCB板需求大幅增加，营业收入也随之大幅增长。（2）归属于安泰诺母公司股东的净利润变动分析 深圳金信诺高新技术股份有限公司 非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告 15 2014年1-9月份归

36、属于母公司股东的净利润占2013年全年的比重为214.26%，归属于母公司股东的净利润大幅增加主要是由于营业收入的大幅增长和毛利率增加所致，2013年度及2014年1-9月，净利率分别为12.53%和18.88%。（七）标的公司主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况（七）标的公司主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况 1、标的公司主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况 标的公司主要资产为持有安泰诺50%股权，无对外担保和大额负债。截至本报告出具日，标的公司存在一宗未决的诉讼，具体情况如下：2014年5月13日，PC Specialties-China,LLC 和Terry W.Jo

37、nes（合称为“原告”），在德克萨斯州达拉斯县对Joe Morrow,Betty Morrow,Horizon Twenty-One Medical,P.A.和 Seven Oaks Medical Center,Inc.（合称为“被告”）提起诉讼。原告称其向被告提供了606,500美元的投资款/贷款，但该款项被被告不当挪用，因此提出要求被告返还被其挪用的上述投资款/贷款等诉求。针对上述原告的起诉，被告提出了反诉，主张原告故意干涉合同关系和故意施加精神压力，但未提出损害赔偿的金额。截至本报告出具日，上述案件尚未开庭审理。2、安泰诺主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况（1）房地产权 安泰诺

38、无自有土地或房产。安泰诺的生产和办公场所系租赁，其基本情况如下：承租方承租方 出租方出租方 坐落位置坐落位置 租赁面积租赁面积(m2)租赁期限租赁期限 安泰诺 常州市维邦纺织有限公司 武进高新技术产业开发区龙域西路 23 号 27,982.22 2014.1.12014.12.31注 注：原租赁协议已到期，截至本报告出具日，新的租赁协议尚未签署，安泰诺继续在原租赁场地生产和办公。（2）知识产权 截至本报告出具日，安泰诺拥有38项专利，具体情况详见“（四）安泰诺主营业务情况”之“2、研发及技术优势”。（3）对外担保和主要负债情况 截至2014年9月30日，安泰诺无对外担保，银行借款情况如下：深圳

39、金信诺高新技术股份有限公司 非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告 16 单位：元 贷款银行贷款银行 借款日借款日 约定还款日约定还款日 金额金额 中国农业银行常州南夏墅分行 2014/4/25 2014/10/23 5,000,000.00 中国农业银行常州南夏墅分行 2014/5/15 2014/11/13 15,000,000.00 中国农业银行常州南夏墅分行 2014/7/10 2015/1/7 5,000,000.00 （八）本次收购的必要性分析（八）本次收购的必要性分析 1、开拓业务空间，增加新的盈利点，延伸产业链 标的公司主要合营企业安泰诺的主营业务为高精密单、双面、多层电路板

40、的生产制造，主要用于商用通信和无线技术等领域，在生产运营等方面和公司目前的业务具有优势互补和协同效应，本次发行完成后，公司将顺利切入PCB行业，并紧紧抓住电子信息与通信行业的快速发展期，开拓业务空间，为公司寻找新的利润增长空间。PCB作为移动天线领域的核心组件，有利于公司产业链的延伸，实现提供信号互联技术产品的一站式解决方案的发展战略。2、发挥协同效应，提升竞争优势 多年来，金信诺凭借优质的服务以及高质量的产品，在同轴电缆及连接器组件领域享有较高的知名度，得到众多世界通信巨头和连接器厂商的认可和肯定。金信诺此前收购常州市武进凤市通信设备有限公司后在连接器领域迅速扩大了知名度，并且不断的对国内外

41、先进技术进行整合。金信诺通过此次收购，将进一步发挥金信诺/安泰诺现有平台与品牌价值，大大提升公司整体品牌的影响力，以进军PCB领域作为进一步完善公司产业链的重要战略步骤，并提升公司产品定位以及强化在行业中的话语权。同时，将进一步优化公司的海外销售渠道，从而使金信诺整个营销网络收益最大化，双方将形成协同与互补，降低公司整体运营成本，提升资源整合效率。对于安泰诺而言，由于双方在客户资源上有着较高的重合度，本次收购完成后，双方将对彼此重要的客户资源进行有效的整合，安泰诺依托公司的供应链渠道以及核心客户平台，进一步提升主要产品在公司现有核心客户的采购额，同时也将扩大安泰诺的供销渠道。本次收购完成后，公

42、司将整合双方在生产、运营管理和销售上的优质资源，发挥双方的优势互补效应，实现双方技术、管理经验和双方客户的顺利整合。深圳金信诺高新技术股份有限公司 非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告 17 （九）本次标的公司的评估情况（九）本次标的公司的评估情况 1、交易定价 本次交易定价综合考虑标的公司主要业务的盈利能力、未来发展前景、技术与品牌、市场与客户等多种因素，并参考审计、评估报告，由交易双方友好协商确定。本次金信诺收购标的公司100%股权需要支付的购买价款为人民币11,060万元。2、标的公司评估结果 天源资产评估有限公司为本次收购出具了深圳金信诺高新技术股份有限公司拟收购股权涉及的PC S

43、PECIALTIES-CHINA,L.L.C股东全部权益评估报告，截至评估基准日2014年9月30日，PC SPECIALTIES-CHINA,L.L.C股东全部权益价值为人民币12,771.57万元。3、评估方法 企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。资产评估准则企业价值规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评

44、估方法为：收益法、资产基础法。评估方法选择理由如下：收益法：标的公司为投资管理型公司，注册地在美国德克萨斯州，其全部的收益来自于对位于中国江苏的子公司常州安泰诺特种印制板有限公司的投资收益，评估中对子公司以收益法进行评估并作为长期股权投资价值，而对标的公司不再用收益法进行评估。市场法：同上，基于标的公司基本面情况的分析，不适用市场法评估。资产基础法：标的公司委托评估的资产和负债范围明确，其主要资产和收益来自中国国内的子公司，通过对该子公司的全面评估，并结合其他资产负债，比较可行的方法为资产基础法。4、资产基础法评估说明 深圳金信诺高新技术股份有限公司 非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告

45、18 企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。（1）流动资产 评估范围内的流动资产主要包括，货币资金、应收股利。（2）长期股权投资 截至评估基准日2014年9月30日，标的公司的长期股权投资为持有安泰诺50%股权，对安泰诺的股东全部权益采用收益法进行评估。收益法概述 企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法，其中，现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。本次评估根据资产评

46、估准则企业价值，采用企业自由现金流折现模型对评估对象的股东全部权益价值进行估算。企业自由现金流折现模型是通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，估计企业价值的一种方法。评估假设 本次评估是建立在一系列前提和假设基础上的。其中主要的前提、假设如下：A一般假设 国家宏观政策无重大变化；国家现行的银行利率、汇率、税收政策等无重大变化；评估对象所在的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。B具体假设 假设安泰诺保持持续经营状态，其各项与生产经营有关的客户资源保持无大的变化；深

47、圳金信诺高新技术股份有限公司 非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告 19 假设安泰诺所有与营运相关的现金流都将在相关的收入、成本、费用发生的同一年度内均匀产生；假设财务预测期所基于的会计政策与公司目前所采用的会计政策在所有重大方面一致；假设安泰诺的主要管理人员、管理理念及管理水平无重大变化，核心管理人员尽职尽责；假设安泰诺在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益；假设安泰诺保持现有生产经营模式，不考虑后续其他生产经营模式；假设安泰诺保持目标资

48、本结构不变；假设评估报告所依据的统计数据、对比公司的财务数据等均真实可靠。评估模型 本次评估的是安泰诺的股东全部权益价值，公式如下：公式1：股东全部权益价值企业整体价值付息负债价值 公式2：企业整体价值企业自由现金流现值溢余及非经营性资产价值非经营性负债价值 公式3：企业自由现金流息税前利润(1所得税率)折旧与摊销资本性支出营运资金净增加额 本次评估采用的模型公式为：公式4：式中：P 评估对象的市场价值 Ft 未来第t个收益期的预期收益额 r 折现率 t 收益预测期 it 未来第t个收益期的折现期 n 详细预测期的年限 DCrrFrFPnnntitt)1()1(1深圳金信诺高新技术股份有限公司

49、 非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告 20 C 基准日存在的溢余资产及非经营性资产(负债)的价值 D 基准日付息债务价值 各参数确定方法简介 Ft的预测主要通过对常州安泰诺的历史业绩、经营状况，以及所在行业相关经济要素和发展前景的分析确定。收益法要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径一致，本次评估采用的折现率为加权平均资本成本(WACC)。详细预测期的确定 根据安泰诺对自身的评判及提供的预测数据，结合评估人员的市场调查，综合考虑了企业目前生产经营状况、行业的发展状况，取5年1期为详细预测期，此后收益趋向稳定。故详细预测期截止至2019年，期后为永续预测期。通过与被评估单位

50、的充分沟通与讨论，并对企业经营情况及账务情况进行分析，分别确定评估基准日存在的非经营性或溢余性资产(负债)、付息债务，并根据各资产、负债的实际情况，选用合适的评估方法确定其评估值。安泰诺评估结论 在前述假设前提条件基础上，采用收益法得出的安泰诺股东全部权益在评估基准日的市场价值为23,910.29万元，较账面价值增加14,675.97万元，增值率为158.93%。（3）标的公司评估假设 评估报告分析估算采用的假设条件如下：假设评估基准日后被评估单位持续经营；假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变