世茂股份：关于2016年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告.PDF

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1、 上海世茂股份有限公司上海世茂股份有限公司关于关于 2016 年度非公开发行股票募集年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告资金使用的可行性分析报告 一、本次募集资金的使用计划一、本次募集资金的使用计划 上海世茂股份有限公司（下称“公司”、“本公司”、“世茂股份”）拟非公开发行股票，向包括上海世茂建设有限公司（下称“世茂建设”）在内的不超过 10名（含 10 名）投资者发行不超过 750,000,000 股（含本数）人民币普通股（A股）股票（下称“本次发行”、“本次非公开发行”）。本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 667,044.27 万元（含本数），其中世茂建设拟以其持有的前海世

2、茂发展（深圳）有限公司（下称“前海世茂”）48.57%股权参与认购，其余部分由其他特定对象以现金进行认购。前海世茂 48.57%股权最终作价为 233,522.51万元，本次非公开发行拟募集现金不超过 433,521.76 万元（含发行费用）。本次非公开发行股票募集资金总额扣除发行承销费用后拟用于以下项目：单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 投资总额投资总额 募集资金投入总额募集资金投入总额 1 深圳前海世茂金融中心项目深圳前海世茂金融中心项目 收购前海世茂 51%股权 245,205.85 245,205.85 深圳前海世茂金融中心开发建设 477,814.40 100,000.00 2

3、 世茂智慧之门项目世茂智慧之门项目 收购杭州瑞盈 100%股权 154,776.36 154,776.36 世茂智慧之门开发建设 429,656.18 100,000.00 3 南昌世茂新城项目南昌世茂新城项目 收购南昌水城 100%股权 67,062.06 67,062.06 合合 计计 1,374,514.85 667,044.27 注：“杭州瑞盈”即杭州世茂瑞盈置业有限公司，“南昌水城”即南昌水城投资股份有限公司。其中，世茂建设以持有的前海世茂 48.57%股权认购非公开发行股份，其持 有前海世茂剩余 2.43%股权作价 11,683.34 万元，由公司以募集现金收购的方式取得。若本次发

4、行扣除发行承销费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行募集资金到位之前，募集资金投资项目先行投入部分可在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。二、深圳前海世茂金融中心项目二、深圳前海世茂金融中心项目（一一）收购前海世茂收购前海世茂 51%股权股权 1、前海世茂概况前海世茂概况 公司名称 前海世茂发展（深圳）有限公司 企业类型 有限责任公司（中外合资）法定代表人 阚乃桂 注册资本 48,000 万元美元 成立日期 2013 年 06 月 19 日 住所 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋

5、201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）经营范围 1、企业管理咨询、环保科技信息咨询、物业管理、对外贸易供应链管理、房地产经营开发（地块宗地号为 T102-0244）；2、在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务 2、前海世茂主要业务前海世茂主要业务 前海世茂主营业务为房地产的开发，目前在开发项目为深圳前海世茂金融中心项目，项目位于深圳前海自由贸易试验区，南山区 19 单元 03 街坊。项目北面为港城街，南面为通港街，东面为自贸大街，西面为自贸西街。项目整体由一栋330 米超甲级写字楼和六栋独立商业裙楼组成，未来将成为集“金

6、融、企业展示、商贸”于一体的国际级湾区标杆项目。3、股权及控制关系股权及控制关系（1）主要股东及持股比例 截至本报告出具之日，世茂建设与 Grandday International Limited（萃泰国际有限公司）分别持有前海世茂 51%和 49%的股权，Grandday International Limited与公司实际控制人许荣茂及其控制的企业不存在关联关系。Grandday International Limited 已就公司本次收购世茂建设持有的前海世茂51%股权事项放弃优先购买权。（2）原高管人员的安排 前海世茂 51%股权交割后，世茂股份有权根据证券监管部门关于上市公司独立性

7、的要求，和前海世茂其他股东 Grandday International Limited 按照法律法规以及公司章程规定的程序对前海世茂的董事、监事或高级管理人员进行适当的确认或调整，世茂建设应促成配合。4、资产权属及担保、负债情况资产权属及担保、负债情况（1）主要资产情况 根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“上会会计师”）出具的以2015 年 12 月 31 日为审计基准日的审计报告（上会师报字（2016）第 0752号）（下称“前海世茂审计报告”），截至 2015 年 12 月 31 日，前海世茂资产总额为 558,573.36 万元，主要为投资性房地产、存货、其他应收款、货币资金，

8、该四类资产合计 558,332.44 万元，占资产总额的比例为 99.96%。上述主要资产为前海世茂合法取得，权属无争议。（2）对外担保情况 截至 2015 年 12 月 31 日，前海世茂无对外担保情况。（3）主要负债情况 根据上会会计师出具前海世茂审计报告，前海世茂经审计的最近一年的负债总额为 151,178.84 万元，主要系其他应付款、应付账款与递延所得税负债构 成。其中其他应付款主要系应付关联方往来款，应付账款主要系预提的暂估工程款，递延所得税负债系因投资性房地产公允价值上升而计提的递延所得税负债。5、主要财务数据主要财务数据 根据上会会计师出具的前海世茂审计报告，前海世茂主要财务数

9、据如下：（1）简要合并资产负债表 单位：万元 项目项目 2015 年年 12 月月 31 日日 资产总额 558,573.36 负债总额 151,178.84 所有者权益合计 407,394.52（2）简要合并利润表 单位：万元 项目项目 2015 年度年度 营业收入-营业利润-736.93 利润总额-736.93 净利润-555.51（3）简要合并现金流量表 单位：万元 项目项目 2015 年度年度 经营活动现金流量净额-160,219.88 投资活动现金流量净额 78.09 筹资活动现金流量净额 37,556.46 现金及现金等价物净增加额-121,353.74（4）主要财务指标 项目项目

10、 2015 年度年度 销售毛利率（%）-总资产收益率（%）-净资产收益率（%）-流动比率（倍）2.01 速动比率（倍）0.88 资产负债率（%）27.07 6、目标股权资产的评估与作价目标股权资产的评估与作价 根据上会会计师出具的以 2015 年 12 月 31 日为审计基准日的前海世茂审计报告，前海世茂经审计的净资产为 407,394.52 万元。根据北京中企华资产评估有限责任公司（下称“中企华”）出具的以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日的上海世茂股份有限公司拟非公开发行股份收购前海世茂发展（深圳）有限公司51%股权项目评估报告（中企华评报字（2016）第 3133-03 号）

11、（下称“前海世茂评估报告”），前海世茂股东全部权益以资产基础法的评估价值为480,795.78 万元，评估增值 73,401.26 万元，增值率为 18.02%。公司与世茂建设协商确定前海世茂 51%股权的最终作价为 245,205.85 万元。7、附条件生效的股权收购协议的内容摘要、附条件生效的股权收购协议的内容摘要（1）合同主体、签订时间）合同主体、签订时间 2016 年 3 月 14 日，世茂股份与世茂建设签订了附条件生效的上海世茂股份有限公司与上海世茂建设有限公司之股权收购协议（下称“前海世茂股权收购协议”）。（2）目标资产及其价格或定价依据）目标资产及其价格或定价依据 本次转让的股权

12、为世茂建设持有的前海世茂 51%股权。根据中企华出具的以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日的前海世茂评估报告，前海世茂股东全部权益的评估价值为 480,795.78 万元。以上述评估结果为基础，世茂股份与世茂建设协商确定前海世茂 51%股权的最终作价为 245,205.85万元。（3）认购方式、支付方式）认购方式、支付方式 世茂股份与世茂建设同意，收购前海世茂 51%股权的对价由世茂股份以“现金+股票”方式向世茂建设支付，其中股票支付的标的为前海世茂 48.57%股权，现金支付的标的为前海世茂 2.43%股权。A股票支付 本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行

13、价格不低于定价基准日前二十个交易日世茂股份股票交易均价（注：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 定价基准日前20 个交易日股票交易总量）的 90%。本次非公开发行的最终发行价格由世茂股份股东大会授权董事会在取得证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由世茂股份董事会与保荐机构（主承销商）按上市公司非公开发行股票实施细则等相关规定以竞价方式确定。世茂建设不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。世茂建设以其持有的前海世茂 48.57%股权参与认购本次非公开发行股票。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的以

14、2015 年 12 月 31 日为评估基准日的前海世茂评估报告，前海世茂股东全部权益的评估价值为 480,795.78万元。以上述评估结果为基础，世茂股份与世茂建设协商确定前海世茂 48.57%股权的整体最终作价为 233,522.51 万元。世茂建设认购的股票数量=前海世茂48.57%股权的最终作价 本次非公开发行股票的发行价格，若根据上述公式计算的世茂建设认购的股份数量为非整数的，世茂建设将放弃小数点后的尾数。若世茂股份在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次世茂股份向世茂建设非公开发行股票的价格和数量将作相应调整。B现金支付 根据中企华出具的前海世茂

15、评估报告，前海世茂股东全部权益的评估价值为 480,795.78 万元。以上述评估结果为基础，世茂股份与世茂建设协商确定前海世茂 2.43%股权最终作价为 11,683.34 万元。在前海世茂股权收购协议生效后，世茂股份应于前海世茂 51%股权完成股权交割之日起 60 日内，一次性向世茂建设支付前海世茂 2.43%股权的对价，即人民币 11,683.34 万元。世茂股份有权以自有资金向世茂建设支付前海世茂 2.43%股权的对价。（4）合同的生效条件和生效时间）合同的生效条件和生效时间 前海世茂股权收购协议各方同意，前海世茂股权收购协议自下述先决条件全部成就之首日生效：A.世茂股份董事会、股东大

16、会批准本次非公开发行及前海世茂股权收购协议有关事项；B世茂建设上级股东单位世茂房地产控股有限公司（0813.HK）（下称“世茂房地产”）董事会批准前海世茂股权收购协议有关事项；C.本次非公开发行获得证监会颁发的核准文件并在批准文件所述有效期内启动本次发行。（5）资产交付或过户时间安排）资产交付或过户时间安排 世茂建设不可撤销的同意在前海世茂股权收购协议生效条件全部得到满足后 60 个工作日内或双方另行约定的其他日期进行前海世茂 51%股权的交割，世茂建设应于交割日办理完成前海世茂 51%股权变更的工商登记手续，世茂股份于交割日成为前海世茂 51%股权的持有人，合法享有和承担前海世茂 51%股权

17、所代表的一切权利和义务。（6）资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属）资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属 对于前海世茂 51%股权于评估基准日至股权交割日期间产生的任何净资产增减值，世茂股份与世茂建设同意聘请共同认可之具有证券期货从业资格的会计师事务所对前海世茂 51%股权交割审计日的会计报表进行专项审计（该专项审计按照世茂股份实际执行的会计政策及会计估计进行），确定经审计的过渡期期间的净资产损益，过渡期净资产增值的归属世茂股份享有，过渡期净资产减值的由世茂建设以现金或其它合法方式补足。（7）违约责任条款）违约责任条款 不履行、不完整履行或者履行前海世茂股权收购协议不符合约定的

18、条件或方式，则构成违约，违约的一方均应当向守约方承担违约责任。各方均有违约的，则应当分清各自的违约责任。前海世茂股权收购协议签署后，任何一方违反、不履行或不完全履行协议规定的任何义务、声明、保证和承诺的，即构成违约。违约方应对另一方因此而招致的任何合理索赔、损失、费用或其它责任作出全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使另一方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）。（8）不可抗力不可抗力 任何一方由于其无法合理控制的事件的发生，或并非因为其自身的过失和疏忽，而导致其无法履行或延迟履行协议中规定的义务，则该方不应被视

19、为违反协议，而且在形势证明正当合理的限度内，上述义务应中止履行。一方如因不可抗力事件而不能履行其在协议项下的义务，该方应在不可抗力事件发生后 7 个工作日内书面通知另一方，各方应在合理范围内尽可能减轻损害。如有不可抗力事件发生，任何一方对另一方因该不可抗力事件导致的未能或延迟履约而遭受的任何损害、费用增加或损失均不负责，并且，这种未能或延迟履约不应被视为对协议的违反。声称因不可抗力事件而无法履约的一方应采取适当方法，减少或消除不可抗力事件的影响，并应在尽可能短的时间内，努力恢复履行受不可抗力事件影响的义务。（9）原高）原高管人员的安排管人员的安排 前海世茂 51%股权交割后，世茂股份有权根据证

20、券监管部门关于上市公司独立性的要求，和前海世茂其他股东 Grandday International Limited 按照法律法规以及公司章程规定的程序对前海世茂的董事、监事或高级管理人员进行适当的确认或调整，世茂建设应促成配合。（二）深圳前海世茂金融中心项目开发建设（二）深圳前海世茂金融中心项目开发建设 1、项目情况要点、项目情况要点 项目名称：深圳前海世茂金融中心项目 项目投资总额：477,814.40 万元 项目建设周期：2014 年四季度至 2018 年二季度 项目开发主体：前海世茂发展（深圳）有限公司 规划用地面积：12,746.66 平方米 总建筑面积：193,697.60 平方米

21、 预计销售额：539,020.96 万元 2、项目基本情况、项目基本情况 深圳前海世茂金融中心项目位于深圳前海自由贸易试验区，南山区 19 单元03 街坊。项目北面为港城街，南面为通港街，东面为自贸大街，西面为自贸西街。项目交通便利，项目整体由一栋 330 米超甲级写字楼和六栋独立商业裙楼组成，未来将成为集“金融、企业展示、商贸”于一体的国际级湾区标杆项目。项目总占地面积 12,746.66 平方米，总建筑面积 193,697.60 平方米，其中地上建筑面积 159,669.99 平方米，地下建筑面积 34,027.61 平方米。3、资格文件取得情况、资格文件取得情况 立项批复立项批复/备案备

22、案 深前海函（2014）862 号 环评批复环评批复 深前海函（2014）1010 号 国有土地使用权证国有土地使用权证 粤（2015）深圳市不动产权第 0023164 号 建设用地规划许可证建设用地规划许可证 深前海许 QH-2015-0005 号 建设工程规划许可证建设工程规划许可证 深前海建许字 QH-2015-0006 号 深前海建许字 QH-2015-0007 号 建设工程施工许可证建设工程施工许可证 深前海施许字 QH-2015-0006 号 其他资格文件按照有关部门的相关规定正在陆续办理。4、项目市场前景、项目市场前景 前海位于深圳西部、珠江口东岸，毗邻港澳，规划面积 15 平方

23、公里，根据珠江三角洲地区改革发展规划纲要（2008-2020 年）和深圳市综合配套改革总体方案，深圳将充分发挥经济特区先行先试作用，利用粤港两地比较优势，进一步深化粤港紧密合作，在前海合作发展现代服务业，以现代服务业的发展促进产业结构优化升级。前海的发展目标为，到 2020 年建成基础设施完备、国际一流的现代服务业合作区，具备适应现代服务业发展需要的体制机制和法律环境，形成结构合理、国际化程度高、辐射能力强的现代服务业体系，聚集一批具有世界影响力的现代服务业企业，成为亚太地区重要的生产性服务业中心，在全球现代服务业领域发挥重要作用，成为世界服务贸易重要基地。深圳前海世茂金融中心位于前海深港现代

24、服务业合作区，南山区 19 单元 03街坊，地处前海妈湾片区重要城市交通枢纽节点。从产业区位上看，妈湾区作为前海现代物流业与跨境电商出口重点区域，随着跨境电商的飞速发展不断具备日益完善的跨境电商产业链集聚效应；从交通配套上看，项目临近香港国际机场和深圳机场两大空港，所在区域集中了 1 号线、5 号线以及建设规划中的 9 号线、11 号线与 15 号线，交通高效便捷；从景观资源上看，项目拥有城市稀缺生态山体景观资源及前海湾开阔海景。上述因素都将为本项目实现较好效益提供良好的客观基础。5、项目投资估算与资金筹措、项目投资估算与资金筹措 本项目预计总投资 477,814.40 万元，其中土地成本 2

25、51,342.01 万元。计划使用募集资金 100,000.00 万元，其余资金由公司自筹解决。6、项目经济评价、项目经济评价 本项目预计总投资 477,814.40 万元，其中计划销售部分投资额 217,903.79万元，计划持有部分投资额 259,910.61 万元。本项目预计经济效益情况如下：计划销售部分：预计销售收入 539,020.96 万元，扣除相应开发成本后销售毛利 318,808.83 万元，销售毛利率 59.15%，销售净利 144,585.58 万元，销售净利率 26.82%。计划持有部分：预计静态回收期（不含建设期）约为 9.66 年，预计内部收益率约为 9.78%。三、

26、世茂智慧之门项目三、世茂智慧之门项目（一一）收购杭州瑞盈收购杭州瑞盈 100%股权股权 1、杭州瑞盈概况杭州瑞盈概况 公司名称 杭州世茂瑞盈置业有限公司 企业类型 有限责任公司（台港澳法人独资）法定代表人 秦华 注册资本 23,000 万元美元 成立日期 2014 年 05 月 23 日 住所 杭州市滨江区六和路 368 号一幢（北）三楼 B4175 室 经营范围 杭政储【2014】9 号地块商业、商务办公用房项目的开发、经营；服务：物业管理。2、杭州瑞盈主要业务杭州瑞盈主要业务 杭州瑞盈主要业务为房地产开发，目前在开发的项目为世茂智慧之门项目。该项目坐落于浙江省杭州市滨江区江南大道 9 号，

27、规划协同路与规划解放桥路交叉口东北角。项目由两幢 280 米超高综合体、一幢 19 层精装 LOFT、两幢配套商业楼及城市景观广场组成。3、股权及控制关系股权及控制关系（1）主要股东及持股比例 截至本报告出具之日，Far Flourish Limited（下称“远骅公司”）持有杭州瑞盈 100%的股权。（2）原高管人员的安排 杭州瑞盈 100%股权交割后，世茂股份有权根据证券监管部门关于上市公司独立性的要求，按照法律法规以及公司章程规定的程序对杭州瑞盈的董事、监事或高级管理人员进行适当的确认或调整，远骅公司应促成配合。4、资产权属及担保、负债情况资产权属及担保、负债情况（1）主要资产情况 根据

28、上会会计师出具的以 2015 年 12 月 31 日为审计基准日的审计报告（上会师报字（2016）第 0751 号）（下称“杭州瑞盈审计报告”），截至 2015年 12 月 31 日，杭州瑞盈资产总额为 269,191.70 万元，主要为存货、其他应收款、货币资金等，该三类资产合计 268,848.47 万元，占资产总额的比例为 99.87%。上述主要资产为杭州瑞盈合法取得。截至 2015 年 12 月 31 日，杭州瑞盈以其所有的土地使用权（权证编号：杭滨国用（2015）第 100010 号）为其关联方世茂建设向交银国际信托有限公司的借款提供第一顺位抵押担保。该项抵押面积为 33,857 平

29、方米，抵押金额 100,000万元，抵押期限自 2015 年 2 月 17 日起至 2017 年 5 月 17 日止。他项权证编号杭土抵他项（2015）第 013 号。杭州瑞盈原计划通过重庆农村商业银行股份有限公司永川支行与长城嘉信资产管理有限公司签订 18 亿委托贷款协议，并将其所有的土地使用权（权证编号：杭滨国用（2015）第 100010 号）向重庆农村商业银行股份有限公司永川支行提供第二顺位抵押担保，并于 2015 年 9 月 17 日办理了土地他项权证，编号杭土抵他项（2015）第 087 号，抵押面积 33,857 平方米，抵押金额 180,000 万元，抵押期限自 2015 年

30、9 月 21 日起至 2019 年 3 月 21 日止。截至 2015 年 12 月 31日，公司尚未提取上述委托贷款。（2）对外担保情况 截至 2015 年 12 月 31 日，除本报告“三 世茂智慧之门项目/（一）收购杭州瑞盈 100%股权/4、资产权属及担保、负债情况/（1）主要资产情况”所披露的担保情况外，杭州瑞盈不存在其他对外担保。（3）主要负债情况 根据上会会计师出具的杭州瑞盈审计报告，截至 2015 年 12 月 31 日，杭州瑞盈负债总额为 128,230.36 万元，主要系其他应付款中应付关联方往来款。5、主要财务数据主要财务数据 根据上会会计师出具的杭州瑞盈审计报告，杭州瑞

31、盈主要财务数据如下：（1）简要合并资产负债表 单位：万元 项目项目 2015 年年 12 月月 31 日日 资产总额 269,191.70 负债总额 128,230.36 所有者权益合计 140,961.34（2）简要合并利润表 单位：万元 项目项目 2015 年度年度 营业收入-营业利润-1,098.82 利润总额-1,098.73 净利润-828.96（3）简要合并现金流量表 单位：万元 项目项目 2015 年度年度 经营活动现金流量净额 5,991.36 投资活动现金流量净额-22.63 筹资活动现金流量净额-现金及现金等价物净增加额 5,968.73（4）主要财务指标 项目项目 201

32、5 年度年度 销售毛利率（%）-总资产收益率（%）-净资产收益率（%）-流动比率（倍）2.10 速动比率（倍）0.77 资产负债率（%）47.64 6、目标股权资产的评估与作价目标股权资产的评估与作价 根据上会会计师出具的以 2015 年 12 月 31 日为审计基准日的杭州瑞盈审计报告，杭州瑞盈经审计的净资产为 140,961.34 万元。根据中企华出具的以2015 年 12 月 31 日为评估基准日的上海世茂股份有限公司拟非公开发行股份收购杭州世茂瑞盈置业有限公司全部股权项目评估报告（中企华评报字（2016）第 3133-02 号）（下称“杭州瑞盈评估报告”），杭州瑞盈股东全部权益以资产基

33、础法的评估价值为 154,776.36 万元，评估增值 13,815.02 万元，增值率为 9.80%。公司与远骅公司协商确定杭州瑞盈 100%股权的最终作价为 154,776.36 万元。7、附条件生效的股权收购协议的内容摘要、附条件生效的股权收购协议的内容摘要（1）合同主体、签订时间）合同主体、签订时间 2016 年 3 月 14 日，世茂股份与 Far Flourish Limited（远骅公司）签订了附条件生效的 上海世茂股份有限公司与 Far Flourish Limited 之股权收购协议（下称“杭州瑞盈股权收购协议”）。（2）目标资产及其价格或定价依据）目标资产及其价格或定价依据

34、 本次转让的股权为远骅公司持有的杭州瑞盈 100%股权。根据中企华出具的以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日的杭州瑞盈评估报告，杭州瑞盈股东全部权益的评估价值为 154,776.36 万元。以上述评估结果为基础，世茂股份与远骅公司协商确定杭州瑞盈 100%股权的整体最终作价为154,776.36 万元。（3）认购方式、支付方式）认购方式、支付方式 世茂股份与远骅公司同意，收购杭州瑞盈 100%股权的对价由世茂股份以现金方式向远骅公司支付。在杭州瑞盈股权收购协议生效后，世茂股份应于杭州瑞盈 100%股权完成交割之日起 60 日内，一次性向远骅公司支付杭州瑞盈 100%股权的对价，即人

35、民币 154,776.36 万元。（4）合同的生效条件和生效时间）合同的生效条件和生效时间 世茂股份与远骅公司同意，杭州瑞盈股权收购协议自下述先决条件全部成就之首日生效：A.世茂股份董事会、股东大会批准本次非公开发行及杭州瑞盈股权收购协议有关事项；B远骅公司上级股东单位世茂房地产（0813.HK）董事会批准杭州瑞盈股权收购协议有关事项；C.本次非公开发行获得证监会颁发的核准文件并在批准文件所述有效期内启动本次发行。（5）资产交付或过户时间安排）资产交付或过户时间安排 远骅公司不可撤销的同意在杭州瑞盈股权收购协议的生效条件全部得到满足后 60 个工作日内或双方另行约定的其他日期进行杭州瑞盈 10

36、0%股权的交割，远骅公司应于交割日办理完成杭州瑞盈 100%股权变更的工商登记手续，世茂股份于交割日成为杭州瑞盈 100%股权的持有人，合法享有和承担杭州瑞盈100%股权所代表的一切权利和义务。（6）资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属）资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属 对于杭州瑞盈 100%股权于评估基准日至股权交割日期间产生的任何净资产增减值，世茂股份与远骅公司同意聘请共同认可之具有证券期货从业资格的会计师事务所对杭州瑞盈 100%股权交割审计日的会计报表进行专项审计（该专项审计按照世茂股份实际执行的会计政策及会计估计进行），确定经审计的过渡期期间的净资产损益，过渡期净

37、资产增值的归属世茂股份享有，过渡期净资产减值的由远骅公司以现金或其它合法方式补足。（7）违约事项和赔偿）违约事项和赔偿 不履行、不完整履行或者履行杭州瑞盈股权收购协议不符合约定的条件或方式，则构成违约，违约的一方均应当向守约方承担违约责任。各方均有违约的，则应当分清各自的违约责任。杭州瑞盈股权收购协议签署后，任何一方违反、不履行或不完全履行协 议规定的任何义务、声明、保证和承诺的，即构成违约。违约方应对另一方因此而招致的任何合理索赔、损失、费用或其它责任作出全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使另一方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（

38、包括但不限于专业顾问费用）。（8）不可抗力不可抗力 任何一方由于其无法合理控制的事件的发生，或并非因为其自身的过失和疏忽，而导致其无法履行或延迟履行协议中规定的义务，则该方不应被视为违反协议，而且在形势证明正当合理的限度内，上述义务应中止履行。一方如因不可抗力事件而不能履行其在协议项下的义务，该方应在不可抗力事件发生后 7 个工作日内书面通知另一方，各方应在合理范围内尽可能减轻损害。如有不可抗力事件发生，任何一方对另一方因该不可抗力事件导致的未能或延迟履约而遭受的任何损害、费用增加或损失均不负责，并且，这种未能或延迟履约不应被视为对协议的违反。声称因不可抗力事件而无法履约的一方应采取适当方法，

39、减少或消除不可抗力事件的影响，并应在尽可能短的时间内，努力恢复履行受不可抗力事件影响的义务。（9）原高）原高管人员的安排管人员的安排 杭州瑞盈 100%股权交割后，世茂股份有权根据证券监管部门关于上市公司独立性的要求，按照法律法规以及公司章程规定的程序对杭州瑞盈的董事、监事或高级管理人员进行适当的确认或调整，远骅公司应促成配合。（10）其他规定）其他规定 如因世茂股份本次非公开发行未募集全额资金且按世茂股份董事会对本次非公开发行募集资金运用的顺序和金额安排不足以支付杭州瑞盈 100%股权转让价款的，世茂股份有权单方提前终止杭州瑞盈股权收购协议，世茂股份亦有权选择以自有资金继续履行杭州瑞盈股权收

40、购协议。（二）（二）世茂智慧之门项目开发世茂智慧之门项目开发建设建设 1、项目情况要点、项目情况要点 项目名称：世茂智慧之门项目 项目投资总额：429,656.18 万元 项目建设周期：2015 年三季度至 2018 年四季度 项目开发主体：杭州世茂瑞盈置业有限公司 规划用地面积：33,857.00 平方米 总建筑面积：371,839.11 平方米 预计销售额：687,655.91 万元 2、项目基本情况、项目基本情况 世茂智慧之门项目坐落于浙江省杭州市滨江区江南大道 9 号，规划协同路与规划解放桥路交叉口东北角。项目由两幢 280 米超高综合体、一幢 19 层精装LOFT、两幢配套商业楼及城

41、市景观广场组成，将多元业态融于一体，是未来杭州的新地标之一。项目规划用地面积 33,857 平方米，总建筑面积 371,839.11 平方米，其中地上建筑面积 280,338.20 平方米，地下建筑面积 91,500.92 平方米，3、资格文件取得情况、资格文件取得情况 立项批复立项批复/备案备案 浙发改外资（2014）343 号 浙发改外资（2014）573 号 环评批复环评批复 滨环评批（2015）101 号 滨环评批（2015）74 号 国有土地使用权证国有土地使用权证 杭滨国用（2015）第 100010 号 建设用地规划许可证建设用地规划许可证 地字第 330108201400031

42、 号 建设工程规划许可证建设工程规划许可证 建字第 330108201500019 号 建筑工程施工许可证建筑工程施工许可证 编号 330108201508140101 商品房预售证商品房预售证 杭售许字（2015）第 004018 更 1 号 其他资格文件按照有关部门的相关规定正在陆续办理。4、项目市场前景、项目市场前景 依据杭州市城市总体规划(20012020 年)(2014 年修订)，杭州滨江地区将从原本的地区级中心提升为江南城市副中心，未来的滨江区将形成西、北部沿钱塘江边为公共服务设施、研发居住综合带，中部为产业园区带，南部为研发居住带和生态保护带的城市形态，呈沿钱塘江平行发展的城市空

43、间形态，在用地布局上规划形成“一心、四轴、二区、六片、三基地”的布局结构。世茂智慧之门项目坐落于滨江区核心地段江南大道 9 号，地理位置优越。从区位上看，项目地处国家级物联网核心区，毗邻杭州奥体中心、钱江新城 CBD和滨江区政府，享有丰富的商业、文体资源；交通配套上，项目临近地铁 1 号线以及规划建造中的 6 号线、7 号线，并可通过钱江四桥、庆春隧道、地铁 1 号线等城际交通网络对接武林门、钱江新城两大市级商圈，十分便利。景观资源上，项目直面 200 余亩规划中城市中轴公园，并可饱览钱塘江的开阔江景。上述因素为本项目实现较好效益提供了良好的客观基础。5、项目投资估算与资金筹措、项目投资估算与

44、资金筹措 本项目预计总投资 429,656.18 万元，其中土地成本 153,447.76 万元。计划使用募集资金 100,000.00 万元，其余资金由公司自筹解决。6、项目经济评价、项目经济评价 本项目预计经济效益情况如下：项目建成后将有不低于 30,000.00 平方米物业用于自持，持有期不少于 5 年，持有期间的租赁总收入合计约为 16,848.00 万元，扣除费用的租赁净收益合计约为 10,242.93 万元，持有期满后预计出售。项目预计销售收入 687,655.91 万元，扣除相应开发成本后销售毛利237,730.99 万元，销售毛利率 35.24%，销售净利 80,791.78

45、万元，销售净利率11.75%。四、南昌世茂新城项目四、南昌世茂新城项目（一一）收购南昌水城收购南昌水城 100%股权项目股权项目 1、南昌水城、南昌水城概况概况 公司名称 南昌水城投资股份有限公司 企业类型 其他股份有限公司(非上市)法定代表人 谢琨 注册资本 35,000 万元人民币 成立日期 2005 年 12 月 8 日 住所 江西省南昌市红谷滩新区春晖路 6 号新龙大厦 3 楼 经营范围 房地产开发、经营、市政工程、园林绿化工程、照明设施建设及养护、CI 策划（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）2、南昌水城主要业务南昌水城主要业务 （1）南昌水城主营业务

46、南昌水城主营业务为房地产开发与经营，目前主要开发项目为南昌世茂新城项目。（2）项目基本情况 南昌世茂新城项目位于江西省南昌市红谷滩新区红角洲片区，学府大道与红谷南大道交汇处。此区域临赣江江景，坐拥南昌大学、南昌航空大学、江西科技师范大学、江西经济管理学院等院校，具有丰富的教育人文资源，临近轨道 2号线与 5 号线，具备较好的交通条件。项目毗邻南昌市市政府办公区与红谷滩CBD 中央商业区，具备复合花园办公、世茂魔方、公园式商街等多业态产品。项目规划用地面积 220.6289 亩，已取得建设工程规划许可证部分的建筑面积为 165,444.31 平方米。（3）资格文件取得情况 立项批复立项批复/备案

47、备案 洪发改行规字（2014）129 号 环评批复环评批复 洪环审批（2014）219 号 国有土地使用权证国有土地使用权证 洪土国用（登红 2011）第 D0251 号 洪土国用（登红 2011）第 D0252 号 洪土国用（登红 2011）第 D0253 号 洪土国用（登红 2011）第 D0254 号 洪土国用（登红 2011）第 D0255 号 洪土国用（登红 2011）第 D0256 号 洪土国用（登红 2011）第 D0257 号 洪土国用（登红 2011）第 D0258 号 建设用地规划许可证建设用地规划许可证 地字第 360100201401012 号 建设工程规划许可证建设工

48、程规划许可证 建字第 360100201400610 号 建字第 360100201400611 号 建字第 360100201400612 号 建字第 360100201400613 号 建字第 360100201400614 号 建字第 360100201400615 号 建字第 360100201400616 号 建字第 360100201400617 号 建字第 360100201400618 号 建字第 360100201400619 号 建字第 360100201400620 号 建字第 360100201400621 号 建字第 360100201400622 号 建字第 360

49、100201400623 号 建字第 360100201400624 号 建字第 360100201400625 号 建字第 360100201400626 号 建字第 360100201400627 号 建字第 360100201400628 号 建字第 360100201400629 号 建筑工程施工许可证建筑工程施工许可证 洪建委施字 360101201410310101 号 洪建委施字 360101201410310201 号 洪建委施字 360101201410310301 号 洪建委施字 360101201504230501 号 洪建委施字 360101201504230601 号

50、 商品房预售证商品房预售证（2014）洪房预售证第 24982 号（2014）洪房预售证第 24983 号（2014）洪房预售证第 24984 号（2014）洪房预售证第 24985 号（2014）洪房预售证第 24986 号（2014）洪房预售证第 24987 号（2014）洪房预售证第 25193 号（2014）洪房预售证第 25194 号（2014）洪房预售证第 25042 号（2014）洪房预售证第 25043 号 （2014）洪房预售证第 25044 号（2015）洪房预售证第 25730 号（2015）洪房预售证第 25731 号（2015）洪房预售证第 26330 号（2015）