胜利股份：非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（2015）.docx

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1、非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告 股票简称：胜利股份 股票代码：000407 山东胜利股份有限公司 Shandong Shengli CO., Ltd. 非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告 二一五年三月山东胜利股份有限公司（以下简称“胜利股份”或“公司”）本次向山东胜利投资股份有限公司、阳光人寿保险股份有限公司、平安大华基金管理有限公司、平安资产管理有限责任公司、深圳市华实德投资企业（有限合伙）、北京凯世富乐资产管理有限公司非公开发行股票募集资金总额不超过 115,000 万元人民币，所募集的资金扣除发行费用后全部用于补充公司向天然气业务战略转型所需流动资金及偿还银行贷款。公司本

2、次非公开发行股票适应公司战略发展需要，有利于公司业务的持续快速发展。 一、 本次发行的背景 1、 上市公司战略业务转型 胜利股份原有主营业务化学农药制造、生物制品、成品油贸易等传统产业，近年来，在国内外经济增速放缓、制约因素增多等诸多不利条件的影响下，市场有效需求不足，运行成本上升，行业利润普遍下滑，公司传统业务也不同程度受到了经济环境变化的影响，为此，公司近年来正推动业务由多元化向专业化、由传统产业向清洁能源天然气产业进行战略转型，目前已取得突破性的进展。为进一步加快公司快速发展的步伐，把握天然气行业发展机遇，公司在完成前次发行股份购买资产的基础上，启动非公开发行股票事项，以引进战略投资者，

3、集合社会整体资源全力推进公司发展。 2、 天然气业务是国家产业政策重点支持发展的方向 2014年11月19日，国务院办公厅发布能源发展战略行动计划（2014 2020年），计划提出要大力发展天然气，提高天然气消费比重，到2020年，天然气在一次能源消费中的比重提高到 10%以上；到 2020 年，城镇居民基本用上天然气；加快天然气加气站设施建设，以城市出租车、公交车为重点，积极有序发展液化天然气汽车和压缩天然气汽车，稳妥发展天然气家庭轿车、城际客车、重型卡车和轮船；扩大天然气进口规模。加大液化天然气和管道天然气进口力度。能源发展战略行动计划将天然气能源发展上升为国家战略。尤其是在当前雾霾严重，

4、环保面临巨大压力的背景下，天然气未来应用将获得快速发展。 二、 本次募集资金补充流动资金和偿还银行贷款的必要性 （一）满足公司向天然气业务战略转型对流动资金的需求 近年来，公司原有的农化、生物制品、成品油贸易等传统业务，受宏观经济下行、需求疲软、竞争激烈等因素的影响，毛利水平较低，经营面临困难。在此情况下，公司积极谋求战略转型，正逐步剥离高耗能、低效能的传统产业，大力发展天然气产业，并致力成为未来专业的天然气运营商，目前正启动省、内外区域性燃气网络的布局，实行自主开发与收购兼并并行的战略，提高公司的持续盈利能力。2014 年公司天然气实现销售收入 28,692.06 万元，同比增长 162.4

5、9%，随着新增项目市场培育期的滚动推进，天然气产业将对公司收益陆续产生贡献。 2014年11月19日，国务院办公厅发布能源发展战略行动计划（2014 2020年），计划提出要大力发展天然气，提高天然气消费比重，到2020年，天然气在一次能源消费中的比重提高到 10%以上；到 2020 年，城镇居民基本用上天然气；加快天然气加气站设施建设，以城市出租车、公交车为重点，积极有序发展液化天然气汽车和压缩天然气汽车，稳妥发展天然气家庭轿车、城际客车、重型卡车和轮船；扩大天然气进口规模。加大液化天然气和管道天然气进口力度。能源发展战略行动计划将天然气能源发展上升为国家战略，尤其是在当前雾霾严重，环保面临

6、巨大压力的背景下，天然气未来应用将获得快速发展。 明确的国家政策导向给天然气行业带来了良好的发展契机，公司以天然气为主业的上市公司也将因此受益，并肩负发展清洁能源、改善大气环境的社会责任。公司自2012年就开始了天然气领域的技术积累，为抓住天然气行业市场发展的良好契机，公司将天然气业务作为重点战略目标，未来将投入更多资源和精力。为此，公司管理层计划通过非公开发行股票募集资金的方式来支持上述战略目标的实现，本次非公开发行股票所募资金将用于公司发展天然气行业所需的流动资金及偿还银行贷款。 公司自 2012 年战略转型至清洁能源业务以来，经过两年多的探索和发展，已形成清晰的业务发展目标，开始了在天然

7、气输气管线、特许经营权管网、 CNG 母站、LNG 加工厂、加气站以及国际天然气业务的全国范围内战略布局，尤其是公司于 2014 年完成了对东阿县东泰燃气有限责任公司（以下简称东泰燃气）、东阿县东泰压缩天然气有限责任公司（以下简称东泰压缩）、青岛中石油昆仑天然气利用有限公司（以下简称昆仑利用）和青岛润昊天然气有限公司（以下简称青岛润昊）的收购后，公司的发展又迈上新的台阶。 天然气行业作为资本密集型行业，需要大量资金支持。为此，公司需要补充与业务发展状况相适应的流动资金，以满足天然气产业发展的资金投入需求。本次非公开发行募集资金到位，将为实现公司持续发展提供必需的资金保障，提升公司的产业规模和业

8、绩水平，建立天然气业务的先发优势，实现公司的战略发展目标。 （二）提高偿债能力，优化公司资本结构 2012 年末、2013 年末及 2014 年末，公司流动比率分别为 0.90、0.86、 1.10，速动比率分别为 0.67、0.60、0.81，合并报表口径下的资产负债率分别为58.23%、61.59%、50.63%。 公司的流动比率、速动比率较低，资产负债率一直保持在较高的水平，随着业务规模的增长，公司对资金需求量增加较快，后续天然气业务的大力拓展将对公司的资金量提出进一步要求。 本次非公开发行股票完成后，按募集资金115,000.00万元计算（不考虑发行费用），公司资产负债率将大幅下降，公

9、司的资本结构将得到有效改善，流动比率和速动比率将明显上升，偿债能力将得到显著提高。 （三）降低财务费用，保证公司盈利水平 近年来，公司主要通过银行贷款的方式筹集资金对公司经营提供资金支持和保障，2012年-2014年末，公司长短期借款余额合计分别为69,095.22万元、 75,407.97万元以及84,254.57万元，一直保持在较高的水平。2012年-2014年公司利息支出及其占利润总额的如下： 单位：万元 项目 2014年 2013年 2012年 利息支出 8,901.28 9,519.89 10,086.97 利润总额 4,296.45 4,904.52 -16,064.88 占比 2

10、07.18% 194.10% -62.79% 近年来公司利息支出金额一直较大，甚至超出了利润总额规模，对公司的整体盈利水平构成较大的负担。因此，本次非公开发行股票募集资金偿还银行贷款后，能够显著降低公司的财务费用，提高公司的盈利水平。 三、本次募集资金补充流动资金和偿还银行贷款的可行性 （一）公司拥有发展天然气业务的竞争优势 2014年国务院发布能源发展战略行动计划（20142020年），将天然气行业的发展上升为国家战略，而公司经过近三年的战略转型，凭借自身强大的行业资源整合能力、拥有极具实力的战略合作者、多元化和低成本的气源保障体系、专业的天然气人力资源和管理团队等核心竞争力，公司目前已完成

11、了天然气业务领域的前期布局，建立了扎实的天然气业务发展基础。 1、 明确的战略方向与完善的组织体系 公司目前已确立城市管网和加气场站为主的天然气终端领域作为公司第一阶段的战略方向，并成立了天然气制造、管网管理、国际业务、场站管理等专业化事业部，设立三个彼此竞争的天然气并购业务单元。公司战略方向明确，并完善起支持战略的顺畅的组织体系。 2、 强大的行业资源整合机遇和能力 全国范围内，区域特许经营权公司资源特别丰富，全国共有2853个县级行政区，仅山东省即拥有139个县级行政区，且在全国范围内收购特许经营权管网公司无行政许可壁垒，未来具有充裕的整合空间。 公司将把上市公司定位为行业整合平台，在区域

12、特许经营权方面，公司计划未来通过收购整合的方式，实现天然气管网管线业务的全国化布局。2014 年，在现有二十余家天然气项目公司的基础上，公司又成立了三个资本运营与并购部专门用于收购管网管线公司。同时，公司与国内多家PE投资机构、证券公司、财务顾问开展战略合作，共同在全国范围内寻找项目资源、筹划和实施区域特许经营权公司的收购。除此之外，公司将会陆续成立多支清洁能源并购基金，进行行业整合，确保上述收购整合计划的顺利完成。 3、 已搭建起多元化和低成本的气源保障体系 天然气业务成功与否，上游气源是关键因素之一，胜利股份正在建立国内从中石油、中石化采购，生物质天然气、焦气节能自产自供，以及从海外直接采

13、购天然气等多渠道的天然气供应保障体系，多元化的供气渠道确保公司能够获取稳定的气源，并有效确立了公司天然气运营的低成本优势。 4、 拥有稳定的战略合作伙伴 公司与中石油、中石化、东明石化、新奥燃气、山东省交通运输厅公路局等在天然气业务领域建立了稳定的战略合作关系，目前已合资成立了山东昆仑胜利能源有限公司、青岛中石油昆仑能源有限公司、青岛中石油昆仑天然气利用有限公司、中石油昆仑（日照）天然气输配有限公司、临沂中孚天然气投资有限公司、山东东明石化集团胜利能源有限公司等公司。公司未来将进一步与合作方共同开发与应用天然气相关技术与产品，在全国范围内开展天然气综合利用业务。 5、 完整的天然气产业链基础

14、公司成立之初即以油品运营起家，拥有丰富的油气运营基础。自2012年战略转型至清洁能源业务以来，经过两年多的探索和发展，公司已形成清晰的业务发展思路，并初步搭建起覆盖天然气输气管线、特许经营权管网、CNG 母站、LNG 加工厂、加气站以及国际天然气业务的完整产业链，随着对东泰燃气、东泰压缩、昆仑利用和青岛润昊等项目的收购完成、自建项目的快速推进和储备项目的积累，公司天然气业务发展迅速。 6、 完备的人力资源和管理团队 经过近几年筹划和运营，公司已经培养和储备了大量的天然气业务专业人才，在高管团队中引进来自新奥、华润等专业化公司的高端人才；除此之外，公司通过收购东泰燃气和东泰压缩等公司，进一步充实

15、了公司人力资源和管理团队，也使得公司的人才储备得到了检验和锻炼，为胜利股份天然气业务的快速发展奠定了坚实的人力资源基础。 （二）本次发行方案符合相关规定 通过前期谈判，公司与特定投资者达成非公开发行股票的意向并签署附条件生效的股份认购合同，拟向特定投资者定向发行股票不超过 187,601,955 股，募集资金总额不超过115,000.00万元。 公司运用募集资金补充流动资金及偿还银行贷款符合相关政策和法律法规，是切实可行的。通过补充流动资金和偿还银行贷款，可以有效缓解公司流动资金和偿债压力，有助于公司加大业务开拓力度，扩大经营规模与市场占有率，增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险。 四、本次

16、募集资金对公司经营管理、财务状况的影响 （一）可有效满足公司持续发展的流动资金需求 天然气符合国家的战略布局，符合经济社会的发展需要，是目前和未来重要的清洁能源。由于国家对天然气产业的高度重视，近几年不断推出针对该行业的促进政策，尤其是2014年11月份在国务院将天然气产业的发展上升为国家战略后，天然气终端应用产业将会得到快速发展，下游需求也会持续增长，这将有效促进未来天然气产业的快速发展，天然气产业在未来会有更大的发展机遇。 与此同时，行业的发展也会带来市场新竞争者的加入，公司将立足于自身资源优势，增强天然气产业核心竞争力，而且随着本次非公开发行募集资金的到位，将有力保障公司战略规划的实施，

17、为公司将来在天然气产业布局、行业整合、市场拓展及人才引进等各项经营活动的开展提供资金支持，更好地满足公司持续发展的需要。 （二）可显著改善公司偿债能力指标，提高公司偿债能力，降低公司财务风险，使公司财务结构更为稳健本次发行募集资金主要用于补充流动资金和偿还银行贷款，这将显著增加公司的流动资产，明显改善公司偿债指标，降低公司财务风险，使财务结构更为安全、合理，从而为公司未来持续稳定快速发展奠定坚实的基础。 （三）可有效控制公司贷款规模，保障公司盈利能力 本次募集资金其中一部分用于偿还银行贷款，可直接降低当前贷款规模，同时补充流动资金也可降低未来公司通过银行贷款等方式满足公司各项业务的营运资金的需

18、求，可有效节省财务费用，保障盈利能力的提升。 （四）增强公司未来的融资能力 截至2014年12月31日，发行人归属于母公司股东权益为17.64亿元，如本次非公开发行募集资金约115,000万元（不考虑发行费用）到位，则本次非公开发行后归属于母公司股东权益将提高到近 29.14 亿元，资金实力得到增强，抗风险能力和持续融资能力得到提升。 （五）引入战略投资者，促进公司健康发展 本次非公开发行通过引入大型战略投资者，一方面可很大程度上助益于公司未来的业务拓展，同时还有助于优化上市公司股权结构和治理结构，有利于提升企业价值和公司长期发展。 因此，本次非公开发行股票募集资金完成后，公司拟用上述募集资金补充天然气业务流动资金和偿还银行贷款符合相关法律、法规的要求，符合公司的实际情况和战略方向，能有效满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，提高本公司的核心竞争能力和抗风险能力，增强公司后续融资能力，促进公司的长远健康发展，符合全体股东的利益。 山东胜利股份有限公司董事会 2015 年 3 月26日