鸿利光电：非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（2015）.PDF

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1、 广州市鸿利光电股份有限公司（GUANGZHOU HONGLI OPTO-ELECTRONIC CO.,LTD.）非公开发行股票募集资金使用 可行性分析报告 2015 年年 8 月月 1 为了推动广州市鸿利光电股份有限公司（以下简称“鸿利光电”、“公司”）LED产业的发展，进一步扩大业务规模，完善产业链，增强公司竞争力，提高盈利能力，根据公司发展需要，公司拟向特定对象非公开发行股票不超过3,000万股，本次募集资金总额不超过72,549.43万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于“SMD LED建设项目”、“收购良友五金49%股权并增资项目”和“补充流动资金项目”三个项目。本次募集资金使用的

2、可行性分析如下：一、本次发行的背景和目的本次发行的背景和目的（一）本次发行的背景（一）本次发行的背景 1、政策背景、政策背景 近年来，国家相关部门对 LED 产业出台了众多的产业鼓励政策，大大促进了 LED 行业在我国的快速发展。2010 年 5 月，广东省发改委等部门联合评定了广东省现代产业 500 强项目，其中战略性新兴产业百强项目 103 个，总投资 2,893 亿元。战略性新兴产业百强项目以自主创新和产业化为重点，突出高端新型电子信息、新能源汽车、半导体照明等领域，其中半导体照明项目 15 个，总投资 93.13 亿元。2010 年 7 月，国家发改委发布了关于开展低碳省区和低碳城市试

3、点工作的通知，确定首先在广东、辽宁、湖北、陕西、云南五省和天津、重庆、深圳、厦门、杭州、南昌、贵阳、保定八市开展低碳省区和低碳城市试点工作，要求试点省和试点城市要将应对气候变化工作全面纳入本地区“十二五”规划，培育壮大节能环保、新能源等战略性新兴产业。2010 年 9 月，国务院常务会议审议并原则通过国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定，将节能环保确定为七大战略性新兴产业之一，指出要将战略性新兴产业培育成为国民经济的先导产业和支柱产业。2011 年 11 月，国家发改委、商务部、国家海关总署、国家工商总局、国家质检总局联合发布了关于逐步禁止进口和销售普通照明白炽灯的公告，提出逐步禁止进

4、口和淘汰白炽灯，为 LED 照明带来更多需求。2012 年 7 月，科技部发布了 半导体照明科技发展“十二五”专项规划（国科发计2012772 号），明确提出 LED 照明产品在通用照明市场的份额和国产化程度。2013 年 2 月，国家发改委、科技部、工业和信息化部、财政部、住房城乡2 建设部、国家质检总局联合编制了关于发布的通知（发改环资2013188 号）。提出促进 LED 照明节能产业产值年均增长目标，提出包括 LED 照明在内的节能灯等传统高效照明产品市场占有率的目标。上述各项政策的出台，为公司“SMD LED 建设项目”和“收购良友五金 49%股权并增资项目”的顺利实施创造了良好的政

5、策环境。2、行业背景、行业背景（1）LED 市场前景 LED 产业在中国发展迅速，LED 已广泛应用于通用照明、背光源、景观照明、显示屏、交通信号、车用照明及家用电子消费等领域。根据国家半导体照明工程研发及产业联盟的统计数据，2007 年到 2014 年期间，包括芯片、封装及应用在内的 LED 产业整体产值从 483 亿元增长至 3,507 亿元，年均复合增长率高达 32.7%，预计到 2017 年，中国 LED 市场规模将达到 7,485 亿元，年复合增长率近 31.5%。（2）LED 照明行业前景 目前，全球主要国家和地区相继出台全面淘汰白炽灯的政策法规，欧盟、日本等于 2012 年全面禁

6、止使用白炽灯，美国、加拿大等从 2012-2014 年逐步淘汰大多数白炽灯。LED 照明将加速对传统光源的替代，我国于 2011 年 11 月发布了中国逐步淘汰白炽灯路线图，预计 2016 年后普通照明用白炽灯将退出国内通用照明市场。随着白炽灯的禁止使用，LED 照明行业进入了全新的发展阶段。我国白炽灯禁用时间表如下图所示：与传统照明产品相比，LED 照明产品在环保、节能和使用寿命方面具有明显的优势，随着制造成本的逐步下降，LED 照明产品不仅覆盖了户外路灯照明，还包括市场规模更大的室内商用照明与民用照明，未来有望成为照明市场的主流3 产品。因此，我国也不断加大了对 LED 照明行业的扶持力度

7、。国务院2012年5月16日正式出台一系列促进节能家电等产品消费的新的政策措施。其中，在照明产品方面安排了 22 亿元补贴，计划推广 LED 室内照明产品 1000 万只（筒灯、射灯和球泡灯）、LED 室外照明产品 100 万只（路灯和隧道灯）。2013 年 2 月，国家发展改革委、科技部、工业和信息化部、财政部、住房城乡建设部、国家质检总局联合编制了关于发布的通知（发改环资2013188 号），提出要促进 LED 照明节能产业产值年均增长 30%左右，2015 年达到 4500 亿元，节能灯等传统高效照明产品市场占有率稳定在 70左右；LED 功能性照明产品市场占有率达 20以上；60W 以

8、上普通照明用白炽灯全部淘汰，白炽灯市场占有率将占到 10%以下。（3）LED 封装产品市场规模不断增长 伴随我国 LED 市场持续旺盛，LED 封装市场也随之进入高速增长阶段。根据国家半导体照明工程研发及产业联盟数据，2012 年、2013 年、2014 年我国LED 封装市场规模分别为 320 亿元、403 亿元和 517 亿元，呈高速增长态势。2006年-2014 年我国 LED 封装市场规模如下图所示：资料来源：国家半导体照明工程研发及产业联盟 国内LED封装产业产值高速增长主要是因为多数国际LED封装厂家看好中国国内应用市场，纷纷在国内设立生产基地，同时国内企业不断扩大产能规模，中国正

9、在成为世界重要的 LED 封装基地。4（二）本次非公开发行的目的（二）本次非公开发行的目的 公司是国内领先的白光LED封装企业，主要从事LED器件及其应用产品的研发、生产与销售，产品广泛应用于通用照明、背光源、汽车信号/照明、特殊照明、专用照明、显示屏等众多领域。本次非公开发行募集资金拟用于“SMD LED建设项目”、“收购良友五金49%股权并增资项目”和“补充流动资金项目”，募投项目的顺利实施将有助于公司进一步扩大LED封装业务规模、完善产业链、提升公司盈利能力。二、本次募集资金使用计划二、本次募集资金使用计划 本次非公开发行股票募集资金总额不超过72,549.43万元，扣除发行费用后的募集

10、资金净额拟用于“SMD LED建设项目”、“收购良友五金49%股权并增资项目”和“补充流动资金项目”三个项目。募集资金具体投资项目如下：单位：万元 序号序号 募投项目名称募投项目名称 项目投资总额项目投资总额 募集资金拟投入金额募集资金拟投入金额 1 SMD LED建设项目 41,709.43 41,709.43 2 收购良友五金49%股权并增资项目 10,840.00 10,840.00 3 补充流动资金项目 20,000.00 20,000.00 合计合计 72,549.43 72,549.43 在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，

11、并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。三、本次募集资金投资项目的必要性分析三、本次募集资金投资项目的必要性分析 1、加快实现公司发展战略、促进公司盈利能力持续提升的需要、加快实现公司发展战略、促进公司盈利能力持续提升的需要 公司现有的生产能力已经束缚了公司 LED 业务的市场拓展，尤其在生产高峰期，公司现有生产设备满负荷运

12、转亦无法完全满足客户对 LED 产品交货期和需求量的要求。尽管公司近年来也陆续采购了新的生产设备，但公司 SMD LED 产品的发展仍然面临产能瓶颈的束缚。随着“SMD LED 建设项目”的顺利实施，公司将购置一批自动化程度高、规模化水平突出的 SMD LED 生产设备，有效解5 决公司的产能瓶颈问题，更好地满足客户的需求。另外，公司通过收购良友五金 49%股权并对其增资 3,000 万元，有利于公司加强对良友五金的控制，完善产业链，降低生产成本，提升公司 LED 支架业务的盈利能力。2、增强公司资本实力和抗风险能力的需要、增强公司资本实力和抗风险能力的需要 面对 LED 行业良好的发展机遇，

13、本次非公开发行有助于提升公司的资本实力、抗风险能力和持续融资能力，及时把握市场机遇，通过内生式增长及外延式增长，快速提升业务规模，增强整体竞争力；通过本次非公开发行股票募集资金补充公司主营业务发展所需流动资金，可以增强公司的资金实力和持续经营能力，以满足公司业务发展所带来的资金需求。3、股权融资是现阶段适合公司未来发展状况的融资方式、股权融资是现阶段适合公司未来发展状况的融资方式 股权融资能使公司保持稳定资本结构，具有较好的规划及协调性，有利于公司实现长期发展战略。此外，由于募投项目固定资产投资大，采用股权融资可避免投资不能在短时间内全部收回所造成的偿付压力。随着公司经营业绩的持续增长，公司有

14、能力消化股本扩张和净资产增加对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。四、本次募集资金投资项目的基本情况与可行性分析四、本次募集资金投资项目的基本情况与可行性分析（一）（一）SMD LED 建设项目建设项目 1、项目背景及必要性、项目背景及必要性（1）项目背景）项目背景 LED 产业在中国发展迅速，LED 已广泛应用于通用照明、背光源、景观照明、显示屏、交通信号、车用照明及家用电子消费等领域。根据国家半导体照明工程研发及产业联盟的统计数据，2007 年到 2014 年期间，包括芯片、封装及应用在内的 LED 产业整体产值从 483 亿元增长至 3,507 亿元，年均复合增长率高达 32.7%

15、，预计到 2017 年，中国 LED 市场规模将达到 7,485 亿元，年复合增长率近 31.5%。目前，全球主要国家和地区相继出台全面淘汰白炽灯的政策法规，欧盟、日本等于 2012 年全面禁止使用白炽灯，美国、加拿大等从 2012-2014 年逐步淘汰大多数白炽灯。LED 照明将加速对传统光源的替代，我国于 2011 年 11 月发布6 了中国逐步淘汰白炽灯路线图，预计 2016 年后普通照明用白炽灯将退出国内通用照明市场。随着白炽灯的禁止使用，LED 照明行业进入了全新的发展阶段。我国白炽灯禁用时间表如下图所示：与传统照明产品相比，LED 照明产品在环保、节能和使用寿命方面具有明显的优势，

16、随着制造成本的逐步下降，LED 照明产品不仅覆盖了户外路灯照明，还包括市场规模更大的室内商用照明与民用照明，未来有望成为照明市场的主流产品。因此，我国也不断加大了对 LED 照明行业的扶持力度。国务院2012年5月16日正式出台一系列促进节能家电等产品消费的新的政策措施。其中，在照明产品方面安排了 22 亿元补贴，计划推广 LED 室内照明产品 1000 万只（筒灯、射灯和球泡灯）、LED 室外照明产品 100 万只（路灯和隧道灯）。2013 年 2 月，国家发展改革委、科技部、工业和信息化部、财政部、住房城乡建设部、国家质检总局联合编制了关于发布的通知（发改环资2013188 号），提出要促

17、进 LED 照明节能产业产值年均增长 30%左右，2015 年达到 4500 亿元，节能灯等传统高效照明产品市场占有率稳定在 70左右；LED 功能性照明产品市场占有率达 20以上；60W 以上普通照明用白炽灯全部淘汰，白炽灯市场占有率将占到 10%以下。伴随我国 LED 市场持续旺盛，LED 封装市场也随之进入高速增长阶段。根据国家半导体照明工程研发及产业联盟数据，2012 年、2013 年、2014 年我国LED 封装市场规模分别为 320 亿元、403 亿元和 517 亿元，呈高速增长态势。2006年-2014 年我国 LED 封装市场规模如下图所示：7 资料来源：国家半导体照明工程研发

18、及产业联盟 国内LED封装产业产值高速增长主要是因为多数国际LED封装厂家看好中国国内应用市场，纷纷在国内设立生产基地，同时国内企业不断扩大产能规模，中国正在成为世界重要的 LED 封装基地。（2）项目必要性）项目必要性 公司是国内领先的白光 LED 封装企业，主要从事 LED 器件及其应用产品的研发、生产与销售，产品广泛应用于通用照明、背光源、汽车信号/照明、特殊照明、专用照明、显示屏等众多领域。公司业务已覆盖从上游 LED 支架到中游LED 封装、下游应用产品的完整 LED 产业链。公司被高工 LED 产业研究所(GLII)评选为“2014 年中国 COB 封装产值前 10 强企业”、“2

19、013 年中国 LED 照明白光封装竞争力 10 强企业”，且均位列排行榜第一位，公司在 LED 行业具有明显的竞争优势。公司最近几年业务规模快速扩大，最近三年一期 SMD LED 生产线产能利用率逐年提高，2015 年一季度产能利用率已达 88.39%，考虑到不同月度间生产的峰谷因素，公司 SMD LED 生产线已满负荷生产，无法满足公司未来快速增长的需要。公司在江西南昌投资“SMD LED 建设项目”，有利于公司缓解产能限制，扩大经营规模，降低生产成本，增强公司核心竞争力，提升公司盈利能力。2、项目建设方案、项目建设方案（1）项目实施主体）项目实施主体 本项目实施主体为江西鸿利光电有限公司

20、。8（2）项目建设内容）项目建设内容 本项目总投资为 41,709.43 万元，其中建设投资 29,295.80 万元。项目建设内容主要包括：生产厂房、办公楼以及配套的基础设施工程，建筑物全部为钢筋混凝土框架结构。项目总建筑面积为 22,000 平方米，其中：生产厂房 20,000 平方米、办公楼 2,000 平方米。项目拟购置固晶机、焊线机、倒装设备等先进的 LED 自动化生产设备，建设 TOP LED 封装器件（正装系列产品如 2835、倒装系列产品如 F-2835）及 High Power LED 封装器件（正装系列产品如 COB、倒装系列产品如陶瓷系列产品和F-COB）生产线。项目建设

21、期 1 年，投产后第 1 年达产 50%，第 2 年完全达产。项目达产后，可实现年产 TOP LED 封装器件 16,200KK、High Power LED 封装器件 360KK。（3）项目建设进度）项目建设进度 考虑设备供货周期、安装工程量、当地施工水平及气候等因素，项目建设期为 1 年。2015 年 7 月底完成前期准备工作，2016 年 6 月底项目验收。项目实施进度安排 项目实施进度安排 2015 年 2016 年 7 8 9 10 11 12 1 2 3 4 5 6 项目前期准备 工程设计 施工建设 设备购置及安装 试运行 3、项目效益测算、项目效益测算 项目投资财务内部收益率（税

22、后）为 15.23%，项目投资回收期（税后）为7.58 年，预期效益良好。（二）收购良友五金（二）收购良友五金 49%股权并增资项目股权并增资项目 公司本次拟以募集资金 7,840.00 万元收购控股子公司良友五金 49%股权，并9 以募集资金向良友五金增资 3,000.00 万元，收购及增资完成后良友五金将成为公司全资子公司，注册资本增加至 4,503.00 万元。良友五金生产的 LED 支架是公司 LED 封装业务所需的主要原材料之一，公司收购良友五金剩余 49%股权并对其增资 3,000.00 万元，有利于公司加强对良友五金的控制权，进一步完善产业链，提升盈利能力。1、良友五金基本情况、

23、良友五金基本情况 公司名称公司名称 东莞市良友五金制品有限公司 注册资本注册资本 1,503 万元 实收资本实收资本 1,503 万元 法定代表人法定代表人 廖建文 成立日期成立日期 2007 年 8 月 3 日 注册地址注册地址 东莞市石碣镇西南村东风北路大元工业区 企业性质企业性质 其它有限责任公司 经营范围经营范围 加工：五金模具、电子类配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2、良友五金的股权结构、良友五金的股权结构 截至目前，良友五金的股权结构如下表所示：序号序号 股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）出资比例（出资比例（%）1 鸿利光电 766.53

24、 51.00 2 廖建文 586.17 39.00 3 游国娥 150.30 10.00 4 合计合计 1,503.00 100.00 3、良友五金的业务、良友五金的业务 良友五金主营业务为 LED 支架的研发、生产和销售，是一家集模具设计、制造，五金冲压，精密注塑，模具维修和五金电镀于一体的公司。良友五金拥有专业的设计、生产、管理和销售人才队伍，可根据客户个性化要求开发设计适合市场需求的产品，为客户提供全方位的直插支架、食人鱼支架、大功率支架和SMD 支架解决方案。良友五金生产的 LED 支架是公司 LED 封装业务的主要原材料之一。4、良友五金的资产、负债及对外担保情况、良友五金的资产、负

25、债及对外担保情况（1）资产情况 良友五金的主要资产为货币资金、应收账款、存货和固定资产。（2）负债情况 良友五金的主要负债为应付账款、应付职工薪酬和应交税费。10（3）对外担保情况 截至目前，良友五金无对外担保情况。5、良友五金的财务状况、良友五金的财务状况 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对良友五金 2014 年度和 2015 年一季度的财务报告进行了审计，并出具了“中汇会审20152913”号审计报告，审计意见为标准无保留意见。根据前述审计报告，良友五金最近一年一期主要财务数据如下：项目项目 2015 年年 3 月月 31 日日 2014 年年 12 月月 31 日日 资产总额 7,398

26、.15 6,503.85 负债总额 3,634.24 3,500.97 所有者权益 3,763.92 3,002.88 项目项目 2015 年年 1-3 月月 2014 年度年度 营业收入 3,766.27 9,287.86 营业利润 991.97 1,739.24 利润总额 987.68 1,728.61 净利润 761.04 1,343.40 6、良友五金的资产评估情况、良友五金的资产评估情况 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司对良友五金 100%股权的价值进行了评估，并出具了“联信（证）评报字2015第 A0439”号资产评估报告。根据前述资产评估报告，广东联信资产评估土地房地产估价

27、有限公司对良友五金 100%股权采取了收益法和资产基础法两种评估方法进行评估，最终采用收益法评估数值。收益法下，在评估基准日 2015 年 3 月 31 日，良友五金 100%股权账面价值为 3,763.92 万元，评估值为 16,041.97 万元，增值 12,278.05 万元，增值率为 326.20%。7、本次收购的交易价格及定价依据、本次收购的交易价格及定价依据 公司本次拟购买股权的转让价格以评估结论为参考依据，评估报告选用收益法下的评估结果作为评估结论。根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的“联信（证）评报字2015第 A0439”号资产评估报告，在收益法下，良友五金 10

28、0%股权评估值为 16,041.97 万元。根据公司与交易对方协商，最终确定良友五金 100%股权作价 16,000.00 万元，公司收购良友五金 49%股权的股权转让价款为 7,840.00 万元。8、股权转让协议的主要内容、股权转让协议的主要内容 11（1）协议主体及签订时间 甲方：广州市鸿利光电股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“鸿利光电”）乙方 一：廖建文 乙方 二：游国娥 丙方：东莞市良友五金制品有限公司（以下简称“良友五金”）在本协议中，鸿利光电与廖建文、游国娥、良友五金单独称“一方”，合称“各方”，廖建文、游国娥合称“乙方”。签订时间：2015 年 8 月 4 日（2

29、）标的公司股权 甲方同意根据本协议规定的条款和条件收购乙方持有的良友五金 49%的股权，乙方同意根据本协议规定的条款和条件向甲方转让前述股权。（3）转让价格和支付方式 双方同意，甲方收购良友五金 49%股权的价格为 7,840.00 万元。本次股权转让的股权转让价款采取现金方式支付。甲方、乙方同意，甲方按如下安排向乙方支付股权转让价款：A、本协议生效后十个工作日内，支付 20%，即 1,568 万元；B、股权交割完成后十个工作日内，支付 63.6%，即 4,986 万元；C、良友五金 2017 年度审计报告出具后十五个工作日内，支付 16.4%，即1,286 万元。如根据本协议的相关约定，廖建

30、文与游国娥负有向上市公司支付现金补偿义务的，上市公司向廖建文与游国娥支付上述现金对价前应先扣除现金补偿金额，余额在上述条款约定的期限内支付予廖建文与游国娥。如当年现金对价不足以扣除当年现金补偿金额的，上市公司有权从剩余未付现金对价中直接扣除廖建文与游国娥尚未支付的现金补偿金额。（4）标的股权的交割及其后的整合 各方同意，标的股权应在本协议生效后的 120 日内完成交割。上市公司同意在标的股权交割前办理良友五金 44%股权质押解除手续，乙方应当予以配合。12 自标的股权变更至上市公司名下的工商变更登记办理完毕之日起，基于标的股权的一切权利义务由上市公司享有和承担。标的股权交割手续由乙方负责办理，

31、上市公司应就办理标的股权交割提供必要的协助。自标的股权变更至上市公司名下的工商变更登记办理完毕之日起，廖建文和廖梓成现所担任的职务不变，继续负责良友五金的经营管理。上市公司可根据良友五金生产经营管理需要，依照有关法律法规调整良友五金的管理架构、薪酬体系、管理人员以及各项管理制度。股权交割日至良友五金 2017 年度审计报告出具之日止，良友五金的下列事项应经良友五金董事会过半数董事同意：批准、修改良友五金的年度经营计划和预算；业务方向发生重大变化，或开拓新的业务领域；任免公司总经理及其他高级管理人员；决定主要经营团队成员（总监及总监以上）的薪酬及福利、员工激励；年度奖金提取和分配计划；任何担保、

32、抵押或设定其他负担；任何赠与或提供财务资助；任何放弃知识产权等权益的行为；任何对外投资（包括子公司的对外投资）、合资、合作等；提供担保和单笔金额超过 500 万元的处置资产、放弃债权、对外投资、贷款等事项；与良友五金董事、高级管理人员及其关联方发生的（与关联自然人单笔金额超过 10万元，与关联法人单笔金额超过 50 万元以上、连续 12 个月累计金额超过 100万元以上）关联交易；聘任或解聘良友五金的审计师，改变会计政策、资金政策；良友五金经营或投资经营与上市公司同类型的业务。标的股权交割后，良友五金应当遵守法律、法规、规范性文件规定的关于上市公司子公司的管理制度。（5）期间损益 各方同意并确

33、认，自本协议签署之日起至股权交割日止，良友五金在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；良友五金在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由乙方以现金补足。（6）业绩承诺和补偿 甲方、乙方同意，本次交易业绩承诺的承诺期为 2015 年度、2016 年度和 2017年度。13 乙方承诺良友五金 2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现的净利润分别不低于 2,200 万元、2,500 万元、2,800 万元。甲方、乙方同意，良友五金于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：良友五金的财务报表编制应符合企业会计准则及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及

34、会计估计保持一致；除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经良友五金董事会批准，不得改变良友五金的会计政策、会计估计。如在承诺期内，良友五金截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则乙方应在良友五金当年度审计报告出具后的十个工作日内，向上市公司支付现金补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数截至当期期末累积实现净利润数）/承诺期内各年度承诺净利润之和 本次交易的总对价已补偿金额。甲方、乙方同意，乙方内部就上述应承担的利润承诺和补偿事宜互负连带责任。甲方、乙方同意，股权交割日后，良友五金应在 2015

35、 年、2016 年、2017年度各会计年度结束后，及时聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对良友五金的实际盈利情况进行审计，以确定良友五金实际实现的净利润数。（7）业绩奖励 如果承诺期实际实现的净利润总和高于承诺期承诺净利润的总和的，甲方将对乙方作出奖励，奖励对价为：承诺期每年实际实现的净利润总和（本处“净利润”，指以按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润为基础，按如下方式调整后确定的净利润金额：若当年认定为非经常性损益的政府补助扣除所得税影响后金额小于 300（含）万元，则将该金额全部计入当年实际实现的

36、净利润；若当年认定为非经常性损益的政府补助扣除所得税影响后金额大于 300 万元，则以 300 万元为上限计入当年实际实现的净利润）与承诺净利润的差额原乙方所应享有部分（即 49%）的 60%。乙方可以根据经营情况奖励予良友五金核心骨干员工；获得的奖励对价的奖励对象及奖励对价的具体分配，由乙方确定；奖励对价相关的纳税义务由实际受益人自行承担。14 上述奖励对价在良友五金承诺期最后一年审计报告出具后 1 个月内由上市公司或良友五金一次性以现金支付。（8）向良友五金增资 鸿利光电同意，在股权交割日后十五个工作日内，鸿利光电应以货币方式向良友五金出资 3,000 万元以认购良友五金增加的注册资本 3

37、,000 万元。（三）补充流动资金项目（三）补充流动资金项目 1、项目概况、项目概况 为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟使用本次非公开发行募集资金补充流动资金 20,000.00 万元。2、补充流动资金的必要性、补充流动资金的必要性（1）促进公司业务规模扩张、提升公司核心竞争力的需要 公司是国内领先的白光 LED 封装企业，主要从事 LED 器件及其应用产品的研发、生产与销售，产品广泛应用于通用照明、背光源、汽车信号/照明、特殊照明、专用照明、显示屏等众多领域。随着公司 LED 产业链的完善和经营规模的扩大，公司的资产和人员规模相应扩大，公司业务规模将得到快速扩张。与公司扩大经营规模所

38、带来的在管理、技术、人才投入等方面日益增加的资金需求相比，公司目前的流动资金尚存在缺口。目前公司已利用自有资金对上述领域进行了布局，使得公司日常经营所需流动资金相对比较紧张。如不能及时获取长期稳定的流动资金，公司业务的发展可能受到制约。为了推进公司战略目标的实现，公司未来需要持续的后续资金投入以推进业务体系的建设和人才结构的优化，快速推动公司战略目标的顺利实施，提升公司的核心业务盈利能力，增强公司的核心竞争力。（2）满足内生和外延式发展的资金需求 为了积极推进公司发展战略，公司采取内生式增长与外延式发展并举的措施加快公司的业务发展。公司于 2014 年现金收购并增资了斯迈得，扩大了 EMC封装

39、的产能，推动产品升级，为公司构建新的盈利增长点；公司向子公司重盈工元增资 7,000 万元，加强公司承接 LED 照明改造工程的能力；为延伸产业链，公司于 2014 年收购了良友五金 51%股权。为了进一步扩大公司 LED 封装业务规模，降低成本，公司拟在江西南昌投资建设 LED 产业基地，以此扩大公司 LED15 封装业务规模，降低生产成本，提升公司市场占有率，进一步推进公司的产业布局。上述业务布局对公司流动资金提出了更大的需求。五、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响五、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体发展战略，有利于公司把握市场机遇，完善产业链，进一步增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次发行募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模均相应增加，资金实力得到进一步提升，为后续发展提供有力保障。虽然本次募集资金投资项目的实施短期内会导致固定资产折旧和无形资产摊销增加，但随着募集资金投资项目经济效益的逐步释放，对公司经营业绩的提升将逐渐显现。广州市鸿利光电股份有限公司董事会 2015 年 8 月 4 日