股权投资合作框架协议.doc

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1、1项目投资合作协议范本 一本协议由下列双方于 2016 年 月 日在 签订：甲 方：营业执照：注册地址：法定代表人：联系方式：乙 方：营业执照：注册地址：法定代表人：联系方式：鉴于：1、甲乙双方均为依据中华人民共和国公司法设立并有效存续的公司。2、甲方为一家在中国境内依法设立并持续经营的 企业，在法律、法规及监管规章批准的范围内从事 相关业务，拥有丰富的业内经验和广泛的客户资源，且具有投融资策划、新三板挂牌、上市重组、2兼并收购、股权激励等资本运作事项的需求。 3、乙方是一家专业的金融投资管理公司，依法经营投资管理及投资咨询等业务，乙方已在中国证券投资基金业协会完成私募基金登记备案，备案号为

2、。双方约定：乙方拟以转账方式投资购买甲方部分股权，同时甲方愿意向乙方出让部分股权。乙方或乙方指定主体作为甲方唯一的财务顾问，负责公司改制、公司新三板挂牌、市值管理以及后续事宜。甲乙双方约定，双方在资本运作合作过程中，在适当时机，共同发起并购基金。乙方或甲乙双方作为该并购基金管理人，如因客观条件限制，甲方选择基金管理人须与乙方协商更改基金管理人。为进一步明确双方在合作各环节的权利和义务，甲乙双方本着自愿、平等和诚实信用的原则，经过友好协商，签订本协议，以兹信守。第一部分 财务顾问合作框架第一条 财务顾问服务内容一、包括但不限于以下内容：1、甲方聘用乙方作为资本运作事宜的财务顾问。在法律法规允许的

3、范围内，乙方应当勤勉尽责的为甲方资本运营事宜提供策划、咨询、谈判等相关服务，协助甲方拟定相关的资本运作方案，并就其中出现的问题提供咨询意见、提交相关建议书。32、合作过程中，甲方挂牌新三板后，由乙方协助甲方进行市值管理、信息披露等相关工作。3、甲方授权乙方作为财务顾问，帮助甲方寻找并推荐符合条件的目标公司或目标业务。在具体操作相关项目时，乙方负责为甲方寻找并推荐证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估师事务所等对应业务的中介机构，最终由甲方综合评估确定。同时，乙方作为财务顾问，应协助甲方有效完成对标的公司的尽职调查、并购方案和交易结构设计、交易谈判、融资方案等核心工作，并指导协调中介机构完成相

4、应的证监会报备审批流程。4、乙方根据资本市场的变化，在适当的时机，与甲方成立并购基金，协助甲方管理并购基金。5、排他性：乙方在合作协议有效期内，排他性作为甲方资本运作的财务顾问。二、合作计划节点如下：时间 内容完成 B 轮融资 万左右完成股权结构调整完成新三板挂牌确认上市公司并购意向报会通过第二条 服务报酬、费用及支付1、乙方为本协议第一条向甲方提供的服务，甲方应向乙方支付总额4为人民币（大写） 元（小写 元）的财务顾问费，支付方式为：本协议签署生效后五日内，甲方以转账方式支付至乙方指定的账户。2、乙方为履行本协议发生的差旅费等一切费用由甲方承担。3、乙方指定收款账户为：开户名称：帐号：开户行

5、：第三条 甲方和乙方的权利与义务一、甲方承诺：1、向乙方明确说明对挂牌新三板、市值管理、信息披露或者资本运作及交易相关条件的基本要求；2、配合乙方工作，并为乙方提供必要的便利条件；2、向乙方提供为起草有关合作事项的材料、文件所需的真实、准确、完整之文件、资料；3、对乙方所提出的建议书或其他相关材料的内容负有保密义务，未经允许不得泄露给任何他方，但对工作监管职能部门除外；4、未经乙方书面同意，甲方不得将乙方按本协议约定工作内容提供的方案、计划、建议或意见提供给任何第三方以作为第三方进行投资决策的判断依据。否则，由此引起的任何法律责任由甲方承担，乙方不承担任何责任。5、相关交易的洽谈以及是否最终成

6、交，均由甲方自主进行决策。56、按本协议约定向乙方支付报酬。二、乙方承诺：1、向甲方提供新三板挂牌、市值管理、信息披露、投融资、并购基金等方案或建议。2、在甲方愿意就乙方提供的交易标的进行洽谈的情况下，安排甲方或其指定代表人，与交易目标的实际控制人（即有达成交易能力的人）进行洽谈。3、根据甲方要求，参与甲方对目标公司尽职调查。4、为甲方谈判提供相关信息或建议。5、协调双方的交易谈判过程。6、乙方保证在履行其义务时以本行业公认的业务标准和勤勉尽责的职业道德为甲方提供优良、高效和及时的服务。第二部分 股权投资框架交易概述乙方拟在甲方新三板挂牌之前或新三板挂牌增发时，以双方约定价格受让甲方有完整处分

7、权利并已经股东大会批准的该部分股权。乙方同意以 RMB 万元受让甲方 %股权，最终交易价款由双方协商确定。转让价款支付方式由双方在股权转让交易协议中另行约定。预计交割日为 年 月 日（以下将实际完成时间简称为“交割日”） 。交割日，指即经过工商机关登记，成为目标公司股东之日期。6为了实现股权投资的顺利交接与最终完成，双方一致同意依照以下时间表逐步推进各环节事项。序号 工作环节 时间签署股权投资框架协议本协议签署日 尽职调查 本协议签署后 工作日内 具体事项协商谈判 本协议签署后 工作日内签署正式股权投资协议排他期内 资金投入 正式协议签署后 工作日内 变更登记 正式协议签署后 工作日内交易安排

8、尽职调查在本协议签署后 工作日内，乙方有权自行或聘请中介机构对甲方的财务状况、法律事务及业务潜力等事项进行尽职调查。甲方应配合乙方的尽职调查，并提供乙方要求为完成尽职调查所需的资料与文件，但乙方保证对于甲方提供的资料与文件予以保密。在上述约定期限内，如果需要甲方同时享有对乙方进行尽职调查的权利，乙方同时应履行配合之义务。7交易细节磋商在本协议签署后，各方应当立即就本协议项下的交易具体细节进行磋商，并争取在排他期（定义见下文）内达成股权转让协议 。交易细节包括但不限于：乙方入股的具体时间： ；对乙方投资安全的保障措施：增资权，股息分配权，清算权，赎回权，反稀释条款，新股优先认购权，首先拒绝权和共

9、同出售权等，一票否决权，信息权；乙方入股后甲方的公司治理、利润分配等事宜 ；甲方在完成乙方入股后，挂牌前的后续增资扩股事宜 ；各方认为应当协商的其他相关事宜 。正式交易文件在甲方完成尽职调查并满意调查结果，且双方已经就交易细节达成一致的基础上，各方签订正式具有法律约束力的交易文件，以约定本协议项下的交易的各项具体事宜。双方承诺3.1 资金用途甲方承诺融资所获资金将被用于： 3.2 新三板挂牌甲方承诺在交割日之后的 年内尽全部努力实现在全国中小企业股份转让系统挂牌交易。83.3 债权债务甲方承诺并保证，除已向乙方披露之外，甲方未签署任何对外担保性文件，亦不存在任何其他未披露之债务。甲乙双方股权交

10、割日之前甲方所有债务，由甲方全权承担，甲方实际控制人对其承担无限连带责任。3.4 公司治理及一票否决权3.4.1 乙方履行出资后，甲方承诺乙方推举 人进驻目标公司董事会。3.4.2 乙方在以下事项方面享有“一票否决权”：（1）修改公司章程及章程性文件（2）增加或减少公司注册资本；（3）公司的解散、清算、分立、收购、兼并及重组或变更公司形式；（4）公司变更经营范围；（5）公司进行任何超过【 】万元的境内外投资；（6）向股东进行股息分配、利润分配；（7）股权转让；（8）经董事会批准的商业计划和预算外任何单独超过 万元人民币或每季度累计超过 万元人民币的支出合同签署；（9）公司增加或减少董事会成员的

11、数量，变更董事会的职权；（10）公司为第三方提供任何保证或担保，以及其它可能产生或有负债的行为。93.5 业绩承诺甲方承诺，乙方履行出资义务后，年销售额 及年销售增长率 。3.6 投资退出3.6.1 乙方出售给甲乙双方均确认第三方，如第三方有特殊股权比例要求，甲方实际控制人同意同时售出第三方要求的剩余股权。3.6.2 如约定期限内，甲方相关销售指标未达承诺，乙方有权要求甲方回购乙方所持股权，并有权要求甲方补偿乙方年化 12%的固定收益。3.6.3 乙方有权售出或者要求甲方及实际控制、股东回购其持有股权，退出投资。3.7 投资期限甲乙双方约定，股权投资期限为两年，如有特殊情况，双方可协商延期 1

12、 年。第三部分 并购基金双方在适当时机，共同发起设立契约型并购基金，乙方或甲乙双方作为并购基金管理人，并购基金主要用于 。甲乙双方均在并购基金中认购相应份额，其中甲方认购 万元份额，乙方认购 万份额。第四部分 通用条款10一、排他性及锁定在本协议签署之日起至 年 月 日之前（“排他期” ） ，乙方享有与甲方就本协议项下交易协商和谈判的独家排他权利。在排他期内，甲方不得与除乙方之外的任何投资者洽谈与本协议项下交易相同或相类似的任何事宜，除非在此期间内乙方通知甲方终止交易，或者乙方对尽职调查结果不满意的。二、 保密2.1 保密责任（1） “保密信息”是指甲乙双方或其关联公司所拥有的，因资本运作策划

13、事宜以口头、书面、数码、传真、电子邮件、或其它形式向对方提供或透露的，不为公众所知又能为甲乙双方带来经济效益的，所有与甲乙双方产品研发、生产、服务、客户、市场等有关的商业信息、财务信息、技术信息、内部管理信息。包括但不限于：公司或产品的商标，软件及相关程序、资料的著作权、专利等知识产权、专有技术、发明创造；公司的发展计划、资金项目、产品的设计、工艺、流程、制造方法、研发成果；客户名单及相关资料、合同、价格、成本、市场调查等研究报告、财务等各类报表、商业计划、经营策略、交易模式、报价方案、采购及销售渠道；公司组织架构、股东资料、投资背景资料、公司决议、会议纪要、备忘录；商业洽谈记录或协议、开户银行资料等文件资料；（2） 甲乙双方向对方提供的保密信息，仅供双方在项目实施过程中作为尽职调查和出具有关方案、建议等工作之用；