合作框架协议(范本).doc

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1、合作框架协议协 议 编 号 ：签 订 地 点 ：甲 方 ：法 定 地 址 ：主 要 负 责 人 ： 联 系 地 址 ：联 系 电 话 ：乙 方 ：营 业 执 照 号 码 ：法 定 代 表 人 ：职 务 ：联 系 地 址 ：联 系 电 话 ：丙 方 ：(1)姓 名 ：身 份 证 号 ：联 系 地 址 ：联 系 电 话 ：(2)姓 名 ：身 份 证 号 ：联 系 地 址 ：联 系 电 话 ：(3)姓 名 ：身 份 证 号 ：联 系 地 址 ：联 系 电 话 ：鉴 于 ：1、 乙 方 系 合 法 成 立 并 有 效 存 续 的 有 限 公 司 ， 且 乙 方 公 司 的 基 本 情况 如 下 ：2、

2、 丙 方 均 系 乙 方 股 东 并 合 法 持 有 乙 方 股 权 （ 乙 方 各 股 东 具 体 持 有乙 方 股 权 比 例 详 见 本 协 议 附 件 一 ） 。3、 乙 方 股 东 丙 方 已 作 出 书 面 决 定 批 准 本 协 议 项 下 约 定 内 容 ， 决 定内 容 必 须 包 括 ： 同 意 增 加 新 股 东 及 同 意 增 加 注 册 资 本 金 的 相 关 内 容 ，且 丙 方 股 东 必 须 做 出 全 部 放 弃 优 先 认 缴 出 资 权 利 的 书 面 声 明 （ 丙 方为 法 人 时 ） （ 相 关 决 定 见 附 件 二 ） ；4、 为 乙 方 业 务

3、 发 展 需 求 ， 向 甲 方 申 请 贷 款 ， 甲 方 同 意 向 乙 方 提 供金 额 为 元 的 贷 款 ， 该 等 贷 款 币 种 为 【 人 民 币 】 、 期 限 为【 年 】 、 年 利 率 为 【 %】 。 该 笔 贷 款 将 于 【 】 年 【 】 月 【 】日 提 供 给 乙 方 。 且 就 该 等 贷 款 甲 方 与 乙 方 已 于 【 】 年 【 】 月【 】 日 签 订 编 号 为 【 年 泉 贷 字 号 】 的 借 款 合 同 （ 以 下 简 称 “借 款 合 同 ”） 。5、 为 建 立 双 方 之 间 长 期 稳 定 的 合 作 关 系 ， 经 双 方 方

4、协 商 一 致 ， 由甲 方 享 有 本 协 议 约 定 的 选 择 权 ， 即 在 本 协 议 约 定 期 限 和 条 件 内 ， 甲方 按 照 本 协 议 约 定 指 定 合 格 投 资 人 （ 以 下 简 称 “投 资 人 ”） 并选 择 由 投 资 人 通 过 增 资 扩 股 的 形 式 成 为 乙 方 的 股 东 。据 此 ， 经 双 方 友 好 协 商 ， 达 成 本 协 议 如 下 ， 并 共 同 遵 照 执 行 ：一 、 定 义 ：1.1 选 择 权 ： 系 指 甲 方 依 据 本 协 议 约 定 的 条 件 、 在 本 协 议 约 定 的期 限 内 ， 选 择 是 否 由 投

5、 资 人 通 过 增 资 扩 股 的 方 式 取 得 乙 方 股 权 的权 利 。 增 资 扩 股 的 形 式 是 指 ： 乙 方 增 加 注 册 资 本 ， 增 加 的 部 分由 甲 方 指 定 投 资 人 认 购 ， 增 资 的 金 额 以 本 协 议 约 定 的 投 资 人 在 乙 方所 占 股 权 比 例 为 计 算 依 据 。1.2 行 权 ： 指 甲 方 依 据 本 合 同 约 定 的 时 间 、 价 格 、 方 式 等 条 件 以书 面 方 式 指 定 投 资 人 通 过 对 乙 方 增 资 的 形 式 取 得 乙 方 股 权 的 行 为 。1.3 标 的 股 权 ： 系 指 甲

6、 方 有 权 依 据 本 协 议 约 定 指 定 投 资 人 取 得 的乙 方 股 权 。1.4 甲 方 指 定 的 投 资 人 ： 系 指 甲 方 有 权 决 定 的 依 法 设 立 并 有 效存 续 的 公 司 。 该 投 资 人 符 合 乙 方 所 属 行 业 对 股 东 资 格 的 特 殊 要 求 ，符 合 相 关 法 律 、 法 规 对 股 东 资 格 的 要 求 。 但 甲 方 并 不 为 投 资 人 的 情况 及 条 件 向 乙 方 、 丙 方 或 其 他 任 何 人 作 保 证 或 担 保 。2、 合 作 内 容 ：2.1 选 择 权 内 容2.1.1 丙 方 不 可 撤 销

7、地 同 意 甲 方 按 照 本 协 议 确 定 的 条 款 和 条 件 ，在 本 协 议 约 定 的 期 限 ， 指 定 投 资 人 认 购 乙 方 新 增 的 资 本 金 而 成 为乙 方 的 新 股 东 ， 甲 方 按 照 本 协 议 约 定 的 条 件 享 有 独 家 认 购 期 权(“选 择 权 ”)； 除 甲 方 外 ， 丙 方 不 得 将 该 项 权 利 授 予 他 人 （ 本 款及 本 协 议 所 规 定 的 “人 ”包 括 但 不 限 于 个 人 、 公 司 、 合 营 企 业 、合 伙 、 企 业 、 信 托 或 非 公 司 组 织 ） ； 上 述 选 择 权 为 甲 方 的

8、 单 方 选 择权 ， 并 不 构 成 对 甲 方 具 有 约 束 力 的 合 同 义 务 。2.1.2 各 方 确 认 ， 甲 方 有 权 按 照 本 协 议 约 定 的 条 款 和 条 件 行 使 选择 权 ， 并 且 有 权 选 择 全 部 行 权 或 部 分 行 权 ， 投 资 人 将 按 照 甲 方 确 定的 行 权 方 案 并 按 本 协 议 约 定 的 条 款 和 条 件 行 权 。2.2 行 权 期 限 ：甲 方 行 权 期 限 （ 即 甲 方 可 依 据 本 协 议 约 定 提 出 取 得 乙 方 股 权 要 求 的期 间 ） 自 【 】 年 【 】 月 【 】 日 至 【

9、】 年 【 】 月 【 】 日 （ 年 内 ） 。2.3 行 权 方 式 ：2.3.1 各 方 一 致 同 意 ， 甲 方 可 选 择 以 下 方 式 行 使 本 协 议 项 下 选 择权 ： 乙 方 增 加 注 册 资 本 金 ， 增 加 的 部 分 由 投 资 人 认 购 。2.4 行 权 股 份 ：2.4.1 丙 方 承 诺 ： 同 意 甲 方 有 权 以 乙 方 公 司 净 资 产 （ 年 月 日 经 甲 方 认 可 的 会 计 师 事 务 所 审 计 评 估 后 公 司 净 资 产 ） 作 价向 乙 方 公 司 进 行 现 金 增 资 ， 增 资 后 甲 方 持 有 乙 方 公 司

10、股 权 不 低于 %。 例 如 ： 年 月 日 经 审 计 评 估 后 公 司 净 资 产 人 民 币 万 元 ， 甲 方 有 权 以 现 金 人 民 币 万 元 向 公 司 增 资 ,增 资 后 甲方 持 有 乙 方 %股 权 。2.5 行 权 价 格 及 费 用 支 付 ：2.5.1 甲 方 依 据 乙 方 公 司 净 资 产 （ 年 月 日 经 甲 方 认 可的 会 计 师 事 务 所 审 计 评 估 后 公 司 净 资 产 ） 作 价 向 乙 方 公 司 进 行 现 金增 资 ， 增 资 后 甲 方 持 有 乙 方 公 司 股 权 不 低 于 %。2.5.2 乙 方 每 年 向 甲 方

11、 指 定 的 投 资 公 司 支 付 财 务 顾 问 费 ： 人 民 币 万 元 ， 总 计 人 民 币 万 元 。 财 务 顾 问 费 支 付 方 式 如 下 ：2.5.2.1 第 一 年 财 务 顾 问 费 ， 甲 乙 双 方 签 订 本 协 议 之 日 ， 支 付 第 一年 财 务 顾 问 费 人 民 币 万 元 ；2.5.2.2 第 二 年 财 务 顾 问 费 ， 甲 乙 双 方 签 订 本 协 议 之 日 起 年 会 计 年 度 起 始 日 ， 支 付 当 年 的 财 务 顾 问 费 万 元 ；2.5.2.3 第 三 年 财 务 顾 问 费 ， 甲 乙 双 方 签 订 本 协 议 之

12、 日 起 年 会 计 年 度 起 始 日 ， 支 付 当 年 的 财 务 顾 问 费 万 元 ；2.6 支 付 方 式 ：2.6.1 投 资 人 应 当 于 投 资 人 行 权 通 知 到 达 乙 方 及 /或 丙 方 之 日 起【 】 日 内 将 增 资 款 汇 至 甲 方 指 定 的 乙 方 账 户 。账 户 名 称 ： 账 号 ： 2.7 行 权 程 序 ：2.7.1 甲 方 应 以 书 面 方 式 通 知 乙 方 及 /或 丙 方 其 是 否 行 使 本 协 议项 下 选 择 权 ； 甲 方 行 使 本 协 议 项 下 选 择 权 的 ， 应 同 时 将 所 指 定 的 投资 人 的

13、有 关 情 况 告 知 乙 方 及 /或 丙 方 。 （ 甲 方 选 择 权 行 权 通 知 函见 附 件 三 ）2.7.2 投 资 人 将 增 资 价 款 付 至 乙 方 账 户 之 日 起 【 】 日 内 ，乙 方 、 丙 方 及 投 资 人 应 相 关 法 律 的 要 求 ， 就 投 资 人 成 为 乙 方 股 东 及增 资 扩 股 等 事 项 签 署 股 东 协 议 、 股 东 会 决 议 、 股 东 放 弃 优 先 认 购 出资 权 利 的 书 面 声 明 、 公 司 章 程 修 正 案 等 有 关 文 件 ， 并 提 供 各 种 资 料 ，向 工 商 行 政 管 理 部 门 办 理

14、 增 加 注 册 资 本 金 及 股 权 变 更 的 登 记 手 续 。并 保 证 乙 方 股 东 及 董 事 给 予 积 极 、 及 时 的 配 合 、 签 署 有 关 的 全 部 文件 。2.7.3 在 本 协 议 约 定 的 行 权 期 限 内 ， 如 果 甲 方 决 定 行 权 且 本 协 议约 定 的 行 权 条 件 均 已 满 足 ， 乙 方 及 丙 方 不 得 拒 绝 甲 方 的 行 权 要 求 。否 则 ， 甲 方 及 其 指 定 投 资 人 有 权 以 司 法 强 制 的 方 式 行 权 。2.8 行 权 后 甲 方 权 利 ：2.8.1 乙 方 及 丙 方 承 诺 ， 甲

15、方 及 投 资 人 行 权 后 ， 乙 方 必 须 成 立 董 事会 ， 董 事 会 人 数 为 5 人 ， 其 中 由 甲 方 委 派 2 人 ； 并 依 法 成 立 监事 会 ， 监 事 会 主 席 由 甲 方 委 派 ； 同 时 甲 方 委 派 1 人 担 任 乙 方 的财 务 负 责 人 ， 为 乙 方 建 立 起 合 规 财 务 体 系 。 各 方 同 意 将 按 照 本款 前 述 内 容 修 改 公 司 章 程 。2.8.2 甲 方 不 参 与 乙 方 公 司 日 常 经 营 管 理 ， 但 对 于 乙 方 公 司 的 运营 情 况 享 有 知 情 权 ， 乙 方 有 义 务 协

16、助 甲 方 享 有 其 知 情 权 。 【 甲 方 负 责 指 定 一 家 管 理 公 司 负 责 乙 方 公 司 的 日 常 经 营 管 理 。 该 管理 公 司 符 合 乙 方 对 管 理 方 的 要 求 。 但 甲 方 不 对 该 管 理 公 司 的 管 理 业绩 等 做 保 证 和 担 保 。 】3、 乙 方 及 /或 丙 方 陈 述 、 声 明 与 保 证 ：3.1 乙 方 及 丙 方 共 同 及 分 别 承 诺 并 保 证 ， 本 协 议 签 署 时 乙 方 的 基 本情 况 如 本 协 议 及 附 件 四 中 所 述 。 （ 具 体 见 本 协 议 附 件 四 ）3.2 乙 方

17、及 丙 方 共 同 及 分 别 承 诺 并 保 证 ， 本 协 议 约 定 的 行 权 期 限 内 ，乙 方 应 当 保 持 的 状 态 （ 或 最 低 标 准 ） 如 本 协 议 附 件 五 中 所 述 。 （ 具体 见 附 件 五 ）3.3 如 果 乙 方 未 按 照 本 协 议 第 3.2 款 约 定 保 持 状 态 ， 则 甲 方 有 权行 使 选 择 权 。 如 乙 方 股 东 变 更 且 新 股 东 未 出 具 关 于 同 意 本 协 议 选 择权 约 定 的 书 面 承 诺 ， 则 根 据 对 乙 方 公 司 的 清 偿 贷 款 能 力 及 经 营 预 期的 评 估 ， 甲 方

18、有 权 决 定 编 号 为 【 年 泉 贷 字 号 】 的 借款 合 同 贷 款 提 前 到 期 ， 要 求 乙 方 公 司 按 照 借 款 合 同 的 约 定 承 担 贷款 提 前 到 期 的 责 任 。3.4 如 果 甲 方 发 现 乙 方 存 在 本 协 议 约 定 的 保 持 状 态 之 外 的 重 大 情 况的 变 更 ， 则 甲 方 有 权 行 使 本 协 议 第 3.3 款 规 定 之 权 利 。3.5 乙 方 及 丙 方 将 就 本 协 议 约 定 与 甲 方 及 投 资 人 进 行 商 业 合 作 ， 除本 协 议 约 定 外 ， 乙 方 及 丙 方 不 得 与 任 何 第

19、三 人 进 行 相 同 及 /或类 似 的 商 业 合 作 、 由 任 何 第 三 人 认 购 标 的 股 权 及 从 事 任 何 可 能 违 反本 协 议 约 定 的 行 为 ；3.6 除 本 协 议 约 定 外 ， 乙 方 的 全 部 无 形 资 产 上 未 设 置 或 存 在 任 何 抵押 、 质 押 或 任 何 其 它 第 三 方 权 益 ， 但 乙 方 在 正 常 经 营 活 动 范 围 内 且已 向 甲 方 及 投 资 人 披 露 的 事 项 (包 括 但 不 限 于 银 行 贷 款 、 及 为 银行 贷 款 而 设 置 任 何 抵 押 、 质 押 )除 外 ； 乙 方 及 丙 方

20、 向 甲 方 及 投资 人 披 露 的 有 关 乙 方 及 丙 方 的 所 有 文 件 资 料 真 实 、 准 确 ， 不 存 在 误导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ， 亦 不 存 在 甲 方 及 投 资 人 未 知 的 任 何 足 以 实质 性 影 响 甲 方 及 投 资 人 对 本 协 议 项 下 的 合 作 及 重 组 的 判 断 的 其 它 事项 ；3.7 乙 方 及 丙 方 签 署 及 履 行 本 协 议 没 有 违 反 任 何 对 其 具 有 约 束 力 的公 司 章 程 、 所 签 署 的 合 同 、 协 议 等 所 有 法 律 文 件 ；3.8 于 甲 方 行 权 完

21、成 日 ， 乙 方 不 存 在 任 何 诉 讼 或 潜 在 的 诉 讼 ， 如 在甲 方 行 权 完 成 日 之 后 ， 发 现 此 前 乙 方 存 在 诉 讼 或 潜 在 的 诉 讼 ， 并 使乙 方 承 担 任 何 法 律 责 任 ， 或 造 成 任 何 损 失 的 ， 乙 方 应 足 额 、 及 时 地予 以 补 偿 。3.10 乙 方 及 丙 方 承 诺 在 本 协 议 约 定 的 行 权 期 限 及 本 协 议 有 效 期 内乙 方 新 股 东 将 遵 守 本 项 规 定 并 签 署 同 意 增 加 甲 方 指 定 投 资 人 为 新 股东 及 增 加 注 册 资 本 金 的 股 东

22、 会 决 议 ， 新 股 东 还 将 作 出 全 部 放 弃 优 先认 缴 出 资 权 利 的 书 面 声 明 等 文 件 。 乙 方 及 丙 方 承 诺 将 不 接 受 无 法 满足 前 述 要 求 的 投 资 方 作 为 乙 方 新 股 东 。3.11 乙 方 及 丙 方 确 认 ， 甲 方 及 投 资 人 在 本 协 议 项 下 享 有 的 选 择 权和 在 借 款 合 同 项 下 享 有 的 债 权 、 相 应 担 保 权 益 是 相 互 独 立 的 ，对 任 何 一 项 权 利 的 行 使 及 或 放 弃 均 不 影 响 另 外 一 项 权 利 的 行 使 和 放弃 ， 任 何 一

23、项 权 利 行 使 的 方 式 和 条 件 ， 均 按 照 本 协 议 、 借 款合 同 及 其 他 有 关 文 件 执 行 。4、 其 他 ：4.1 财 务 报 告 ：各 方 一 致 同 意 并 认 可 ， 乙 方 应 依 据 以 下 各 款 约 定 的 期 限 向 甲 方 及 /或 投 资 人 提 交 经 各 方 及 投 资 人 共 同 认 可 的 审 计 机 构 依 据 中 华人 民 共 和 国 企 业 会 计 准 则 编 制 的 自 身 及 合 并 财 务 报 告 、 所 属 的全 资 及 控 股 子 公 司 财 务 报 告 ； 丙 方 应 促 使 乙 方 依 据 本 条 约 定 期

24、限 及时 向 甲 方 或 投 资 人 提 交 该 财 务 报 告 。4.2 本 协 议 行 权 过 程 中 所 产 生 的 相 关 税 费 由 投 资 公 司 和 乙 方 共同 承 担 。五 、 违 约 情 形 及 救 济 方 式5.1 如 果 发 生 本 协 议 第 3.3 款 、 2.7.3 款 约 定 的 情 况 ， 乙 方 及 /或 丙 方 应 当 向 甲 方 承 担 违 约 责 任 、 支 付 违 约 金 元 ， 丙 方应 当 与 乙 方 承 担 连 带 赔 偿 责 任 。5.2 各 方 中 任 何 一 方 未 履 行 或 未 适 当 履 行 其 在 本 协 议 项 下 应 承 担

25、的任 何 义 务 ， 或 违 反 其 在 本 协 议 项 下 作 出 的 任 何 陈 述 和 保 证 ， 均 视 为违 约 。 一 方 或 一 方 以 上 出 现 违 约 情 形 的 ， 依 据 中 华 人 民 共 和国 合 同 法 及 相 关 法 律 、 法 规 处 理 。六 、 保 密 条 款6.1 任 何 一 方 应 就 本 协 议 的 内 容 、 磋 商 过 程 、 签 署 、 履 行 等 相 关 事宜 保 守 秘 密 ， 未 经 其 他 方 书 面 同 意 或 非 经 有 关 监 管 机 关 根 据 相 关 法律 法 规 明 确 要 求 ， 任 何 一 方 不 得 向 任 何 第 三

26、 方 泄 露 本 协 议 的 任 何 内容 ， 以 及 磋 商 、 签 署 、 履 行 本 协 议 的 相 关 情 况 。6.2 任 何 一 方 为 签 署 或 履 行 本 协 议 而 了 解 或 接 触 到 的 另 一 方 的 机 密资 料 和 信 息 (下 称 “保 密 信 息 ”)保 守 秘 密 ； 并 且 ， 一 方 应 将 载 有保 密 信 息 的 任 何 文 件 、 资 料 或 软 件 ， 按 另 一 方 要 求 归 还 该 方 ， 或 予以 自 行 销 毁 ， 并 从 任 何 有 关 记 忆 装 置 中 删 除 任 何 保 密 信 息 ， 并 且 不得 继 续 使 用 这 些 保

27、 密 信 息 。 非 经 书 面 同 意 ， 一 方 不 得 向 任 何 第 三 方泄 露 、 给 予 或 转 让 该 等 保 密 信 息 。6.3 各 方 同 意 ， 不 论 本 协 议 是 否 变 更 、 解 除 或 终 止 ， 本 协 议 第 七 条将 持 续 有 效 。7、 争 议 解 决因 本 协 议 的 签 订 及 履 行 而 发 生 的 一 切 争 议 均 应 由 协 议 各 方 首 先通 过 友 好 协 商 解 决 。 协 商 不 成 时 ， 任 何 一 方 有 权 向 甲 方 所 在 地 人 民法 院 提 起 诉 讼 。八 、 附 则8.1 本 协 议 自 各 方 法 定 代

28、 表 人 或 授 权 代 表 签 字 并 加 盖 公 章 之 日 起 生效 。8.2 本 协 议 任 何 一 条 款 成 为 非 法 、 无 效 或 不 可 强 制 执 行 并 不 影 响 本协 议 其 他 条 款 的 有 效 性 及 可 强 制 执 行 性 。8.3 本 协 议 及 其 附 件 、 补 充 协 议 构 成 双 方 就 本 协 议 所 含 交 易 而 达 成之 全 部 合 约 ， 并 取 代 双 方 以 前 就 该 等 交 易 而 达 成 之 全 部 口 头 和 书 面协 议 、 合 约 、 理 解 和 通 信 。 各 条 款 标 题 仅 为 方 便 查 阅 而 设 ， 不 具

29、 法律 效 力 。8.4 除 非 本 协 议 或 其 附 件 另 有 规 定 ， 一 方 未 行 使 或 延 迟 行 使 本 协 议项 下 的 权 利 、 权 力 或 特 权 并 不 构 成 放 弃 这 些 权 利 、 权 力 和 特 权 ， 而单 一 或 部 分 行 使 这 些 权 利 、 权 力 和 特 权 并 不 排 斥 行 使 任 何 其 他 权 利 、权 力 和 特 权 。8.5 通 知 ： 一 方 根 据 本 协 议 规 定 作 出 的 通 知 或 其 他 通 讯 应 采 用 书面 形 式 并 以 中 文 书 写 ， 并 可 经 专 人 或 挂 号 邮 务 发 至 其 他 方 法

30、定 注 册地 址 或 指 定 的 通 讯 地 址 或 传 真 至 其 他 方 指 定 的 传 真 号 码 。 通 知 被 视为 已 有 效 作 出 的 日 期 应 按 以 下 规 定 确 定 ：8.5.1 经 专 人 交 付 的 通 知 应 在 专 人 交 付 之 日 被 视 为 有 效 作 出 ；8.5.2 以 挂 号 邮 务 寄 送 的 通 知 应 在 付 邮 （ 以 邮 戳 日 期 为 准 ） 后 第 7天 被 视 作 有 效 作 出 ；8.5.3 以 传 真 形 式 发 出 的 通 知 应 被 视 作 于 传 真 完 毕 的 时 间 作 出 。惟 发 件 人 应 出 示 传 真 机 就

31、 其 所 发 出 的 文 件 而 印 刷 的 报 告 以 证 明 有 关文 件 已 经 完 满 地 传 给 对 方 。8.6 对 本 协 议 的 任 何 补 充 、 变 更 均 应 经 各 方 协 商 一 致 并 以 签 订 书 面协 议 方 式 作 出 。九 、 本 协 议 附 件9.1 本 协 议 附 件 与 本 协 议 具 有 同 等 法 律 效 力 。9.2 本 协 议 附 有 如 下 附 件 ：附 件 一 ： 乙 方 持 股 比 例附 件 二 ： 乙 方 股 东 会 决 议 /放 弃 优 先 认 购 出 资 的 声 明附 件 三 ： 甲 方 选 择 权 行 权 通 知 函附 件 四 ： 本 协 议 签 订 时 ， 乙 方 公 司 基 本 情 况附 件 五 ： 行 权 期 限 内 ， 乙 方 应 当 保 持 的 状 态 （ 或 最 低 标 准 ）